Abivax annonce le dépôt d’un « Amendment » au Document d’Enregistrement (« FORM F-1 »), incluant une fourchette de prix indicative

Abivax annonce le dépôt d’un « Amendment » au Document d’Enregistrement (« FORM F-1 »), incluant une fourchette de prix indicative

PARIS, France, le 18 octobre 2023 - 23h55 (CEST) - Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 - ABVX) («  Abivax » ou la «  Société »), société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation de l'organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques, annonce aujourd'hui le début formel de la procédure de construction du livre d'ordres et le dépôt d’un « amendment » (avenant) au document d’enregistrement (« Form F-1 »), pour y inclure une fourchette de prix indicative dans le cadre de son projet d’offre, sous réserve des conditions du marché et d'autres conditions, d’environ 20.325.500 actions ordinaires (y compris sous forme d'American Depositary Shares (« ADS »)) de la Société dans le cadre d’une offre au public, chacune représentant une action ordinaire, aux États-Unis (l’« Offre U.S. » ) et une offre concomitante d'actions ordinaires dans certains pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen » et, avec l’Offre U.S., l’ « Offre Globale »). Abivax prévoit d'accorder aux banques garantes une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des ADS et/ou des actions ordinaires supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre total d'ADS et d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale.

Tous les titres vendus dans le cadre de l'Offre Globale seront émis par la Société. La Société a procédé à une demande d’admission de ses ADS sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « ABVX ». Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le symbole « ABVX ». 

Morgan Stanley et Leerink Partners agissent en qualité de coordinateurs globaux associés pour l'Offre Globale et en tant que teneurs de livres associés pour l'Offre U.S. LifeSci Capital agit en qualité de manager pour l’Offre U.S proposée. Bryan, Garnier & Co agit en qualité de manager européen pour le Placement Privé Européen envisagé

Namsen Capital intervient en qualité de conseil en marchés de capitaux de la Société.

Le prix de l’offre devrait être compris entre 11,60$ et 13,00$ par ADS, ou entre 10,98€ et 12,30€ par action ordinaire (calculé sur la base du taux de change de 1,00 € = 1,0565$, soit le taux de change en vigueur le 18 octobre 2023).

Le prix de souscription par ADS en dollars américains et le prix de souscription correspondant par action ordinaire en euros, ainsi que le nombre final d'ADS et d'actions ordinaires vendus dans le cadre de l’Offre Globale, seront déterminés à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement. Le prix de souscription par ADS et par action ordinaire sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre (soit les séances des 16, 17 et 18 octobre 2023), éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions, le nombre définitif d'actions ordinaires offertes dans le cadre de l’Offre Globale, y compris sous forme d'ADS, pourra être modifié dans les limites de la délégation accordée par les actionnaires de la Société le 5 juin 2023 dans leurs 15e et 19e résolutions.

À titre indicatif, et sur la base du nombre d'actions ordinaires existantes au 30 juin 2023, à l’issue de la réalisation de l'Offre Globale, en supposant l'émission de 20.325.500 actions ordinaires (y compris sous forme d’ADS), le nombre d'actions ordinaires détenues par les actionnaires existants après l’Offre Globale serait de 67,7% du nombre total d'actions ordinaires (y compris sous forme d’ADS) existantes après l’Offre Globale. Dans l’hypothèse où les banques garantes exerceraient intégralement leur option de surallocation de 3.048.825 ADSs et/ou actions ordinaires supplémentaires, le nombre d'actions ordinaires détenues par les actionnaires existants après l’Offre Globale serait de 64,5% du nombre total d'actions ordinaires (y compris sous forme d’ADS) existantes après l’Offre Globale.

Les ADS et/ou les actions ordinaires seront émises par le biais d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, et dans le cadre des dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce et conformément aux 15ème et 19ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 5 juin 2023.

Le Placement Privé Européen ne sera ouvert qu’aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le nombre final d'actions ordinaires offertes, y compris le nombre d'actions ordinaires offertes sous la forme d’ADS, et leur prix de souscription seront décidés par le Président Directeur Général de la Société.

La Société prévoit d'annoncer le résultat de l’Offre Globale aussitôt que possible dans un communiqué de presse suivant la fixation du prix.

Le contrat de liquidité existant entre la Société et Tradition Securities and Futures (TSAF) est suspendu jusqu'à la fin de la période de stabilisation.

Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le règlement-livraison du Placement Privé Européen interviendront simultanément et devraient intervenir le deuxième jour de bourse suivant la fixation du prix de l’Offre Globale.

La Société prévoit d'utiliser le produit net de l’Offre Globale comme suit (calculé sur la base du taux de change de 1,00 € = 1,0565 $, soit le taux de change en vigueur le 18 octobre 2023) :

• environ 170,0 millions d’euros (179,6 millions de dollars) pour financer le développement de l'obefazimod pour la RCH ;
• environ 15,0 millions d’euros (15,8 millions de dollars) pour financer le développement de l'obefazimod pour la MC ; et
• le reste pour le fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société, y compris la poursuite de la recherche pour identifier de nouveaux composés et le paiement des échéances des contrats de dette existants lorsqu'elles arriveront à terme (principalement alloué aux paiements dans le cadre du Financement Kreos / Claret (tel que défini ci-dessous), et en supposant que la Société remboursera le Financement Heights (tel que défini ci-dessous) par l'émission de nouvelles actions au lieu d'effectuer des paiements en espèces).

La Société estime que le produit net anticipé de l'Offre Globale, ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie actuels, lui permettront de financer ses opérations jusqu'à (i) l'annonce des grandes lignes des résultats de ses essais d'induction de phase 3 ABTECT-1 et ABTECT-2 pour la RCH et (ii) l'annonce des grandes lignes des résultats de son essai d'induction de phase 2a pour la MC.

La Société estime que, sur la base de son plan clinique actuel et du produit net anticipé de l’Offre Globale, ainsi que (a) sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants de 114,4 millions d'euros au 30 juin 2023, (b) le produit net du tirage en août 2023 des premières tranches des contrats de financement conclus avec des entités affiliées à Kreos Capital (« KC ») et Claret European Growth Capital (le « Financement Kreos / Claret  ») et des entités affiliées à Heights Capital Management (le «  Financement Heights  »), s'élevant collectivement à 27,2 millions d'euros (net des remboursements de tous les montants restant dus au titre des deux contrats de financement existants conclus avec KC et des OCEANE), (c) le produit net anticipé du tirage de la seconde tranche du Financement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros (qui est une partie du tirage total disponible de 65 millions d'euros du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights), et (d) les remboursements attendus du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) permettraient à la Société de financer ses opérations jusqu'à la fin du quatrième trimestre 2025. Selon ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, la Société disposerait de fonds suffisants pour financer ses activités jusqu'à (i) l'annonce de ses données de pointe issues des essais d'induction de phase 3 ABTECT-1 et ABTECT-2 pour la RCH et (ii) l'annonce des grandes lignes de ses résultats issues de l'essai d'induction de phase 2a pour la MC.

Si la Société procède au tirage de la troisième tranche du Financement Kreos / Claret, d'un montant de 25 millions d'euros, et de la deuxième tranche du Financement Heights, d'un montant de 40 millions d'euros, la Société prévoit de disposer de fonds suffisants pour financer ses opérations jusqu'au deuxième trimestre 2026. Selon ces hypothèses et sur la base de son plan clinique actuel, elle disposerait de fonds suffisants pour financer ses activités jusqu'à l'annonce des grandes lignes des résultats de l'essai de maintenance ABTECT de phase 3 pour la RCH.

Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse ne seront offerts qu'au moyen d'un prospectus. Lorsqu’il sera disponible, des exemplaires du prospectus préliminaire décrivant les conditions de l’Offre Globale proposée pourront être obtenus auprès de : Morgan Stanley & Co. LLC, Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014 ou par courriel à prospectus@morganstanley.com ; ou Leerink Partners LLC, Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, par téléphone au (800) 808-7525, poste 6105, ou par courriel à syndicate@leerink.com.

Une déclaration d’enregistrement sous la forme d’un Form F-1 relative aux titres mentionnés dans le présent communiqué a été déposée auprès de l’US Securities and Exchange Commission (« SEC ») mais n’a pas encore pris effet. Ces titres ne pourront être vendus, et aucune demande de souscription ne pourra être acceptée avant que la déclaration d’enregistrement n’entre en vigueur. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres de la Société dans un quelconque pays ou juridiction, et ne pourra pas être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans un quelconque pays ou juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente  dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.  Le document d’enregistrement peut être obtenu par le public sur le site internet de la SEC.

Une demande d’admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale sera faite auprès d'Euronext Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») comprenant (i) le Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 4 mai 2023 sous le numéro D.23-0394, tel que modifié par un premier amendement déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2023 sous le numéro D.23-0394-A01, tel que complété par un second amendement à ce Document d'Enregistrement Universel 2023, qui sera déposé auprès de l'AMF, et (ii) une Note d'Opération, comprenant un résumé du prospectus. Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel 2023, tel qu’amendé, seront disponibles sans frais au siège social de la Société situé au 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, sur le site internet de la Société (www.abivax.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

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À propos d'Abivax

Abivax est une société de biotechnologie au stade clinique axée sur le développement de traitements thérapeutiques qui exploitent les mécanismes naturels de régulation de l’organisme afin de moduler la réponse immunitaire chez les patients souffrant de maladies inflammatoires chroniques. Basée en France et aux États-Unis, le candidat médicament phare d’Abivax, obefazimod (ABX464), est en développement clinique de phase 3 dans le traitement de la rectocolite hémorragique modérément à sévèrement active.

Contacts

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Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives concernant l'Offre Globale envisagée, y compris la réalisation, le calendrier et la taille de l'Offre Globale, l’utilisation du produit net de l’Offre Globale, ainsi que des déclarations concernant les plans de développement clinique d'Abivax, la stratégie commerciale et réglementaire, et les performances futures anticipées de la Société. Bien que la Société estime que ses projections reposent sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, qui pourraient donner lieu à des résultats réels sensiblement différents de ceux exprimés, sous-entendus ou prévus par les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et au développement, notamment en ce qui concerne la progression et les résultats des essais cliniques en cours et prévus, y compris les essais cliniques pour l'obefazimod, l'examen et l'approbation par les autorités réglementaires, telles que la Food and Drug Administration (FDA) ou l'Agence européenne des médicaments (EMA), de ses médicaments candidats et la capacité continue de la Société à lever des fonds pour financer son développement, y compris dans le cadre de l'Offre

Globale envisagée, la capacité de la Société à obtenir, maintenir, protéger et faire respecter ses droits de propriété intellectuelle, ainsi que ceux discutés ou identifiés dans le document d'enregistrement Form F-1 de la Société déposé auprès de la SEC et dans les documents publics déposés par la Société auprès de l'AMF, en particulier dans le Document d'Enregistrement Universel 2023, tel qu'amendé, qui contiennent des informations additionnelles sur ces hypothèses, risques et incertitudes.

Sauf lorsque requis par la loi, la Société ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser toutes informations ou déclarations prospectives. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription d'actions de la Société dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais ; en cas de différence entre les versions, la version française prévaudra.

Avertissement

La distribution de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de s’y conformer.

Un prospectus d'admission français comprenant (i) le Document d'Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 4 mai 2023 sous le numéro D.23-0394, tel que modifié par un premier amendement déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2023 sous le numéro D.23-0394-A01, tel que complété par un second amendement à ce document d'enregistrement universel 2023, qui sera déposé auprès de l'AMF, et (ii) une Note d'Opération, comprenant un résumé du prospectus, sera soumis à l'approbation de l'AMF et sera publiée sur le site internet de l'AMF à l'adresse suivante : www.amf-france.org. à compter du dépôt du second amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 auprès de l'AMF, des copies du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, tel qu'amendé, seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.

Espace économique européen

S’agissant de chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun, un « État Membre »), aucune offre au public des actions ordinaires ou des ADS ne peut être entreprise dans l’un de ces Etats membres, autre que :

1.  à toute entité juridique qui est un « investisseur qualifié » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus ;
2.  à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement Prospectus), sous réserve de l'obtention du consentement préalable des représentants pour une telle offre ; ou
3.  dans toute autre circonstance entrant dans le champ d’application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus,

à condition qu'une telle offre de titres n'oblige pas la Société ou l'un de ses représentants à publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l'article 23 du Règlement sur Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » relative aux valeurs mobilières dans chacun des Etats membres se définit par toute communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information  suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières à offrir afin de permettre à un investisseur de décider d'acheter des valeurs mobilières, et l'expression « Règlement Prospectus » désigne le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié.

France

Les valeurs mobilières n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public en France, et aucune offre de ce prospectus ou de tout instrument de commercialisation relatif aux valeurs mobilières ne peut être mis à disposition ou distribué d'une manière qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public en France (à l'exception des offres publiques définies à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier).

Les titres seront uniquement offerts ou vendus en France conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) agissant pour compte propre, et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D.411-4 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des actions nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des actions nouvelles comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions nouvelles à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des actions nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail les distributeurs ont décidé que les actions nouvelles seront offertes, dans le cadre du Placement Privé Européen, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.