Affluent Medical : Affluent Medical annonce le lancement d’une augmentation de capital d’environ 13,0 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

COMMUNIQUE DE PRESSE

Affluent Medical annonce le lancement d’une augmentation de capital d’environ 13,0 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• Offre au public par émission d’ABSAR : Actions nouvelles assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR)
• Prix de souscription : 1,35 euro par ABSAR
• Parité de souscription : 13 ABSAR pour 28 actions existantes
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 10 au 23 février 2023 (inclus)
• Période de souscription : du 14 au 27 février 2023 (inclus)
• Engagements de souscription pour 11,845 M€, soit 91,07% de l’opération

Aix-en-Provence, le 9 février 2023 - 7h30 - Affluent Medical (la « Société » - code ISIN : FR0013333077 – mnémonique : AFME), medtech française spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, à un stade clinique, pour traiter l’incontinence urinaire et la pathologie de la valve mitrale cardiaque, annonce le lancement aujourd’hui d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant brut d’environ 13,0 millions d’euros par émission d’Actions assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (« ABSAR »), susceptible d’être porté à environ 14,3 millions d’euros en cas d’exercice intégrale de la clause d’extension (l’ « Augmentation de Capital »).

Sébastien Ladet, Directeur Général d’Affluent Medical, déclare : « Affluent Medical aborde l’année 2023 avec une feuille de route claire et des ambitions affirmées. Nous sommes en ordre de marche, fort d’une équipe de direction renforcée et expérimentée, pour franchir les prochaines étapes cliniques en vue de mettre sur le marché nos trois dispositifs médicaux innovants. Cette augmentation de capital s’inscrit comme un jalon essentiel pour accélérer les avancées des études en cours et viser fin 2024 les marquages CE pour Artus et Kalios, suivi de leur lancement commercial en 2025. Chaque jour, des millions de patients à travers le monde souffrent d’insuffisance mitrale cardiaque et d’incontinence urinaire, des pathologies sévères et invalidantes, sans traitement réellement efficace et durable à ce jour. Notre objectif premier reste de pouvoir offrir à ces millions de patients une solution thérapeutique sur le long terme pour restaurer une qualité de vie considérablement altérée par ces pathologies. »

Le produit de l’Augmentation de Capital vise à doter la Société d’une partie des moyens nécessaires à la poursuite du financement de ses besoins sur les 12 mois suivant l’approbation du Prospectus relatif à l’émission d’ABSAR cependant la Société restera confrontée au défi critique de son financement à moins de 12 mois, le besoin résiduel non couvert maximal étant estimé à 5,0 millions d’euros. Le produit net servira à financer le développement clinique des différents dispositifs médicaux d’Affluent Medical et sera utilisé pour :

• finaliser le recrutement des patients de l’étude clinique Optimise II et la préparation de l’industrialisation du dispositif médical KaliosTM pour la réparation de la valve mitrale ;
• finaliser les validations du dispositif médical Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère et le démarrage de l’étude pilote Dry ;
• démarrer le recrutement des patients pour l’étude pilote Minerva du dispositif médical Epygon de remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter et le développement des ancillaires associés ;
• procéder aux remboursements des dettes financières du Groupe (prêt à l’innovation Bpifrance, avances remboursables Bpifrance concernant le projet Mivana et différents prêts garantis par l’Etat).

Dans le cas où l’Augmentation de Capital ne serait souscrite qu’à hauteur de 91,07 % (soit un produit net estimé de 11,845 millions d’euros), les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel à la finalisation de l’étude clinique KaliosTM, au démarrage des études pilotes Epygon et Artus et au remboursement des dettes financières du Groupe. Les activités de développement d’ancillaires pour Epygon et d’industrialisation des dispositifs médicaux Epygon et Artus seraient repoussées.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

La présente offre au public a pour objet l’émission d’actions nouvelles, chacune assortie d'un (1) bon de souscription d'action remboursables (les « BSAR » et, ensemble avec les actions nouvelles, les « ABSAR »)), à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut de 13,0 millions d’euros par émission de 9 634 022 BSAR, susceptible d’être porté à un maximum de 14,3 millions d’ euros par émission de 10 597 424 ABSAR en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, au prix unitaire de 1,35 euro par ABSAR à raison de 13 ABSAR pour 28 actions existantes.

Les BSAR pourront être exercés à tout moment jusqu'au 31 décembre 2025 (inclus). 8 BSAR donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle (la « Parité d’Exercice »), moyennant le versement d'un prix d’exercice de :

• 1,50 euro entre le 6 mars 2023 et le 5 décembre 2023 ; puis
• 1,95 euro entre le 6 décembre 2023 et le 31 décembre 2025.

Par ailleurs, la Société pourra, à son seul gré, procéder, à tout moment, à compter de l’émission des BSAR jusqu’à la fin de leur période d’exercice au 31 décembre 2025, au remboursement anticipé de l’intégralité des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne pondérée par les volumes de l’action Affluent Medical sur les 10 séances de bourse précédant la date de publication de l’avis de remboursement anticipé multipliée par la Parité d’Exercice en vigueur, excède 140% du prix d’exercice des BSAR à cette date. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base du prix d’exercice fixé à cette date par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l’exercice des BSAR.

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour des prix d’exercice respectifs de 1,50 euro et de 1,95 euro par action nouvelle, le montant brut de l’augmentation de capital, atteindrait respectivement 14,8 millions d’euros et 16,3 millions d’euros, susceptible d’être porté à des montants maximums de 15,4 millions d’euros et 16,9 millions euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension dans le cadre de l’émission des ABSAR.

Chaque actionnaire de la Société recevra un (1) droit préférentiel de souscription par action enregistrée sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 février 2023. Chaque actionnaire d’Affluent Medical pourra souscrire à titre irréductible à raison de 13 ABSAR pour 28 actions existantes possédées, soit 28 DPS donneront droit de souscrire 13 ABSAR au prix de 1,35 euro par ABSAR.

En même temps qu’il déposera une souscription à titre irréductible, chaque détenteur de DPS pourra souscrire à titre réductible le nombre d’ABSAR qu’il souhaitera, en sus du nombre d’ABSAR résultant de l’exercice de ses DPS à titre irréductible. Les ABSAR éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Offre, étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les ABSAR non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Sur la base du cours de clôture de l’action Affluent Medical le 7 février 2023, soit 1,642 euros :

• le prix de souscription des ABSAR de 1,35 euro par ABSAR fait apparaître une décote faciale de 17,78% par rapport au cours de bourse et une décote de 12,33% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (1,539 euro),
• la valeur théorique d’une Action Nouvelle (1,32 euro), hors la valeur théorique du BSAR attaché à l’Action Nouvelle (0,03 euro), représente une décote faciale de 19,63% par rapport au cours de bourse et une décote de 14,29% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (1,539 euro) ;
• la valeur théorique de l’action ex-droit (1,539 euros), fait apparaître une décote de 6,22% par rapport au cours de bourse ;
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,102 euro.

Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur Euronext Paris du 10 février 2023 au 23 février 2023 inclus sous le code ISIN FR001400FL20 . La période de souscription sera ouverte du 14 février 2023 au 27 février 2023 inclus selon le calendrier indicatif.

Les actions nouvelles et les BSAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 6 mars 2023. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN : FR0013333077 et les BSAR seront admis sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN : FR001400FL38.

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013333077.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Engagements de souscription et garantie reçus :

A la date d’approbation du Prospectus, la Société dispose des engagements de souscription et garantie suivant :

Truffle Capital s’est engagée de manière irrévocable, à participer à l’Offre à hauteur d’un montant maximum de 9.750.000 euros en souscrivant à titre irréductible par exercice des DPS qu’elle détient, à hauteur de 6.000.000 euros et en plaçant un ordre supplémentaire à titre réductible pour des ABSAR, pour un montant maximum de 3,75 millions d'euros, qui sera servi en totalité ou partiellement dans le cas où l'intégralité des ABSAR n’auraient pas été souscrites à titre irréductible à la clôture de la période de souscription.

M. Sébastien Ladet, directeur général de la Société, qui ne détient aucune action Affluent Medical à la date du Prospectus, s’est engagé à participer à l’Offre à hauteur de 20.000 euros.

M. Christophe Giot, qui ne détient aucune action Affluent Medical à la date du Prospectus, s’est engagé à participer à l’Offre à hauteur de 15.000 euros

Par ailleurs, 10 investisseurs (les « Investisseurs ») se sont engagés irrévocablement, dans le cadre de souscriptions à titre libre, à souscrire, pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de réaliser l’Augmentation de Capital avec DPS à 100%, soit l’émission de 9.634.022 ABSAR, correspondant à une Offre d’environ 13,0 M€.

En contrepartie de leurs engagements de garantie, les Investisseurs percevront une commission d’un montant égal à 5% du montant de leurs engagements de garantie auquel s'ajoutera un montant égal à 2% du montant effectivement souscrit dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS, si l’Offre est effective.

L’ensemble des engagements de souscription et garantie reçus portent ainsi sur un montant total de 11.845.000 euros, correspondant à 91,07% de l’Offre.

Les DPS qui ne seraient pas utilisés par les fonds gérés par Truffle Capital pour souscrire à l’opération à titre irréductible pourraient être cédés sur le marché afin d’alimenter la liquidité des DPS.

Engagements d’abstention de la Société

A compter de la date du Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des ABSAR, sous réserve de certaines exceptions et jusqu’au 31 décembre 2023, la Société s’est engagée à ne pas procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de financement au travers d’Equity Line ou d’OCABSA.

Engagements de conservation d’actionnaires

Truffle Capital a pris l’engagement de conserver, sous réserve de certaines exceptions usuelles, les actions Affluent Medical qu’elle détient préalablement à l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et les ABSAR Affluent Medical qui seraient souscrites dans le cadre de l’opération pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.

Partenaires de l’Augmentation de Capital