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from Affluent Medical (isin : FR0013333077)

Affluent Medical : Affluent Medical annonce le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 13,7 M€

Affluent Medical
Affluent Medical : Affluent Medical annonce le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 13,7 M€

02-Mars-2023 / 07:30 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.


COMMUNIQUE DE PRESSE

 

 

 

 

Affluent Medical annonce le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 13,7 M€

  • Demande totale représentant une sursouscription de 131,5 %
  • Droits préférentiels de souscription exercés à hauteur de 85 %
  • Emission de 10.146.450 ABSAR au prix de 1,35 € par ABSAR
  • Exercice partiel de la clause d’extension pour un montant d’environ 0,7 M€
  • Souscription de Truffle Capital à hauteur de 63% du montant de l’émission
  • Règlement-livraison des actions nouvelles et des BSAR le 6 mars 2023

 

Aix-en-Provence, le 2 mars 2023 - 7h30 - Affluent Medical (la « Société » - code ISIN : FR0013333077 – mnémonique : AFME), Medtech française spécialisée dans le développement international et l’industrialisation de prothèses médicales innovantes, à un stade clinique, pour traiter l’incontinence urinaire et la pathologie de la valve mitrale cardiaque, annonce aujourd’hui le vif succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») par émission d’Actions assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (« ABSAR »), dont le montant, prime d’émission incluse, s’élève à environ 13,7 M€ (« l’Augmentation de Capital »), après exercice partiel de la clause d’extension.

 

Sébastien Ladet, Directeur Général d’Affluent Medical, déclare : « Je remercie vivement l’ensemble des actionnaires, et tout particulièrement notre actionnaire de référence Truffle Capital, qui nous ont accordé leur confiance en participant à cette augmentation de capital et en contribuant à son vif succès. Les fonds levés nous donnent les moyens de réaliser notre plan de marche pour franchir les prochaines étapes cliniques importantes en 2023 pour trois produits et de préparer les étapes d’industrialisation de Kalios et Artus en vue de leur commercialisation fin 2025. Dès leur mise sur le marché, des millions de patients dans le monde pourront bénéficier de ces solutions thérapeutiques innovantes, sans équivalent sur le marché, qui leur permettra de restaurer une qualité de vie considérablement altérée par les pathologies dont ils souffrent et que nous adressons au travers de nos dispositifs médicaux : l’insuffisance mitrale cardiaque et l’incontinence urinaire sévère. »

 

Résultats de l’Augmentation de Capital

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 27 février 2023, la demande totale s’est élevée à 12.666.818 ABSAR correspondant à environ 17,1 M€, soit un taux de sursouscription de 131,5% avant exercice de la clause d’extension :

  • les ordres de souscriptions à titre irréductible s’élèvent à environ 11,0 M€, correspondant à 8.183.487 ABSAR et environ 80,7% des ABSAR à émettre – ils ont été alloués intégralement ;
  • les ordres de souscriptions à titre réductible s’élèvent à environ 3,8 M€, correspondant à 2.819.165 ABSAR et environ 19,3% des ABSAR à émettre – ils sont alloués à hauteur d’environ 2,7 M€ ;
  • les souscriptions à titre libre s’élèvent à 2,3 M€, correspondant à 1.664.166 ABSAR (en ce compris les engagements de souscription des 10 investisseurs qui s’étaient engagés irrévocablement à souscrire à l’Augmentation de Capital pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de réaliser l’Augmentation de Capital à 100%). Compte tenu des fortes demandes de souscription à titre irréductible et réductible, les souscriptions à titre libre ne pourront pas être allouées.

La Société a ainsi décidé d’exercer partiellement la clause d’extension permettant la création de 512.428 ABSAR supplémentaires, permettant d’allouer une partie des souscriptions reçues à titre réductible.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève ainsi à 13.697.707,50 euros par l’émission de 10.146.450 ABSAR à un prix de souscription unitaire de 1,35 euros.

Le produit net de l’Augmentation de Capital (hors exercice éventuel des BSAR), d’un montant d’environ 12,9 M€, permettra à Affluent Medical d’étendre l’horizon de trésorerie de la Société jusqu’au mois de novembre 2023 et sera utilisé pour :

  • démarrer et potentiellement finaliser le recrutement des patients pour l’étude pilote Minerva du dispositif médical Epygon de remplacement de la valve mitrale par voie transcathéter et le développement des ancillaires associés ;
  • finaliser le recrutement des patients de l’étude clinique Optimise II et la préparation de l’industrialisation du dispositif médical KaliosTM pour la réparation de la valve mitrale ;
  • finaliser les validations du dispositif médical Artus pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère et le démarrage de l’étude pilote Dry ;
  • procéder aux remboursements des dettes financières du Groupe (prêt à l’innovation Bpifrance, avances remboursables Bpifrance concernant le projet Mivana et différents prêts garantis par l’Etat).

 

Le règlement-livraison des actions nouvelles et des BSAR est prévu le 6 mars 2023.

 

Les actions nouvelles et les BSAR seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 6 mars 2023. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN : FR0013333077 et les BSAR seront admis sur une ligne de cotation distincte sous le code ISIN : FR001400FL38.

 

A titre de rappel, les BSAR pourront être exercés à tout moment jusqu'au 31 décembre 2025.
(8) BSAR donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle (la « Parité d’Exercice »), moyennant le versement d'un prix d’exercice de :

  • 1,50 € entre le 6 mars 2023 et le 5 décembre 2023 ; puis
  • 1,95 € entre le 6 décembre 2023 et le 31 décembre 2025.

 

En cas d’exercice de l’intégralité des BSAR pour des prix d’exercice respectifs de 1,50 euro et de 1,95 euro par action nouvelle, le montant brut de l’augmentation de capital, atteindrait respectivement environ 1,9 million d’euros et 2,5 millions d’euros.

 

Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013333077.

 

Financement de la Société au-delà de novembre 2023

 

La Société restera confrontée au défi de son financement au-delà de novembre 2023 avec une insuffisance nette non-couverte à 12 mois estimée à 3,3 M€. Affluent Medical entend prioritairement remédier à cette insuffisance en recherchant de nouvelles solutions de financements, au travers notamment de la mise en place d’un venture loan d’un montant de 6 M€ pour lequel des discussions ont été initiées, par augmentation de capital en fonction des conditions de marché ou au travers d’un financement non-dilutif dans le cadre d’un dispositif d’aide à l’innovation sous forme de subventions et avances remboursables visant à financer les programmes cliniques.

 

 

Répartition du capital à l’issue de l’Augmentation de Capital

 

Le capital de la Société post-augmentation de capital s’élèvera à 30.896.652 euros, divisé en 30.896.652 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

 

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital est la suivante :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Actionnaires

Répartition du capital et des droits de vote

sur une base non diluée

Répartition du capital et des droits de vote

sur une base diluée*

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Fonds et sociétés gérés par Truffle Capital

19 882 262

64,35%

29 877 544

67,03%

20 681 334

57,09%

30 676 616

61,48%

Autres investisseurs financiers

3 684 744

11,93%

6 922 689

15,53%

3 684 744

10,17%

6 922 689

13,87%

Co-fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités

730 778

2,37%

1 324 902

2,97%

1 350 452

3,73%

1 944 576

3,90%

Autocontrôle

153 149

0,50%

0

0,00%

153 149

0,42%

0

0,00%

Salariés

14 111

0,05%

14 111

0,03%

3 057 763

8,44%

3 057 763

6,13%

Public

6 431 608

20,82%

6 432 080

14,43%

7 297 603

20,15%

7 298 075

14,63%

TOTAL

30 896 652

100,00%

44 571 326

100,00%

36 225 045

100,00%

49 899 719

100,00%

          

* En ce inclus l’exercice des 230.632 BSA, des 3.529.832 BSPCE et de 10.146.450 BSAR ainsi que l’acquisition définitive de 1.300 actions attribuées gratuitement, donnant droit à un nombre maximum de 5.328.393 actions de la Société.

 

Truffle Capital a participé à l’Augmentation de Capital à hauteur de 6,0 M€ en souscrivant à titre irréductible par exercice des DPS détenu et à hauteur de 2,6 M€ à titre réductible, soit un montant global de 8,6 M€, correspondant à 63,00% du montant de l’Augmentation de Capital.

 

M. Sébastien Ladet et M. Christophe Giot, respectivement directeur général et vice-president affaires cliniques, qui s’étaient engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de 20.000 euros et 15.000 euros, ont participé à cette dernière à titre irréductible en souscrivant ces mêmes montants.

 

Les 10 investisseurs qui s’étaient engagés dans le cadre de souscriptions à titre libre à souscrire, pour un montant global de 2.060.000 euros, les ABSAR qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription à titre irréductible, réductible ou libre afin de de réaliser l’Augmentation de Capital à 100% n’ont pas été alloués compte tenu des demandes à titre irréductible et réductible dépassant ce seuil.

 

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

 

6 mars 2023

  • Décisions du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration, constatant la souscription des ABSAR et donc la réalisation définitive de l’Augmentation de capital par la création et l’émission des ABSAR
  • Émission des ABSAR ; Règlement-livraison des ABSAR émises au titre de l’Augmentation de Capital
  • Admission des actions nouvelles et des BSAR aux négociations sur Euronext Paris
  • Ouverture de la période d’exercice des BSAR sur la base d’un prix d’exercice de 1,50 euro pour la souscription d’une action nouvelle Affluent Medical

6 mars 2023

  • Date anticipée de reprise de la faculté d’exercice des BSPCE et des BSA attribués ou émis par la Société

6 décembre 2023

  • Date de changement de prix d’exercice des BSAR ; Ouverture de la période d’exercice des BSAR sur la base d’un prix d’exercice de 1,95 euro pour la souscription d’une action nouvelle Affluent Medical

31 décembre 2025

  • Clôture de la période d’exercice des BSAR
  • Caducité des BSAR non-exercés

 

 

 

 

Engagements d’abstention de la Société

 

A compter de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des ABSAR, sous réserve de certaines exceptions et jusqu’au 31 décembre 2023, la Société s’est engagée à ne pas procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de financement au travers d’Equity Line ou d’OCABSA.

 

Engagements de conservation d’actionnaires

 

Truffle Capital a pris l’engagement de conserver, sous réserve de certaines exceptions usuelles, les actions Affluent Medical qu’elle détient préalablement à l’Augmentation de Capital pour une période se terminant 270 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et les ABSAR Affluent Medical qui seraient souscrites dans le cadre de l’opération pour une période se terminant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.

 

Partenaires de l’Augmentation de Capital

 

 

Conseil Financier de la Société

 

Chef de File et Teneur de Livre

 

Conseil Juridique

 

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