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Assemblée générale 14 mai 2024 - Compte-rendu synthétique, paiement du dividende en actions et résultat des votes
Paris, le 14 mai 2024
Assemblée générale mixte du 14 mai 2024 : compte-rendu synthétique, paiement du dividende en actions et résultat des votes
Compte-rendu synthétique
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Neoen S.A. (« Neoen » ou la « Société ») s’est tenue le 14 mai 2024 au siège social de la Société, sous la présidence de Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général.
Les actionnaires avaient pu exprimer leurs votes par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ainsi que par correspondance ou en donnant pouvoir au président par voie postale. Il était également possible de voter en séance pour les actionnaires présents.
Les vingt-six résolutions soumises au vote des actionnaires ont toutes été adoptées.
Les actionnaires ont notamment approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2023 ainsi que le versement d’un dividende.
De même, les différentes résolutions relatives aux éléments de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (say on pay ex ante et ex post) ont toutes été adoptées.
Ils ont également adopté la résolution portant sur le renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Simon Veyrat et du Fonds Stratégique de Participations, pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
La résolution relative au programme de rachat d’actions a elle aussi été adoptée. Le descriptif du programme de rachat d’actions tel qu’approuvé par les actionnaires fait l’objet d’un communiqué de presse distinct également publié ce jour.
Enfin, l’ensemble des résolutions relatives aux délégations et autorisations financières ont été adoptées.
Paiement du dividende en actions
Les actionnaires ont adopté la troisième résolution relative, notamment, au versement d’un dividende d’un montant brut de 0,15 euro par action et la quatrième résolution relative à l’option pour le paiement de la totalité du dividende en numéraire ou en actions.
Chaque actionnaire peut ainsi opter pour le paiement du dividende en actions, et ainsi recevoir, selon son choix, soit 100% du dividende en numéraire, soit 100% du dividende en actions ordinaires nouvelles. La période d’exercice de l’option de paiement en actions sera ouverte du 22 mai 2024 au 5 juin 2024 inclus, étant précisé qu’il appartient à chaque actionnaire, le cas échéant, de vérifier auprès de l’intermédiaire financier habilité concerné la date limite (antérieure au 5 juin 2024) que celui-ci pourrait retenir pour des raisons internes d’ordre technique.
La date de détachement du dividende est fixée au 20 mai 2024 et le dividende sera payé, en numéraire ou en actions, le 11 juin 2024.
Modalités du paiement du dividende
Pour exercer cette option, les actionnaires pourront adresser leur demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 5 juin 2024 inclus (ou, le cas échéant, à une date antérieure selon les éventuelles contraintes techniques de l’intermédiaire financier habilité concerné) percevront leur dividende intégralement en numéraire.
Le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende a été fixé à 26,48 euros. Ce prix correspond à 90 % de la moyenne des cours de clôture cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Le nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être émises pour les besoins du paiement du dividende en actions est de 861 720 actions représentant environ 0,563% du nombre total d’actions ayant droit de vote au 9 mai 2024.
Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes.
L’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN :
FR0011675362) interviendra le 11 juin 2024, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
Impala, actionnaire de référence de la Société, a annoncé son intention d’opter pour le paiement de son dividende en actions.
Avertissement
Le présent communiqué constitue le document d’information requis en vertu de l’article 1, paragraphes 4 (h) et 5 (g) du chapitre I du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Il ne constitue pas une offre de titres financiers soumise à l’approbation d’un prospectus. Ce communiqué et tout autre document relatif au paiement du dividende en actions ne pourra être diffusé hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de titres financiers dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.
L’option de recevoir le paiement du dividende au titre de l’exercice 2023 en actions est ainsi ouverte à tous les actionnaires de la Société, à l’exception de ceux des actionnaires résidant de tout pays pour lesquels une telle option nécessiterait l’enregistrement ou l’obtention d’une autorisation auprès d’autorités boursières locales ; les actionnaires résidant hors de France doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les actionnaires doivent s'informer par eux-mêmes des conditions et conséquences relatives à une telle option et qui seraient susceptibles de s'appliquer en vertu de la loi locale.
Pour les aspects fiscaux liés au paiement du dividende en actions, les actionnaires sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel.
Lorsqu’ils décident d’opter ou non pour un versement du dividende en actions, les actionnaires doivent prendre en considération les risques associés à un investissement en actions. Pour toute information complémentaire relative à la Société et les risques afférents au groupe Neoen, se référer notamment au Chapitre 3 « Facteurs et gestion des risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société (disponible sur le site internet www.neoen.com).
Par ailleurs, conformément à l’article 10 des statuts de Neoen, il est rappelé que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote de Neoen, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires et jusqu’à 50% du capital ou des droits de votes, doit informer Neoen du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.
Résultat des votes
Nombre d’actions et de droits de vote et quorum :
AGO | AGE | |
Nombre total d’actions composant le capital social | 152 207 004 | 152 207 004 |
Nombre total de droits de vote | 152 014 029 | 152 014 029 |
Nombre d’actionnaires ayant voté en séance, par correspondance ou ayant donné pouvoir | 1 779 | 1 778 |
Nombre d’actions détenues par les actionnaires ayant voté en séance, par correspondance ou ayant donné pouvoir | 133 173 568 | 133 173 268 |
Nombre de droits de vote des actionnaires ayant voté en séance, par correspondance ou ayant donné pouvoir | 133 173 568 | 133 173 268 |
Quorum | 87,61% | 87,61% |
Détail des votes résolution par résolution (les abstentions ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité) :
Voix exprimées[1] | Voix non exprimées2 | |||
Votes « pour » Votes « contre » Résolutions Résultat Nombre de voix Nombre de voix % % | Absentions Nombre de voix | |||
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire | ||||
Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement | Adoptée | 132 937 417 99,838% | 215 223 0,162% | 20 928 |
Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 | Adoptée | 132 937 739 99,838% | 215 223 0,162% | 20 606 |
Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende | Adoptée | 133 030 337 99,896% | 137 862 0,104% | 5 369 |
Quatrième résolution Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions | Adoptée | 132 900 840 99,798% | 268 410 0,202% | 4 318 |
Voix exprimées1 | Voix non exprimées2 | |||
Résolutions | Résultat | Votes « pour » Nombre de voix % | Votes « contre » Nombre de voix % | Absentions Nombre de voix |
Cinquième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de RSM Paris | Adoptée | 128 680 696 97,603% | 3 160 653 2,397% | 1 332 219 |
Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Simon Veyrat | Adoptée | 118 758 474 89,186% | 14 399 865 10,814% | 15 229 |
Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations | Adoptée | 129 514 730 97,271% | 3 633 848 2,729% | 24 990 |
Huitième résolution Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration | Adoptée | 133 085 671 99,945% | 73 049 0,055% | 14 848 |
Neuvième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article L. 2210-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global) | Adoptée | 120 863 293 90,767% | 12 294 854 9,233% | 15 421 |
Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général | Adoptée | 124 937 608 93,836% | 8 206 850 6,164% | 29 110 |
Onzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (vote consultatif) | Adoptée | 123 191 289 92,525% | 9 952 797 7,475% | 29 482 |
Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration | Adoptée | 133 082 300 99,945% | 73 872 0,055% | 17 396 |
Voix exprimées1 | Voix non exprimées2 | |||
Résolutions | Résultat | Votes « pour » Votes « contre » Nombre de voix Nombre de voix % % | Absentions Nombre de voix | |
Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général | Adoptée | 121 187 420 91,013% | 11 966 957 8,987% | 19 191 |
Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué | Adoptée | 98 705 551 74,129% | 34 448 775 25,871% | 19 242 |
Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 2210-62 du Code de commerce | Adoptée | 126 552 514 99,985% | 18 355 0,015% | 6 602 699 |
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire | ||||
Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues | 125 475 929 Adoptée 99,134% | 1 096 744 0,866% | 6 600 595 | |
Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription | 98 539 380 Adoptée 77,852% | 28 033 020 22,148% | 6 600 868 | |
Voix exprimées1 | Voix non exprimées2 | |||
Résolutions | Résultat | Votes « pour » Nombre de voix % | Votes « contre » Nombre de voix % | Absentions Nombre de voix |
Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange | Adoptée | 90 165 152 71,234% | 36 410 319 28,766% | 6 597 797 |
Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier | Adoptée | 90 408 110 71,528% | 35 987 818 28,472% | 6 777 340 |
Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger | Adoptée | 132 731 224 99,676% | 431 090 0,324% | 10 954 |
Voix exprimées1 | Voix non exprimées2 | ||||
Résolutions | Résultat | Votes « pour » Nombre de voix % | Votes « contre » Nombre de voix % | Absentions Nombre de voix | |
Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription | Adoptée | 89 747 659 70,906% | 36 825 400 29,094% | 6 600 209 | |
Vingt-deuxième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | Adoptée | 96 304 931 76,087% | 30 266 496 23,913% | 6 601 841 | |
Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes | Adoptée | 129 872 872 97,529% | 3 289 894 2,471% | 10 502 | |
Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail | Adoptée | 132 741 816 99,685% | 419 867 0,315% | 11 585 | |
Voix exprimées1 | Voix non exprimées2 | ||||
Résolutions | Résultat | Votes « pour » Votes « contre » Nombre de voix Nombre de voix % % | Absentions Nombre de voix | ||
Vingt-cinquième résolution Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux 18ème à 20ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ème résolution de l’assemblée générale du 10 mai 2023 | Adoptée | 122 600 813 96,864% | 3 969 143 3,136% | 6 603 312 | |
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire | |||||
Vingt-sixième résolution 133 159 736 2 149 Adoptée Pouvoirs pour formalités 99,998% 0,002% | 11 683 | ||||
À propos de Neoen
Créée en 2008, Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Ses savoir-faire dans les domaines du solaire, de l’éolien et du stockage lui permettent de participer activement à la transition énergétique des pays dans lesquels Neoen produit une énergie verte, locale et compétitive. Multipliées par six au cours des six dernières années, ses capacités en opération ou en construction atteignent 8,3 GW.
Présente sur 4 continents, Neoen compte parmi ses principaux actifs le plus puissant parc solaire de France (Cestas, 300 MWc), le plus grand parc éolien de Finlande (Mutkalampi, 404 MW), l’une des centrales solaires les plus compétitives au monde au Mexique (El Llano, 375 MWc), ainsi que deux des plus grandes centrales de stockage à grande échelle au monde, toutes deux basées en Australie (Hornsdale Power Reserve, 150 MW / 193,5 MWh et Victorian Big Battery 300 MW / 450 MWh).
Société en forte croissance, Neoen a pour ambition d’atteindre 10 GW en opération ou construction courant 2025. Neoen est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) et appartient aux indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Pour en savoir plus : www.neoen.com