AURES: Projet de Note en Réponse (Projet OPA ADVANTECH)

L'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

Le présent Communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société Aures Technologies S.A.

Ce Communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France.

COMMUNIQUÉ DU 20 DÉCEMBRE 2024

RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

AURES

en réponse au projet d'offre publique d'achat visant ses actions initiée par la société

ADVANTECH

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet d'Aures Technologies S.A. (www.aures-pos.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social d'Aures Technologies S.A. (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et d'Aures Technologies S.A. seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 232-1 et suivants et 234-2 du RGAMF, la société Advantech Co., Ltd., société de droit taïwanais (company limited by shares), dont le siège social est situé No. 1, Alley 20, Lane 26 Rueiguang Road, Neihu District Taipei 114, Taïwan, immatriculée sous le numéro 05155853 (« Advantech » ou l'« Initiateur »), s'engage de manière irrévocable auprès des actionnaires d'Aures Technologies S.A., société anonyme à conseil d'administration au capital social de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 352 310 767 (« Aures » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013183589, mnémonique ALAUR, d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions ordinaires Aures qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 5 décembre 2024 (le « Projet de Note d'Information »), au prix unitaire de six euros et trente-et-un centimes (6,31 €) par action Aures (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat obligatoire dans les termes et conditions décrits ci-après (l'« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF.

À la date du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient, seul et directement, 1.430.381 actions Aures, représentant autant de droits de vote, soit 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société.[1] [2]

À la connaissance de la Société, l'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-6 et 234-2 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions en circulation composant le capital de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 58.997 actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, et à la connaissance de la Société, un nombre maximum de 2.510.622 actions Aures, représentant environ 62,77 % du capital et 62,39 % des droits de vote théoriques de la Société.

Le Prix de l'Offre est de six euros et trente-et-un centimes (6,31 €) par action Aures, soit un prix identique à celui versé par l'Initiateur à Monsieur Patrick Cathala au titre de l'Acquisition du Bloc (tel que ce terme est défini en Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse et tel que décrit plus spécifiquement en Section 7.2 du Projet de Note en Réponse). Il est précisé qu'au cours des douze (12) derniers mois, et à la connaissance de la Société, l'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d'actions Aures à un prix supérieur au Prix de l'Offre, ni à aucune autre acquisition d'actions Aures que l'Acquisition du Bloc.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions de la Société au Prix de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF.

À la date du Projet de Note en Réponse, en dehors des titres susvisés et à l'exception des 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse) dont l'Initiateur est le seul titulaire, il n'existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément à l'article 232-4 du RGAMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité légal prévu aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I. du RGAMF.

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation règlementaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse), le nombre d'actions Aures non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Aures non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues) (le « Retrait Obligatoire »), dans les conditions décrites dans le Projet de Note en Réponse, ainsi que dans le Projet de Note d'Information.

Conformément à l'article 231-13, I. du RGAMF, l'Offre est présentée par Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (« Portzamparc » ou l'« Ét ablissement Présentateur »), qui a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre. L'Établissement Présentateur garantit également, conformément à l'article 231-13, I. du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les documents « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront déposés auprès de l'AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites de manière plus exhaustive en Section 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Contexte de l'Offre

Créé en 1989 et cotée sur Euronext Growth Paris, la Société est un développeur et constructeur informatique de solutions matérielles (POS, Mobile POS & KIOSK), digitales et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. La Société est la société tête d'un groupe qui possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA - ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de soixante autres pays.

L'Initiateur est un leader mondial dans les domaines des systèmes intelligents IoT (« Internet of Things ») et des plateformes embarquées. Ancré dans les tendances de l'IoT, du big data et de l'intelligence artificielle, Advantech produit des solutions matérielles et logicielles IoT avec le noyau Edge Intelligence WISE-PaaS pour aider les partenaires commerciaux et les clients à connecter leurs chaînes industrielles. Advantech travaille également avec des partenaires commerciaux pour cocréer des écosystèmes commerciaux qui accélèrent l'objectif de l'intelligence industrielle.

Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 1^er octobre 2024, de 1.430.381 actions de la Société, représentant 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Monsieur Patrick Cathala, président du conseil d'administration, directeur général et actionnaire principal de la Société, au Prix de l'Offre (l' « Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc s'inscrit dans le prolongement de la signature d'un protocole d'investissement conclu le 17 septembre 2024 entre l'Initiateur, Monsieur Patrick Cathala et la Société (décrit plus amplement en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse), annoncée dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2024, laquelle faisait suite à l'entrée de l'Initiateur et de la Société en négociations exclusives le 22 avril 2024.

Suite à la réalisation de l'Acquisition de Bloc, l'Initiateur a ainsi franchi à la hausse les seuils de 30 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du RGAMF[3], l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de la Société qu'il ne détient pas encore.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») réuni le 1^er octobre 2024 a accueilli favorablement, et à l'unanimité, le projet d'Acquisition du Bloc ainsi que le projet d'Offre en découlant, sans préjudice de l'avis motivé qu'il devra rendre sur l'Offre après remise du rapport de l'expert indépendant. Dans ce contexte, la Société a procédé le 14 octobre 2024, conformément à l'article 261-1-1, I. du RGAMF[4], à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, dans les conditions visées par l'article 262-1 du RGAMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n°2006-15 (l' « Expert Indépendant »).

Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur a déposé le 5 décembre 2024, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre, conformément aux articles 232-1 et 234-2 du RGAMF.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l'Offre, sont présentés de manière détaillée en Section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.2. Motifs de l'Offre

L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc par l'Initiateur, a pour but de permettre aux deux sociétés de se renforcer mutuellement en synergies à travers les produits, la fabrication, les services et les systèmes mondiaux de ventes. Cette intégration, renforcée par les technologies AIoT, améliorera considérablement la compétitivité des deux entreprises sur le marché mondial de la vente au détail, permettant la progression des solutions de vente au détail intelligentes (Smart Retail Solutions).

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre, sur la base du Prix de l'Offre de 6,31 euros, bénéficieront :

• d'une prime de +63,05 % sur la base du cours de bourse de clôture des actions Aures Technologies au 17 avril 2024 (étant le dernier cours de bourse avant la suspension du cours de l'action, en vue de l'annonce de l'entrée en négociations exclusives avec l'Initiateur au sein du communiqué de presse du 22 avril 2024) ;

• d'une prime de +44,8 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des soixante (60) jours précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +47,83 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des trois (3) mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +105,79 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions Aures Technologies observé au cours des six (6) mois précédant la suspension du cours le 17 avril 2024 ;

• d'une prime de +26,6 % par rapport à la valeur centrale de la méthode DCF utilisée par l'Expert Indépendant.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés en Section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 1.000.000 € et est composé de 4.000.000 actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

À la date du Projet de Note en Réponse, et suite à la réalisation, le 1^er octobre 2024, de l'Acquisition du Bloc visée ci-avant en Section 1.2.1 du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

1. Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du RGAMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
2. En application de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les droits de vote double dont bénéficiait M. Patrick Cathala ont été perdus du fait du transfert des actions à l'Initiateur.

1.2.4. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

À la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les titres susvisés et les 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse), dont l'Initiateur est seul titulaire.

1.2.5. Actions gratuites

À la date du Projet de Note en Réponse, aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'est en vigueur au sein de la Société.

1.3. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, seul et directement, 1.430.381 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société. Il est rappelé que l'Initiateur détient également, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions en circulation composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 58.997 actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse[5], soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 2.510.622 actions, représentant environ 62,77 % du capital et 62,39 % des droits de vote théoriques de la Société.

À la date du Projet de Note en Réponse, en dehors des titres susvisés et des 1.425.000 obligations convertibles en actions de la Société (telles que décrites en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse), dont l'Initiateur est seul titulaire, il n'existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2. Principales autres caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 5 décembre 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat, ainsi que le Projet de Note d'Information, portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur (voir Section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse pour plus d'informations sur le nombre d'actions effectivement visées par l'Offre).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'AMF a mis en ligne le 5 décembre 2024 un avis de dépôt concernant l'Offre sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale, en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre, payable uniquement en numéraire, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, si les conditions légales et règlementaires sont remplies, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse, le cas échéant), la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, afin de se voir transférer les actions de la Société qui ne seraient pas apportées à l'Offre.

Le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) ainsi qu'auprès de l'Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr).

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 20 décembre 2024. Conformément à l'article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l'AMF, a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses).

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le cas échéant, l'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l'article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société par l'AMF.

La note d'information de l'Initiateur ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, déposés à l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, aux sièges sociaux de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) et de l'Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr). De même, la note en réponse de la Société ayant reçu le visa de l'AMF sera, conformément aux dispositions de l'article 231-27 du RGAMF susvisé, déposée à l'AMF et tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième (2^ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité, au siège social de la Société ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse visée sera publié avant l'ouverture de l'Offre et au plus tard le deuxième (2^ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, déposé à l'AMF et tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société (ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci, 91090 Lisses) au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.aures-pos.fr).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

1.3.3. Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du RGAMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l'article 234-1 du RGAMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF d'un avis de résultat définitif de l'Offre.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat définitif informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.3.4. Procédure d'apport des actions à l'Offre et centralisation des ordres

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF, l'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs actions de la Société à l'Offre, sans préjudice de l'éventuelle réouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément aux dispositions de son règlement général.

Les actions de la Société apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront, au préalable, demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès d'Uptevia si leurs actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront délivrer un ordre d'apport à l'Offre de leurs actions à leur intermédiaire financier, conformément aux formules standards fournis par leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant) et en temps opportun, afin que leur ordre puisse être exécuté.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du RGAMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant). Après cette date, ils seront irrévocables.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Chaque intermédiaire financier devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

1.3.5. Intervention de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'Offre

Il est rappelé que l'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de celle-ci, de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions de la Société au Prix de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du RGAMF.

De telles acquisitions seront déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

1.3.6. Intention de l'Initiateur en matière de retrait obligatoire

En application de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire dans le cas où les actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire des actionnaires concernés égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire entraînera la radiation automatique des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris.

Il est précisé que, si l'Initiateur s'engage à ne pas convertir les obligations convertibles de la Société dont il est titulaire pendant la durée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, le cas échéant), il se réserve toutefois la possibilité de convertir tout ou partie des obligations convertibles de la Société aux fins de franchir le seuil de 90 % du capital et des droits de vote de la Société avant la publication, par l'AMF, des résultats de l'Offre Réouverte, et ainsi pouvoir mettre en œuvre le Retrait Obligatoire immédiatement après la fin de l'Offre Réouverte.

Le rapport de l'Expert Indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, désigné par le Conseil d'administration le 14 octobre 2024 conformément aux dispositions conformément à l'article 261-1-1, I. du RGAMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figure en Section 2.3 du Projet de Note en Réponse.

Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué, en application de l'article 237-3 III du RGAMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (conformément à l'article 237-5 du RGAMF).

1.3.7. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du RGAMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l' « Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation des actions à l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites en Sections 1.3.4 du Projet de Note en Réponse, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

1.3.8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier de l'Offre (en ce compris les étapes passées) envisagé par l'Initiateur figure ci-après, à titre purement indicatif.

1.3.9. Faculté de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du RGAMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Cette faculté ne sera utilisée qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du RGAMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les actions de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3.10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d'Amérique

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S (Regulation S) pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis, de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par les États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses États et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration est composé comme suit :

• Monsieur Ming Chih CHIANG, président du Conseil d'administration et directeur général de la Société ;
• Madame Yu Hua CHIU, administrateur ;
• Monsieur Wei Ting « Tony » LIU, administrateur ; et
• Madame Rosa Theodora Agatha VAN VELZEN, administrateur.

La direction générale de la Société est assurée par Monsieur Ming Chih CHIANG, également président du Conseil d'administration.

2.2 RAPPEL DES DÉCISIONS PRÉALABLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 261-1-1 I du RGAMF[6], le Conseil d'administration a décidé, le 14 octobre 2024, de désigner le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'Expert Indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, dans les conditions visées par l'article 262-1 du RGAMF, par l'instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15.

2.3 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d'administration se sont réunis, le 19 décembre 2024, sur convocation de Monsieur Ming Chih CHIANG, président du Conseil d'administration, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions de la Société non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents l'ensemble des membres du Conseil d'administration, à savoir Monsieur Ming Chih CHIANG, Madame Yu Hua CHIU, Monsieur Wei Ting « Tony » LIU et Madame Rosa Theodora Agatha VAN VELZEN, ainsi que les représentants du collège cadres et non-cadres du CSE.

L'avis motivé du Conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l'unanimité lors de cette réunion du 19 décembre 2024, étant précisé qu'aucune opinion divergente n'a été exprimée par les membres dudit Conseil :

« Le Conseil d'administration s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 6,31 euros par action de la Société (l' « Offre »), initiée par la société Advantech Co., Ltd., société de droit taïwanais (company limited by shares), dont le siège social est situé No. 1, Alley 20, Lane 26 Rueiguang Road, Neihu District Taipei 114, Taïwan, immatriculée sous le numéro 05155853 (l' « Initiateur »).

Le Président rappelle que l'Initiateur a réalisé, le 1^er octobre 2024, l'acquisition de 1.430.381 actions de la Société, représentant 35,76 % du capital et 35,55 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Monsieur Patrick Cathala, président du conseil d'administration, directeur général et actionnaire principal de la Société, à un prix de 6,31 euros par action de la Société (l' « Acquisition du Bloc »). L'Acquisition du Bloc s'inscrit dans le prolongement de la signature d'un protocole d'investissement conclu le 17 septembre 2024 entre l'Initiateur, Monsieur Patrick Cathala et la Société (le « Protocole d'Investissement »), annoncée dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2024 , laquelle faisait suite à l'entrée de l'Initiateur et de la Société en négociations exclusives le 22 avril