Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Colas dans le cadre de l'offre publique de retrait visant les actions de la société Colas S.A - initiée par la société Bouygues S.A

AUTRES INFORMATIONS

RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ 

DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE SOCIÉTÉ COLAS S.A.

INITIÉE PAR BOUYGUES S.A. 

Le présent document d’information complète la note d’information en réponse établie par la société Colas S.A relative à l’offre publique de retrait visant les actions de la société Colas S.A. initiée par la société Bouygues S.A., visée par l’AMF le 18 novembre 2023, sous le numéro 23479, en application de la décision de conformité du 18 novembre 2023 (la « Note en Réponse »).

Le présent document d’information ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites

Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Colas S.A. (www.colas.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de : 

Colas SA

1 Rue du Colonel Pierre Avia 75 015 Paris

Table des matières

1  PRÉAMBULE......................................................................................................................... 2

2  INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU ..............................

RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF.......................................................................... 4

3  INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉVENÈMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU COMMUNIQUÉ TRIMESTRIEL 5 .........................................................

3.1  Composition de l’actionnariat de la Société........................................................................ 5

3.2  Titres et droits donnant accès au capital de la Société........................................................ 5

3.3  Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois..................................................... 5

3.4  Évènements exceptionnels et litiges..................................................................................... 6

3.5  Gouvernance........................................................................................................................ 6

3.6  Communiqués de presse....................................................................................................... 7

4  PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT............. 8

1          PRÉAMBULE

Le présent document est établi par Colas S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 48 981 748,50 euros, dont le siège social est situé 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris (« Colas » ou la « Société »), conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, dans le cadre du dépôt de l’offre publique de retrait (l’« Offre ») initiée par Bouygues S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 32 avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues » ou l’« Initiateur »), visant à acquérir la totalité des actions Colas non détenues directement ou indirectement par Bouygues au prix de 175 euros par action et portant sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur.

À la date du présent document, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 224 262 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société^[1].

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues, soit, à la date des présentes, un nombre total de 1 029 109 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues (soit 1 042 348 actions), à l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société. 

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

À l’issue de l’Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Colas par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par l’Initiateur.

Le projet d’Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus opportun que la maison-mère de la Société est cotée.

Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité pour la Société. L’histoire récente (acquisitions de Miller McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux.

Le contexte et les motifs de l’Offre sont décrits dans la note d’information relative à l’Offre établie par Bouygues et visée par l’AMF le 18 novembre, sous le numéro 23-478, en application d’une décision de conformité du 18 novembre 2023.

2 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU

RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’article 6 de l’instruction n°2006-07 du 28 septembre 2006 (telle que modifiée), le présent document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société constitue une mise à jour des éléments significatifs de l’information préalablement publiée par la Société.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, au sens de l'article 231-28 du règlement général de l’AMF, figurent dans (i) le rapport financier annuel 2022 de la Société incluant les comptes consolidés et les comptes individuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de l’AMF le 30 mars 2023 (le « Rapport Annuel »), (ii) le rapport financier semestriel 2023 de la Société incluant les comptes semestriels relatifs au semestre clos le 30 juin 2023, diffusé le 28 juillet 2023 (le « Rapport Financier Semestriel »), (iii) le communiqué de presse relatif à la présentation des comptes de la Société au 30 septembre 2023, diffusé le 31 octobre 2023 (le « Communiqué Trimestriel ») et (iv) la Note en Réponse.

Ces documents sont disponibles en version électronique sur le site internet de Colas (www.colas.com).

Le présent document incorpore par référence le Rapport Annuel, le Rapport Financier Semestriel et le Communiqué Trimestriel.

Le Rapport Annuel, le Rapport Financier Semestriel et le Communiqué Trimestriel sont par ailleurs complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site internet de Colas (www.colas.com).

À la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de Colas n’est intervenu entre la date de la publication du Communiqué Trimestriel et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant dans le présent document.

3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉVENÈMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU COMMUNIQUÉ TRIMESTRIEL

3.1 Composition de l’actionnariat de la Société

À la connaissance de la Société, selon les dernières informations disponibles à la date du présent document d’information, le capital et les droits de votes de la Société sont répartis comme suit : 

m

é

* Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.

L’article 31 des statuts de la Société stipule qu’« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ».

3.2 Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

3.3 Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois 

L’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions Colas au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre. 

Les dernières acquisitions d’actions Colas effectuées par Bouygues sont les suivantes :

− le 16 mars 2020 : acquisition de 68 424 actions Colas, représentant 0,20% du capital social de Colas, pour un montant total de 9 716 208 euros ; et

− le 13 octobre 2021 : acquisition de 465 actions Colas, pour un montant total de 66 030 euros.

3.4 Évènements exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du dépôt du présent document, aucun litige, aucune procédure d’arbitrage ou faits exceptionnels, autre que ceux mentionnés dans le présent document, le Rapport Annuel, le Rapport Financier Semestriel et le Communiqué Trimestriel susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

3.5 Gouvernance

Il est rappelé que, le 18 septembre 2023, la Société a annoncé que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé d’instituer une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général.

À la date des présentes, Monsieur Pierre Vanstoflegatte occupe les fonctions de Directeur Général de la Société.

À la date des présentes, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

− Monsieur Pascal Grangé, Président (non exécutif) du Conseil d’Administration ;

− Bouygues, représentée par Madame Marie-Luce Godinot ;

− Madame Colette Lewiner, administratrice indépendante^[2] ;

− Madame Catherine Ronge, administratrice indépendante ;

− Monsieur Olivier Roussat ;

− Monsieur Cyril Bouygues ;

− Monsieur Didier Casas ; et

− Madame Anne-Christine Champion, administratrice indépendante.

3.6 Communiqués de presse

Colas publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet (www.colas.com). 

Depuis le 30 juin 2023, Colas a notamment publié les communiqués de presse ci-dessous, qui sont reproduits en intégralité en Annexe : 

L’intégralité des communiqués listés ci-dessus, ainsi que tous les autres communiqués publiés par la Société depuis le 30 juin 2023 sont disponibles sur le site internet de Colas (www.colas.com). 

4           PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT

« J'atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 novembre 2023 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par son instruction n°2006-07, dans le cadre de l'offre publique de retrait initiée par la société Bouygues S.A. et visant les actions de la société Colas S.A.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée »

Colas S.A.

Représentée par M. Pierre Vanstoflegatte en qualité de Directeur Général

Annexe

Principaux communiqués de presse publiés par Colas depuis le 30 juin 2023

                                                                                            Paris, le 24 juillet 2023

Colas commercialise son passage piéton interactif  et lumineux Flowell

Crédit : Hervé Fabre

Colas vient d’obtenir l’homologation du passage piéton Flowell par le Ministère des Transports, et peut donc lancer sa commercialisation. Fruit de l’innovation de Colas et expérimenté depuis 2019 sur 18 sites, ce dispositif de marquage lumineux interactif améliore la sécurité des usagers dans l’espace public. C’est le premier dispositif de signalisation horizontale dynamique autorisé par la réglementation en France.

En illuminant les passages piétons quand une personne traverse, la solution Flowell a pour effet d’améliorer le respect des normes de sécurité, d’augmenter le confort des usagers et de permettre ainsi aux collectivités de mieux sécuriser l'espace public, de jour comme de nuit. 

Pour cette solution, Colas a adopté une démarche innovante combinant l’utilisation de technologies avancées et l’analyse des résultats d’études comportementales. 

Ces études approfondies ont été menées sur de nombreux sites pilotes, représentatifs de contextes très différents, dans plusieurs pays. Les résultats ont démontré que le dispositif Flowell, grâce à sa signalisation active, améliore le respect des priorités, contribuant à apaiser les comportements de chacun. Dans tous les sites où le dispositif a été évalué, le respect de la priorité piétonne a augmenté significativement.

A Mandelieu-la-Napoule (06) par exemple, l'utilisation de ce dispositif a permis de canaliser les piétons sur la traversée qui leur est dédiée. A Paris, une nette amélioration du respect de la priorité accordée aux piétons par les véhicules a été constatée, avec une augmentation significative, de 67% à 94%. 

Ces différentes mesures ont été réalisées selon un protocole codéveloppé et validé par le Cerema. Les résultats de chaque site pilote ont été communiqués aux ministères compétents. L’intégration en avril 2023 du dispositif dans la signalisation routière¹ vient confirmer son utilité pour prévenir les risques.

Flowell favorise une vigilance accrue et un comportement apaisé des usagers.  Il participe ainsi à leur sécurité et contribue à des territoires et des villes plus sûrs, dans

lesquels l’espace commun est mieux partagé, indique Etienne Gaudin,  directeur de Flowell. 

Installée et commercialisée en France par Aximum, filiale de Colas, la solution Flowell contribue à requalifier la relation entre les usagers et leur environnement. Cette solution est commercialisée à partir de 25 000 €, pose comprise. 

Flowell est également en cours d’expérimentation pour d’autres usages : sécuriser les traversées cyclistes, guider les flux, moduler l’espace public (places de stationnement), etc.

 ¹ Arrêté du 11 avril 2023 relatif à la modification de la signalisation routière

Colas (www.colas.com)

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités  d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 5 8 000 collaborateurs engagés  dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain. L’ambition

           de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

                                                                          Paris, le 26 juillet 2023

Nomination 

Christophe Mansuy est nommé Directeur des Ressources

Humaines du groupe Colas

Christophe Mansuy débute sa carrière en 1989 à l'IFP (Institut français du pétrole, aujourd’hui nommé Axens) en tant qu’ingénieur études et mise en service d’installations industrielles à l’international, puis responsable de la commercialisation des technologies de l'IFP dans les pays d'Extrême-Orient.  

Après une expérience chez SCOR, il rejoint Bouygues Offshore (aujourd’hui Saipem France) en 2000 et occupe différents postes de direction générale dans plusieurs pays, avant d’être nommé Vice-président Corporate en 2011. En 2016, Christophe Mansuy rejoint SPAC, filiale de Colas, en qualité de Directeur Transport Energie, puis de Président-directeur général de l'entreprise.  

Christophe Mansuy est titulaire d'un diplôme d'ingénieur en génie chimique de l’Ecole des Mines de Nancy, d’un diplôme en ingénierie pétrolière de l’IFP et d'une maîtrise en gestion de l’Ecole de Management SDA Bocconi en Italie.  

 Colas (www.colas.com)  

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités  d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés  dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.   L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

                                                                                 Paris, le 28 juillet 2023

Résultats semestriels 2023

 

•      Carnet de commandes au niveau record de 14,1 Md€, en hausse de 11% à change constant et hors principales acquisitions et cessions

•      Chiffre d’affaires de 6,8 Md€, en hausse de 4% par rapport au 1^er semestre 2022 (+6% à périmètre et change constants)

Pour rappel, la plupart des activités du Groupe se caractérisent par une forte saisonnalité, ce qui se traduit chaque année par une perte opérationnelle au 1^er semestre.

•      Résultat opérationnel courant des activités de -127 M€, en amélioration de 29 M€ par rapport au 1^er semestre 2022

•      Résultat net part du Groupe de -137 M€, en retrait de 5 M€ par rapport au  1^er semestre 2022

•      Cash-flow libre de -194 M€, en hausse de 9 M€ par rapport au 1^er semestre 2022

•     

Endettement financier net de 1,3 Md€ en baisse de 85 M€ par rapport à fin juin 2022

Le Conseil d’Administration de Colas, réuni le 25 juillet 2023 sous la présidence de Frédéric Gardès, a arrêté les comptes au 30 juin 2023 et les perspectives pour l’année en cours.

Chiffres clés consolidés

(a)  voir définition dans le glossaire.

(b)  dont 8 M€ de charges non courantes liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes à fin juin 2023 s’élève au niveau historique de 14,1 milliards d’euros, en hausse de 9% sur un an et de 11% à change constant et hors principales acquisitions et cessions.

Le carnet en France métropolitaine (3,6 milliards d’euros) est en hausse de 6% sur un an, tiré notamment par l’activité Ferroviaire.

Le carnet à l’international et Outre-mer (10,5 milliards d’euros) est en hausse de 10% sur un an (+14% à change constant et hors principales acquisitions et cessions). Cette hausse est portée par :

•       Colas Rail, avec notamment le métro d’Abidjan en Côte d’Ivoire, les contrats conclus dans le cadre du programme South Rail Systems Alliance en Grande-Bretagne et des nouveaux contrats de maintenance en Europe du Nord,

•       la bonne tenue du carnet de commandes en Amérique du Nord, avec d’importants contrats de réhabilitation routière aux Etats-Unis et de maintenance routière au Canada.

L’international et Outre-mer représente 75% du carnet de commandes total de Colas, à comparer à 74% à fin juin 2022.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du 1^er semestre 2023 s’élève à 6,8 milliards d’euros, en hausse de 4% par rapport au 1^er semestre 2022 (+6% à périmètre et change constants).

L’activité du 1^er semestre ressort à 3,0 milliards d’euros en France et 3,8 milliards d’euros à l’international (respectivement +1% et +9% à périmètre et change constants). Routes :

Le chiffre d’affaires du 1^er semestre 2023 s’élève à 6,1 milliards d’euros, en hausse de 6% à périmètre et change constants par rapport au 1^er semestre 2022.

•       Le chiffre d’affaires de la zone France - Océan Indien est en augmentation de 1% par rapport au 1^er semestre 2022.

•       L’activité de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) est en hausse de 9% à périmètre et change constants, portée par un bon niveau d’activité en Europe.

•       Aux Etats-Unis et au Canada, le chiffre d’affaires est en hausse de 8% à périmètre et change constants, soutenu par un marché dynamique.

•       Enfin, dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires est en hausse de 23% à périmètre et change constants, porté principalement par le bon niveau d’activité en Australie.

Ferroviaire et autres Activités :

Le chiffre d’affaires Ferroviaire et autres Activités s’inscrit en hausse de 4% sur un an à périmètre et change constants, principalement porté par la bonne dynamique de Colas Rail à l’international.

Performance financière

Le Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) s’élève à -127 millions d’euros au 1^er semestre 2023, soit une amélioration de 29 millions d’euros par rapport au 1^er semestre 2022. Le ROCA du 2^ème trimestre est en hausse de 39 millions d’euros par rapport au 2^ème trimestre 2022 à 174 millions d’euros. Cette amélioration s’explique notamment par les effets bénéfiques des plans d’action mis en œuvre au cours de l’année 2022 pour faire face à l’inflation alors que les résultats du 1^er semestre 2022 étaient impactés par la hausse des coûts de production non répercutée sur les affaires entrées en carnet préalablement. La marge des activités est ainsi en amélioration de 0,5 point par rapport au 1^er semestre 2022.

La quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées s’élève à 33 millions d’euros, en hausse de 11 millions d’euros par rapport au 1^er semestre 2022. Cette amélioration est portée par la contribution de Tipco Asphalt qui bénéficie de conditions favorables sur son marché domestique en Thaïlande. 

Le résultat net part du Groupe ressort à -137 millions d’euros, à comparer à -132 millions d’euros à fin juin 2022. Cette évolution reflète notamment la prise en compte au 1^er semestre 2023 de 8 millions d’euros de charges non courantes liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien ainsi que l’augmentation des charges financières liée à la hausse des taux d’intérêt. 

Endettement financier net

Le cash-flow libre ressort à -194 millions d’euros, à comparer à -203 millions d’euros au 1^er semestre 2022. Le cash-flow libre du 2^ème trimestre 2023 s’établit à 131 millions d’euros, en hausse de 27 millions d’euros par rapport à la même période de l’année dernière.

Le cash-flow libre après variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité s’élève à -766 millions d’euros, en amélioration de 318 millions d’euros par rapport à fin juin 2022. Cette évolution provient d’une moindre augmentation du Besoin en Fonds de Roulement à fin juin 2023 versus fin juin 2022 pour 309 millions d’euros du fait des postes clients et des stocks.

L’endettement financier net au 30 juin 2023 ressort à 1,3 milliard d’euros contre 0,3 milliard d’euros à fin décembre 2022. Comme habituellement à cette période de l’année, cette dégradation s’explique par la forte saisonnalité de l’activité. L’endettement financier net à fin juin 2023 présente toutefois une amélioration de 85 millions d’euros par rapport à fin juin 2022.

Engagements en matière de RSE

Colas a lancé la commercialisation du passage piéton interactif et lumineux Flowell après obtention de son homologation par le ministère des Transports français. Ce dispositif innovant permet d’améliorer la sécurité des usagers dans l’espace public, de jour comme de nuit.

Du 12 au 16 juin, Colas a célébré la dixième édition de la Safety Week, semaine de mobilisation de ses 58 000 collaborateurs dans le monde autour des enjeux de santé et de sécurité. L’accent a été mis sur le risque de collision entre engins et piétons, principal facteur d’accidents graves identifié ces dernières années.

Le 5 juin, Colas a organisé une journée environnement pour tous ses sites à travers le monde. Cette troisième édition a été consacrée à la préservation de la ressource en eau. 

Par ailleurs, Colas continue de sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux climatiques, au travers de l’atelier “La Fresque du Climat” qui a enregistré plus de 12 500 participants à fin juin 2023. Colas a également créé un second atelier, “La Fresque Low Carbon Way”, dédié aux impacts climatiques de ses activités. 

Perspectives

Dans un environnement instable, marqué par l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la volatilité des devises, le groupe Colas dispose de fondamentaux solides et continuera de bénéficier des effets positifs des plans de transformation qu’il a engagés.

Colas confirme son objectif de progression du résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et du résultat opérationnel courant en 2023 par rapport à 2022.

Compte de résultat consolidé résumé du deuxième trimestre 2023

Chiffre d’affaires au 30 juin 2023 par secteur opérationnel

Les comptes et annexes sont consultables sur le site www.colas.com

Le rapport financier semestriel est consultable sur le site www.colas.com

Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes et le rapport correspondant a été émis.

Glossaire

Carnet de commandes : représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commande ferme, c'est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives).

Evolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants :

-  à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison ;

-  à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante :

▪ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison ;

▪ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours.

Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) : résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions.

Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

 Colas (www.colas.com)  

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités  d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés  dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.   L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

                                                                        Paris, le 18 septembre 2023

•      Le conseil d’administration de Colas est informé de l’intention de Bouygues de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions Colas et a accueilli favorablement cette intention

•      Évolution de la gouvernance de Colas

Offre publique de retrait sur les actions Colas 

Le Conseil d’Administration de Colas (la « Société ») a pris acte de l’intention formulée par Bouygues de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les titres de la Société qu’elle ne détient pas au prix de 175 euros par action (ensemble l’ « Offre »). Lors de sa réunion, le Conseil d’Administration de la Société a accueilli favorablement cette intention.

Le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, a été désigné par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité ad hoc, en qualité d'expert indépendant afin d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, sur le fondement des dispositions des articles 261-1 I-1°, 261-1 I-4° et 261-1 II du Règlement général de l’AMF.

Conformément à la règlementation boursière en vigueur, le cabinet Ledouble remettra son rapport définitif sur les conditions de l'Offre, en sa qualité d’expert indépendant, à l'expiration d'un délai minimum de quinze jours de bourse à compter du dépôt de l’Offre.

Le Conseil d’Administration de la Société se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de la recommandation du Comité ad hoc. Cet avis motivé ainsi que le rapport de l'expert indépendant seront rendus publics dans le cadre du projet de note d’information en réponse dont le dépôt auprès de l'AMF fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société.

À la demande de Colas, la cotation des actions Colas sera suspendue ce jour et reprendra le 19 septembre 2023.

Évolution de la gouvernance

Par ailleurs, dans le prolongement de cette opération de retrait de Colas de la cote, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé d’instituer une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, afin de permettre à celui-ci de se concentrer sur la direction opérationnelle de la Société. 

Frédéric Gardès a informé le Conseil d’Administration que les conséquences à son égard du projet de retirer Colas de la cote, d’une part, et de la modification des modalités d’exercice de la direction générale de la Société, d’autre part, ne correspondaient pas à ses attentes personnelles.  Dans ces conditions, il a présenté sa démission de ses fonctions de Président-Directeur général et de son mandat d’Administrateur, ce dont le Conseil d’Administration a pris acte. 

Le Conseil d’Administration remercie Frédéric Gardès pour le très important travail de transformation qu’il a conduit au sein du groupe Colas ; il salue son parcours au sein du Groupe et son action à la tête de la Société depuis sa nomination à la direction générale en 2019. Dans le cadre de la nouvelle gouvernance, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, a procédé aux nominations suivantes, avec effet immédiat : 

-           Pascal Grangé en qualité de Président non exécutif du Conseil d’Administration ; - Pierre Vanstoflegatte en qualité de Directeur général.

A la suite de la nomination de Pascal Grangé en qualité de Président non exécutif du Conseil d’Administration, Marie-Luce Godinot devient représentante permanente de Bouygues au Conseil d’Administration et présidente du Comité d’audit de la Société.

S’exprimant sur le projet de retrait de la cote de Colas et sur la nouvelle gouvernance, Olivier Roussat, Directeur général du groupe Bouygues, a déclaré : « Colas est une société reconnue mondialement comme une référence dans ses métiers et elle le demeurera. Le projet de retirer Colas de la cote manifeste notre intention de simplifier les modes de fonctionnement et de reporting.  La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général est par ailleurs une opportunité pour mettre en place un Directeur général et un Président non exécutif très complémentaires : Pierre Vanstoflegatte est un opérationnel de haut niveau et un expert reconnu des métiers d’agence. Il concentrera son action sur l’efficacité opérationnelle de Colas et son développement. Pascal Grangé mettra au service de Colas sa parfaite connaissance du groupe Bouygues et de ses métiers. »

Commentant le départ de Frédéric Gardès lors du conseil d’administration, Olivier Roussat a déclaré : « Je tiens à remercier Frédéric Gardès pour le travail de transformation de l’entreprise qu’il a accompli. Avec l’équipe de direction, il a su fédérer l’ensemble de ses collaborateurs pour franchir de nouvelles étapes, notamment en matière d’internationalisation et de RSE. Il peut être fier de ce qu’il a accompli ces 12 dernières années chez Colas et plus largement au cours de sa carrière au sein du groupe Bouygues depuis 1994. »

A propos de l’arrivée de Pierre Vanstoflegatte, il a ajouté : « Je souhaite la bienvenue à Pierre Vanstoflegatte chez Colas. Pierre est un professionnel accompli que nous connaissons bien chez Bouygues, au parcours riche et avec des valeurs humaines fortes. Il a tous les atouts en main pour réussir. Mes meilleurs vœux de succès l’accompagnent donc dans sa nouvelle mission. » Biographies

Pierre Vanstoflegatte, 55 ans, diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole des Mines de Paris, a occupé les fonctions de Directeur général délégué puis de Président de Bouygues Energies et Services de 2019 jusqu’à son intégration au sein d’Equans début 2023. 

Pierre Vanstoflegatte a à son actif d’avoir amélioré significativement les performances de Bouygues Energies et Services ces dernières années grâce à sa grande expérience des métiers d’agence, acquise tant en France qu’à l’international chez Spie et Schindler. En 2022, il a mené de façon exemplaire le projet de détachement de Bouygues Energies et Services et son intégration au sein d’Equans, entreprise acquise par Bouygues en octobre 2022. En tant que Directeur général de Colas, il aura pour mission de poursuivre le développement de la société et d’améliorer la transversalité avec les autres métiers du groupe Bouygues, en particulier Bouygues Construction et Equans.

Pascal Grangé, a intégré le groupe Bouygues en 1986. Après une expérience riche dans le groupe Bouygues qui l’a conduit à être notamment directeur financier du groupe SCREG, il a été directeur général délégué de Bouygues construction de 2007 à 2019. En octobre 2019, il est nommé directeur général adjoint et directeur financier du groupe Bouygues. Depuis février 2021, il est directeur général délégué de Bouygues et en conserve la direction financière. Il siège au Conseil d’Administration de Colas en qualité d’Administrateur depuis le 18 février 2020. 

Marie-Luce Godinot, diplômée de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications, a rejoint Bouygues Construction en 2001. Après plusieurs années au sein de Bouygues Construction, elle est nommée en septembre 2022 Directrice générale adjointe du groupe Bouygues en charge de l’Innovation, du Développement Durable et des Systèmes d’Information.

Avertissement 

Cette information a été qualifiée par Colas SA, avant sa diffusion, d’information privilégiée au sens de la réglementation en vigueur (article 7.1 du règlement UE596/2014). Responsable de la notification : Emmanuel Rollin, le Directeur Juridique, Conformité et Risques

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres, ni une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France. Conformément au droit français, l’offre ne pourra être réalisée que conformément à la documentation d’offre qui devra contenir les termes et conditions complets de l’offre. La documentation d’offre devra être soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’offre ne pourra être ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à l’offre devra se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre. 

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’offre et son acceptation pourraient faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’offre ne s’adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. La Société décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. 

 Colas (www.colas.com)  

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités  d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés  dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.   L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 16 OCTOBRE 2023

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN

RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS S.A. INITIÉE PAR BOUYGUES S.A.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Colas S.A. (www.colas.com) et peut être obtenu sans frais auprès de : 

COLAS S.A.

1 rue du Colonel Pierre Avia 

75015 Paris 

1.          RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.       Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Bouygues S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 381 336 141 euros, dont le siège social est sis au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France et immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues» ou l’« Initiateur »), s’est irrévocablement engagé à offrir aux actionnaires de Colas S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 48 981 748,50 euros, dont le siège social est sis au 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 0000121634 (« Colas » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions Colas dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 175 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire. 

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF, le 20 septembre 2023, un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

À la date du Projet de Note en Réponse, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 223 797 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,04 % des droits de vote de la Société^[3].

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues, soit un nombre total à la date du Projet de Note en Réponse de 1 029 109 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par Bouygues (soit 1 042 348 actions), à l’exclusion des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société. 

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la

Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Colas qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information.

1.2.       Rappel du contexte et des motifs de l’Offre

En septembre 1958, le groupe Shell, actionnaire unique de la Société, a cédé le contrôle de Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas) à la Société Parisienne Raveau-Cartier (« SPRC », sous son ancienne dénomination SOPAGEFI Raveau-Cartier).

En 1961, les actions de Colas ont été admises à la cotation à la bourse de Paris. 

En 1983, le groupe Screg a racheté les 65% du capital détenus par SPRC dans la société d’investissement de travaux publics (SITP) et est devenue l’actionnaire majoritaire de Colas (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas).

En décembre 1985, Bouygues est indirectement devenu l’actionnaire majoritaire de Colas dans le cadre de l’acquisition du groupe Screg.

En juillet 2000, Bouygues a déposé une offre publique d’échange simplifiée visant les actions Colas par remise, pour une action Colas apportée, d’une action Bouygues émise ou à émettre (l’ « OPE »). 

Le Conseil des marchés financiers a publié la décision de recevabilité du projet d’OPE le 20 juillet 2000. L’OPE s’est ensuite déroulée du 20 juillet au 31 août 2000.

À la clôture de cette OPE, le 5 décembre 2000, Bouygues détenait 29 149 090 actions Colas, représentant 96,47% du capital de la Société.

Dans un communiqué en date du 18 septembre 2023, Bouygues a annoncé son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Colas par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par l’Initiateur.

Le projet d’Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus opportun que la maison-mère de la Société est cotée.

Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité pour la Société. L’histoire récente (acquisitions de Miller McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux.

Détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par Bouygues à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.

L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% des actions de la Société non détenues par Bouygues.

1.3.       Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1. Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, Bouygues détient 31 612 151 actions et 63 223 797 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,04 % des droits de vote de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l'Offre porte sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société émis à ce jour et non encore détenus par l’Initiateur à la date des présentes, soit 1 029 109 actions (exclusion faite des 31 612 151 actions Colas détenues par Bouygues et des 13 239 actions Colas auto-détenues par la Société).

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2. Principaux termes et modalités de l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires de Colas la totalité des actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action apportée. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Colas qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, autres que les actions auto-détenues par la Société, seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 175 euros par action Colas.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus exhaustive au paragraphe 1.3 du Projet de Note en Réponse.

1.4.      Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier. 

Les actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les titulaires d’actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la

Société par courriel servicetitres.actionnaires@bouygues.com ou gpincon@bouygues.com;

ou par téléphone au 01.44.20.10.61 ou au numéro vert 0 805 120 007 la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date du règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

2.          AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISRATION DE COLAS

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 13 octobre 2023, sur convocation faite conformément aux statuts du conseil d’administration de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société. 

L’avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés a été adopté à l’unanimité des membres du conseil d’administration lors de sa réunion du 13 octobre 2023. Aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres du conseil d’administration.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») (l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire constituant l’« Offre ») visant les actions de la Société à un prix de 175 euros par action, initiée par Bouygues S.A. (l’ « Initiateur »).

Le Président rappelle que le projet d’Offre a été déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 20 septembre 2023.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis motivé :

                1.         La constitution du Comité ad hoc 

Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 28 août 2023, et conformément au Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’administration, informé du projet d’Offre par les représentants de l’actionnaire majoritaire, a mis en place en son sein un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants (le « Comité »), ayant pour mission, dans le cadre du projet d’Offre de l’Initiateur, d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre qui serait déposé, en ce compris les accords ou éléments susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, de suivre le déroulement de l’opération, de recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil d’administration.

Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres :

Madame Colette Lewiner, en sa qualité de présidente du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.

i.                   Désignation de l’expert indépendant

Les membres du Comité, constitué le 28 août 2023, ayant été préalablement informés que leur nomination était envisagée pour constituer ce comité, ont eu l’occasion de se concerter sur le choix de l’expert indépendant. Ils ont examiné les profils et l’expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance requis par la règlementation applicable. À l’issue de cette revue, il a été proposé de retenir le cabinet Ledouble. 

Lors de sa réunion du 28 août 2023, le Conseil d’administration a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 I, 1° et 4° et II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il émette un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Lors de cette même séance, le cabinet Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I. a été désigné en qualité de conseil juridique, afin d’assister le Comité dans le cadre de l’opération annoncée et du projet d’Offre.

ii.                 Travaux du Comité et suivi des travaux de l’expert indépendant par le Comité Le Comité s’est réuni à 5 reprises. 

Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois en présence de du cabinet Viguié Schmidt & Associés et de l’expert indépendant, le cabinet Ledouble : 

Lors de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé. 

Le Comité a noté que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan d’affaires de la Société établi selon les procédures habituelles et approuvé par le Conseil d’administration selon ces mêmes procédures.

Le Comité n’a pas été informé, et n’a pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant. 

Les réunions entre le Comité et l’expert indépendant sont rapportées en annexe au rapport du cabinet Ledouble.  iii.   Conclusions du rapport de l’expert indépendant

Le Président du Conseil d’administration donne alors la parole à l’expert indépendant afin qu’il présente les conclusions de son rapport en date du 12 octobre 2023 établi sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF et de la recommandation de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.

L’expert indépendant résume ses travaux et ses constats et donne lecture de l’attestation d’équité en conclusion de son rapport :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas apportant leurs titres à l’Offre.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

3.                  Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

La présidente du Comité indique que, depuis le dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur le 20 septembre 2023, la Société n’a pas reçu d’observation écrite d’actionnaire. Elle précise que l’expert d’indépendant n’en a pas reçues et que l’AMF n’en a pas transmis à l’expert indépendant ni à la Société.

4.                  Recommandation d’avis motivé du Comité ad hoc 

La présidente du Comité indique que le 12 octobre 2023, le Comité a finalisé sa recommandation d’avis motivé au Conseil d’administration au regard notamment du rapport de l’expert indépendant. Elle en communique les termes aux membres du Conseil.

Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 175 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues). 

Le Comité rappelle que dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi, quel qu’en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.

Le Comité a examiné le rapport établi et l’analyse multicritère mise en œuvre par le cabinet Ledouble, conduisant l’expert indépendant à conclure que le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société. 

Le Comité relève qu’à l’issue de ses travaux d’évaluation multicritère, l’expert indépendant a notamment constaté que le prix de l’Offre extériorise :

Le Comité note par ailleurs que l’expert indépendant, qui a analysé les travaux d’évaluation de l’établissement présentateur de l’Offre, a conclu que les méthodes d’évaluation mises en œuvre par l’établissement présentateur sont similaires et que, s’agissant de la méthode DCF retenue à titre principale, le résultat des évaluations respectives de l’action Colas est proche : 158,3 euros pour Portzamparc et 158,9 euros pour le Cabinet Ledouble.

S’agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, le Comité relève que le cabinet Ledouble n’a pas eu connaissance de l’existence de tels accords ni identifié de tels accords entre Colas et l’Initiateur, par référence notamment au projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 20 septembre 2023. 

Le Comité relève que le cabinet Ledouble conclut son rapport par l’attestation d’équité en indiquant que :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas apportant leurs titres à l’Offre.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

− S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note que l’Initiateur a indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel. 

Le Comité note par ailleurs que l’Initiateur a indiqué qu’il n’envisage pas de modifier la gouvernance de la Société qui conservera ses objectifs de meilleures pratiques. 

Le Comité relève que les institutions représentatives du personnel de Colas ont été informées du projet d’Offre le 21 septembre 2023. Le projet d’Offre n’a pas soulevé de questions particulières par les membres des institutions représentatives du personnel de Colas.

Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué que l’Offre ne présentera pas d’impact négatif pour la politique de Colas en matière d’emploi, les salariés de Colas continuant à bénéficier de leur précédent statut.

Le Comité a noté que le conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) « Colas en Actions » (fusionné en juin 2023 avec le FCPE  « Colas Shares »), dans lequel environ 915 salariés et anciens salariés détiennent des parts, se réunira le 6 novembre 2023, pour statuer sur l’apport à l’Offre de toutes les actions de la Société détenues par le FCPE. 

Le Comité relève par ailleurs qu’il apparait que l’ensemble des souscriptions aux FCPE Colas ont pu avoir lieu jusqu’à la date de l’offre publique d’échange de Bouygues sur Colas (ouverte entre le 25 juillet et le 31 août 2000) et que les deux FCPE ont depuis été fermés à toute souscription. Il en ressort, hors fiscalité et hors prise en compte des modalités de souscriptions (abondement de Colas et décotes), que compte tenu du réinvestissement des dividendes en actions, le prix de revient unitaire (correspondant au prix de revient de l’ensemble des actions souscrites divisé par leur nombre) ressort à 88,9€ environ, de sorte que le prix de l’Offre présente en toute hypothèse pour les porteurs de parts de FCPE Colas un gain nominal substantiel par rapport au prix moyen brut de souscription.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres, recommande au Conseil d’administration de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

                5.         Délibération et avis du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur de l’Offre, des conclusions du rapport de l’expert indépendant, et des conclusions des travaux du Comité, à l’unanimité des membres présents ou représentés (à l’exception de Marie-Luce GODINOT représentant permanent de Bouygues S.A., Initiateur, qui n’a pas participé aux débats et au vote) :

− autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

o    finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

o    préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ; o signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

o    plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment la diffusion de tout communiqué de presse, en particulier le communiqué de presse réglementaire relatif à la mise à disposition du projet de note en réponse.  »

3.           INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COLAS

À l’exception de Bouygues, les membres du conseil d’administration de la Société ne détiennent pas d’actions Colas.

En conséquence, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, en vertu desquelles chacun des administrateurs détenant des actions doit préciser ses intentions relativement à l’Offre Publique de Retrait.

4.          INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 13 239 de ses propres actions.

5.          RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT          

Le cabinet Ledouble, représenté par M. Olivier Cretté et Mme Stéphanie Guillaumin, a été désigné par le conseil d’administration de la Société en qualité d’Expert Indépendant, en application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF et de l’instruction n°2006-08 de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ledit rapport, en date du 12 octobre 2023, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes : 

« A l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 175 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Colas apportant leurs titres à l’Offre.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l’Offre susceptibles d’avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF »

                                                                             Paris, le 31 octobre 2023

             Résultats des neuf premiers mois 2023

Le Conseil d’Administration de Colas, réuni le 27 octobre 2023 sous la présidence de Pascal Grangé, a arrêté les comptes au 30 septembre 2023 et les perspectives pour l’année en cours.

Chiffres clés consolidés

(a) voir définition dans le glossaire.

(b) dont 7 M€ de charges non courantes principalement liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes à fin septembre 2023 s’élève à 13,4 milliards d’euros, en hausse de 11% sur un an à change constant et hors principales acquisitions et cessions.

Le carnet en France métropolitaine (3,3 milliards d'euros) est en hausse de 2% sur un an, tiré notamment par l’activité ferroviaire.

Le carnet à l’international et Outre-mer (10,1 milliards d'euros) est en hausse de 14% à change constant et hors principales acquisitions et cessions. Au troisième trimestre, Colas Rail a notamment remporté un important contrat pour la conception-réalisation de l’extension de la ligne NSCR (North-South Commuter Railway) aux Philippines.

L’international et Outre-mer représente 75% du carnet de commandes total de Colas, à comparer à 74% à fin septembre 2022.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé aux neuf premiers mois 2023 s’élève à 11,8 milliards d’euros, en hausse de 2% par rapport à la même période en 2022 (+5% à périmètre et change constants). Le chiffre d'affaires s’établit à 4,7 milliards d’euros en France (+1% sur un an) et 7,1 milliards d’euros à l’international (+3% et +7% à périmètre et change constants).

L’activité du troisième trimestre est en hausse de 4% à périmètre et change constants.

Routes :

Le chiffre d’affaires des activités routières s’élève à 10,8 milliards d’euros aux neuf premiers mois 2023, en hausse de 5% à périmètre et change constants :

•       L’activité de la zone France - Océan Indien est en hausse de 1% sur un an.

•       L’activité de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) est en augmentation de 7% à périmètre et change constants, grâce au bon niveau d’activité en Europe.

•       Aux Etats-Unis, le chiffre d’affaires est en hausse de 8% à périmètre et change constants, soutenu par un marché dynamique.

•       Au Canada, le chiffre d’affaires augmente de 5% à périmètre et change constants.

•       Enfin, dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires est en forte hausse de 16% à périmètre et change constants.

Ferroviaire et autres Activités :

Le chiffre d’affaires Ferroviaire et autres Activités s’inscrit en hausse de 5% à périmètre et change constants par rapport aux neuf premiers mois 2022, notamment du fait de la bonne dynamique des activités de Colas Rail à l’international.  

Performance financière

Le Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) s’élève à 308 millions d’euros aux neuf premiers mois 2023, soit une amélioration de 89 millions d’euros par rapport à la même période en 2022. La marge des activités s’établit à 2,6%, soit une amélioration de 0,7 point par rapport aux neuf premiers mois 2022. La marge des activités du troisième trimestre est en hausse de 1,2 point par rapport au troisième trimestre 2022. Ce niveau d’amélioration de la marge n’est pas représentatif de l’évolution attendue pour l’ensemble de l’année 2023, le troisième trimestre ayant notamment bénéficié de la cession d’un actif foncier aux Etats-Unis.

La quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées s’élève à 44 millions d’euros, en hausse de 12 millions d’euros par rapport aux neuf premiers mois 2022. Cette amélioration est portée par la contribution de Tipco Asphalt qui s’élève à 18 millions d’euros.

Le résultat net part du Groupe s’établit à 165 millions d’euros, à comparer à 139 millions d’euros aux neuf premiers mois 2022. Cette évolution reflète notamment la forte augmentation des charges financières liée à la hausse des taux d’intérêt (+28 millions d’euros par rapport aux neuf premiers mois 2022) ainsi que la prise en compte de 7 millions d’euros de charges non courantes principalement liées à la réorganisation des activités routières dans l’Océan Indien.

Endettement financier net

A 226 millions d’euros, le cash-flow libre des neuf premiers mois 2023 est en amélioration de 57 millions d’euros (169 millions d’euros sur la même période en 2022).

La variation du besoin en fonds de roulement est en forte amélioration de 741 millions d’euros par rapport à fin septembre 2022 principalement du fait des postes clients. 

Le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité s’élève à -238 millions d’euros, en amélioration de 798 millions d’euros par rapport aux neuf premiers mois 2022. 

L’endettement financier net au 30 septembre 2023 s’élève à 815 millions d’euros, en baisse de 569 millions d’euros par rapport à fin septembre 2022, reflétant principalement la réduction du besoin en fonds de roulement.

Engagements en matière de RSE

Les enjeux de décarbonation devenant une étape essentielle du processus d’achat, la direction Achats Groupe a lancé le 16 octobre REXponsible, une application faite par et pour les Achats afin d’identifier, de tester et de déployer, à l’échelle du Groupe, des solutions bas-carbone. 

A l’occasion du Salon Pollutec organisé du 10 au 13 octobre, Colas a pu mettre en avant son savoir-faire, ses solutions techniques et ses expertises au cours d’une dizaine de tables rondes dédiées à divers sujets tels que l’économie circulaire, la décarbonation des métiers de la construction ou encore la conciliation des enjeux de biodiversité. Au cours de cet évènement, Colas Environnement a reçu un Trophée de l’action climatique décerné par l’UPDS (Union Professionnelle de la Dépollution des Sols) en collaboration avec le think tank Les Shifters, pour l’adaptation à ses activités de l’éco comparateur SEVE. Cet outil permet d’intégrer les impacts environnementaux comme critères de décision en amont des projets. Combiné avec l’utilisation du Colas Carbon Counter, outil de calcul des émissions de gaz à effet de serre, il contribue ainsi à réduire l’impact environnemental de Colas.

Enfin, pour la troisième année consécutive, la direction des Ressources Humaines de Colas a déployé, du 19 septembre au 17 octobre, l’enquête Dialogue. Cette enquête d'engagement anonyme, adressée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, permet de recueillir leur perception sur 14 thématiques allant

de la stratégie au bien-être. Les réponses recueillies sont par la suite analysées par les équipes RH et managériales locales, afin de définir des plans d’actions pertinents adaptés à chaque géographie et chaque entité. En 2022, plus de 700 actions ont ainsi été mises en place. Avec un taux de participation à la campagne 2023 de près de 80%, Dialogue est aujourd’hui un outil clé dans la mise en œuvre de la politique RH du groupe Colas. 

Perspectives

Dans un environnement instable, marqué par l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la volatilité des devises, le groupe Colas dispose de fondamentaux solides et continuera de bénéficier des effets positifs des plans de transformation qu’il a engagés.

Colas confirme son objectif de progression du résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et du résultat opérationnel courant en 2023 par rapport à 2022.

 Colas (www.colas.com)  

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités  d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.   L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

Compte de résultat consolidé résumé du troisième trimestre 2023

Chiffre d’affaires au 30 septembre 2023 par secteur opérationnel

Glossaire

Carnet de commandes : représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commande ferme, c'est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives).

Evolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants :

-  à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison ;

-  à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante :

▪ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison ;

▪ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours.

Résultat Opérationnel Courant des Activités (ROCA) : résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions.

Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.

Excédent / Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires courants et les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers. L’endettement / excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net.

                                                                           Paris, le 6 novembre 2023

Colas Rail remporte le projet du métro d’Aboukir

Colas Rail, en groupement avec Orascom Construction, a remporté auprès de la National Authority for Tunnels (NAT) le projet de construction du nouveau métro d’Alexandrie en Egypte. Le montant total de ce marché s’élève à 1,3 milliard d’euros, dont 320 millions pour Colas Rail. 

Cette nouvelle ligne de métro reliera le centre-ville d’Alexandrie, deuxième ville d’Egypte, à la ville d’Aboukir, située au nord-est de l’agglomération. D’une longueur totale de 22 km, elle desservira 20 stations et participera à la modernisation du réseau ferroviaire de la région en offrant des infrastructures de transport sécurisées et plus fiables. Le projet entre dans le cadre du programme « Ville Verte » de la Banque européenne. Il a pour objectif de décongestionner le trafic routier d’Alexandrie et de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre dans cette ville de 5 millions d’habitants.

Colas Rail, conjointement avec Orascom Construction, réalisera les études, la fourniture, l’installation, les essais et la mise en service de la voie ferrée, l’alimentation électrique, la signalisation, les télécommunications, les équipements de dépôt ainsi que l’intégration de l’ensemble des systèmes ferroviaires.

Après plus de 40 ans de présence en Egypte, ce nouveau contrat réaffirme le positionnement de Colas Rail en tant que leader des projets complexes sur le territoire égyptien, notamment illustré par la réalisation des lignes de métro 1, 2, 3 et 4 du Caire, aux côtés d’Orascom Construction, pour la NAT.

  C’est une grande fierté pour Colas Rail, aux côtés de son partenaire historique Orascom Construction, d'avoir été une nouvelle fois choisi par la NAT pour ses compétences d’intégrateur système mises au service du peuple égyptien et de cette magnifique cité d’Alexandrie.  

Hervé Le Joliff, Président de Colas Rail.

 Colas (www.colas.com)  

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 58 000 collaborateurs engagés

dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain.   L’ambition de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

      Paris, le 15 novembre 2023

Colas présente ses produits et innovations au Salon des Maires et des Collectivités Locales du 21 au 23 novembre 2023

Du 21 au 23 novembre 2023, Colas exposera au Salon des Maires et des Collectivités Locales (SMCL) ses produits innovants et responsables en matière de mobilités douces et intelligentes, ainsi que ses solutions pour une gestion globale et durable des infrastructures. Un stand et deux conférences seront dédiés à ces thématiques.   

Solutions de mobilité intelligente

Cette année, l’accent sera porté sur Flowell, seul dispositif de marquage lumineux interactif autorisé par la réglementation en France. Cette solution, présentée sur le stand, illumine les passages piétons quand une personne traverse et améliore ainsi la sécurité des usagers dans l’espace public. Ce dispositif sera évoqué lors d’une conférence intitulée « Flowell, une solution inédite pour augmenter la sécurité des piétons » mercredi 22 novembre à 10h15 au Lab « Adaptation des territoires » en présence du maire de Nevers, Denis Thuriot. 

D’autres solutions de mobilité intelligente et connectée seront également mises en avant : le totem vélo intelligent Parkki, et la solution de signalisation tricol ore Symphonie d’Aximum, filiale de Colas spécialisée en équipements routiers. 

Revêtements bas carbone et économie circulaire 

Colas exposera également sa gamme de revêtements bas carbone conçus pour accompagner les collectivités locales dans leur transition environnementale, tels que les enrobés composés d’un liant d’origine végétale (Vegeroad, Vegecol), les revêtements perméables naturels et recyclables (Urbalith) ou les enrobés clairs (Vegecol) contribuant à créer des îlots de fraîcheur urbains, et Colquick, un enrobé froid, stockable et réactif à l’eau, spécialement conçu pour l'entretien quotidien des voiries. 

En lien avec sa politique RSE, Colas montrera son réseau de plateformes d’économie circulaire en France, Valormat et Ecotri, valorisant les matériaux issus de l’aménagement et de la déconstruction. 

Gestion durable des infrastructures 

Enfin, Colas développe des solutions digitales pour accompagner les collectivités locales dans la gestion de leur patrimoine de voirie pour améliorer la résilience des infrastructures. 

Le service INFRACARE offre aux collectivités la possibilité grâce à l’intelligence artificielle de connaitre l’état de leurs voiries, de prioriser les interventions et de mettre en place des programmes pluriannuels de travaux.  Cette solution peut constituer une première étape pour la mise en place de marchés globaux de performances, thématique de la conférence « Et si l'on mettait le marché global de performance au service des infrastructures ? » mardi 21 novembre à 14h45 au Lab « Adaptation des territoires ». 

Colas présentera également ANAIS qui permet une gestion optimisée et préventive de l’infrastructure et 2IN, solution simple, économique et fluide de jumeau numérique des territoires au service de leur résilience (patrimoine, infrastructures etc..). »   

Colas (www.colas.com)

 Colas, filiale du groupe Bouygues, a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport  de façon responsable. Implanté dans plus de 50 pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 900 unités  d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux, Colas rassemble 5 8 000 collaborateurs engagés  dans leur territoire pour relier les hommes et faciliter les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain. L’ambition

           de Colas est d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables.

           En 2022, Colas a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 15,5 milliards d’euros, dont 60% à l’international.

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion d’un tel communiqué est interdite par la loi

COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 20 NOVEMBRE 2023

OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

                                                            Initiée par la société Bouygues S.A.

MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION EN RÉPONSE

Paris, France, le 20 novembre 2023 – En application de la décision de conformité de l’AMF en date du 18 novembre 2023 relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société au prix de 175 euros par action initiée par Bouygues S.A. (l’« Offre »), la Société annonce avoir obtenu le visa de l’AMF sur la note d’information établie en réponse à l’Offre le 18 novembre 2023.

La note d’information en réponse publiée par l’Initiateur a reçu le visa n°23-479 de l’AMF, en date du 18 novembre 2023.

L’Offre sera ouverte pour une période de 10 jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le document reprenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

La note d’information en réponse visée par l’AMF est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.colas.com) et peut être obtenue sans frais auprès de :

Colas S.A.

1 rue du Colonel Pierre Avia

75015 Paris

Avertissement 

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions de la Société ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France. 

L'Offre est faite exclusivement en France. Les documents relatifs à l'Offre (en ce compris la note d'information en réponse) ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France ou rendus accessibles aux résidents de tels pays à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la Société. 

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

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