from CREDIT AGRICOLE (EPA:ACA)
Avis aux porteurs d’Obligations Senior Préférés Coupon Zéro - FRCASA010506 - 3.17 % novembre 2024 / 2034 - montant définitif
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES (CPES) UNIQUEMENT – Aux seules fins du processus d'approbation de produit du producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte les cinq (5) catégories mentionnées à l’élément 19 des Lignes Directrices publiées par l’Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA) le 3 août 2023, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres est constitué des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Titres auprès des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un « Distributeur ») devra prendre en considération l'évaluation du marché cible du producteur ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Titres (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du producteurs) et en déterminant les canaux de distribution appropriés.
Conditions Définitives en date du 22 août 2024
CRÉDIT AGRICOLE S.A.
(immatriculée en France)
(l' « Émetteur »)
Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500TJ5KRTCJQWXH05
Emission de 350.000.000 euros de Titres Senior Préférés Coupon Zéro sous le
Programme d'émission de Titres
(le « Programme »)
PARTIE A — CONDITIONS CONTRACTUELLES
Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les « Modalités ») figurant dans les sections intitulées « Modalités des Titres » dans le Prospectus de Base en date du 14 août 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-367 de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 14 août 2024qui ensemble constituent un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, (le « Règlement Prospectus »). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres décrites dans les présentes au sens de l'article 8 du Règlement Prospectus, et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base, tel que complété, afin d'obtenir toutes les informations pertinentes. Un résumé de l'émission des Titres est annexé aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus de Base et les présentes Conditions Définitives sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et sur le site de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations – lien direct vers le Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/203834.
1. Émetteur : Crédit Agricole S.A.
2. (i) Souche n° : 29
(ii) Tranche n° : 1
3. Devise ou Devises Prévue(s) : Euro (€)
4. Montant Nominal Total :
(i) Souche : 350.000.000
(ii) Tranche : 350.000.000
5. Prix d'Emission de la Tranche : 98,86 % du Montant Nominal Total
6. (i) Valeur Nominale Indiquée : 100 €
(ii) Montant de Calcul : Non Applicable
7. (i) Date d'Émission : 22 août 2024
(ii) Date de Conclusion : Non Applicable
(iii) Date de Début de Période Non Applicable
d'Intérêts :
8. Date d'Échéance : 22 novembre 2034
9. Base d'Intérêt : Titres à Coupon Zéro
(plus de détails dans le paragraphe 19 ci-dessous)
10. Base de Remboursement : Sous réserve de rachat et d'annulation ou de remboursement anticipé, les Titres seront remboursés à la Date d'Échéance à 137,71 % du Montant Nominal Total.
Les Titres sont des titres non structurés au sens de l'article R.613-28 du Code monétaire et financier et sont soumis à certaines dispositions additionnelles indiquées à la Modalité 6 (Remboursement, Rachat et Options).
11. Changement de Base d'Intérêt : Non Applicable
12. Option(s) de Remboursement : Non Applicable
13. Rang : Titres Senior Préférés
14. Date des autorisations d'émission des Autorisation du Conseil d'administration en date du 7
Titres : février 2024 et les présentes Conditions Définitives
qui constituent la décision d'émission
15. Modalités des Actifs : Non Applicable
Dispositions Relatives aux Intérêts à Payer (le cas échéant)
16. Dispositions relatives aux Titres à Taux Non Applicable
Fixe :
17. Titres à Taux Variable : Non Applicable
18 Titres à Coupon Indexé : Non Applicable
19. Titres à Coupon Zéro : Applicable
(i) Taux d'Amortissement : 3,28646222% par an
(ii) Méthode de Décompte des 30/360
Jours en lien avec un Remboursement Anticipé :
Caractéristiques de Détermination du Coupon Mémoire
20. Caractéristiques de Détermination du Non Applicable Coupon Mémoire :
Stipulations Relatives au Remboursement
21. Remboursement au gré de l'Émetteur : Non Applicable
22. Option de Remboursement des Titres Non Applicable restant en circulation :
23. Remboursement au gré des Porteurs des Non Applicable
Titres :
24. Remboursement Optionnel en cas Non Applicable
d'Évènement de Disqualification MREL/TLAC :
25. Modalités supplémentaires de Applicable
remboursement, de rachat et d'annulation
:
26. Montant de Remboursement Final pour Sous réserve de tout rachat et annulation ou chaque Titre : remboursement anticipé, les Titres seront remboursés à la Date d'Échéance à 137,71 % du Montant Nominal
Total
27. Montant de Remboursement Anticipé Applicable
pour chaque Titre :
Montant Initial Amorti calculé conformément aux
dispositions de la Modalité 6(l) (Montants de Remboursement Anticipé)
28. Montant de Remboursement Make- Non Applicable
Whole :
29. Cas d'Exigibilité Anticipée : Non Applicable
30. Date(s) de Détermination du Non Applicable
Remboursement :
31. Titres à Remboursement Indexé : Non Applicable
32. Méthode de Remboursement Non Applicable
(Annexe 5 (Modalités des Méthodes de Remboursement)) :
Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)
33. Modalités des Actifs : Non Applicable
Stipulations Générales Applicables aux Titres
(i) Forme des Titres Titres dématérialisés au porteur
(ii) Agent Teneur de Registre : Non Applicable
(iii) Agent(s) de Calcul (s'il ne s'agit Non Applicable pas de l'Agent Financier)
34. Exclusion de la possibilité de demander Non Applicable
l'identification d'un Porteur des Titres comme prévu par la Condition 1(a) :
35. Centre(s) Financier(s) : T2
36. Représentation des Porteurs des Titres – Représentant titulaire de la Masse
Masse : Aether Financial Services S.N.C.
36, rue de Monceau
75008 Paris, France agency@aetherfs.com
La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l’Émetteur, est de 400 euros par an ; elle sera exigible pour la première fois à la Date d’Emission (au prorata de la période jusqu’au 31 décembre 2024) puis le 1er janvier de chaque année, jusqu’à la Date d’Échéance ou de remboursement.
Représentant suppléant de la Masse F&S Financial Services S.A.S.
13, rue Oudinot 75007 Paris, France
programme-rmo@fs-financialservices.com
La rémunération annuelle de 400 euros sera due s'il exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire ; cette rémunération commencera à courir à dater du jour de son entrée en fonction.
OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES
Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'émission et l'admission aux négociations des Titres sur Euronext Paris décrits ici dans le cadre du programme d'émission de Titres de Crédit Agricole S.A..
RESPONSABILITÉ
L'Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.
Signé pour le compte de l'Émetteur :
Par : Aurélien HARFF,
Responsable Adjoint du Refinancement Moyen et Long Terme Groupe Crédit Agricole
Dûment habilité
PARTIE B — AUTRES INFORMATIONS
1. Cotation et admission à la négociation :
(i) Cotation : | Euronext Paris | |
(ii) Admission aux négociations : | Une demande d'admission des Titres aux négociations sur Euronext Paris à compter du 20 août 2024 a été faite par l'Émetteur (ou pour son compte). | |
(iii) Estimation des dépenses totales liées à l'admission aux négociations : | 8.800 € | |
2. | Notations | |
Notations : | Les Titres à émettre n'ont pas fait l'objet d'une notation. |
3. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission
Sauf pour les commissions versées à l'Agent Placeur telles que visées au paragraphe 6(vii) ci-dessous, à la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Titres n'y a d'intérêt significatif.
L'Agent Placeur a réalisé, et pourrait à l'avenir réaliser, des opérations de banque d'investissement et/ou de banque commerciale avec l'Émetteur et ses affiliés, et pourraient fournir de services à ces derniers dans le cours normal de leurs activités.
4. Utilisation des fonds, estimation du produit net et des dépenses totales
(i) Utilisation des fonds : Les fonds de l'émission seront utilisés pour les besoins de liquidité de l’Émetteur aux fins de financer son activité.
(ii) Estimation du produit net : 349.991.200 €
(iii) Estimation des dépenses 8.800 €
totales :
5. Informations Opérationnelles
(i) Code ISIN : FRCASA010506
(ii) Code commun : 288861463
(iii) Autre numéro d'identification Non Applicable applicable :
(iv) Tout système(s) de Non Applicable compensation autre qu'Euroclear France, Euroclear et Clearstream approuvés par l'Émetteur et l'Agent Payeur et numéro(s) d'identification correspondant :
(v) Livraison : Livraison franco de paiement
(vi) Noms et adresses des Agents Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Payeurs initiaux désignés pour 12, place des États-Unis les Titres (le cas échéant) : CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
(vii) Noms et adresses des Agents Non Applicable Payeurs additionnels désignés pour les Titres (le cas échéant) :
(viii) Nom et adresse de l'Agent de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Calcul (le cas échéant) : 12, place des États-Unis CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
PLACEMENT, OFFRE ET VENTE
6. Placement Applicable
(i) Méthode de Placement : Non Syndiquée
(ii) Si syndiqué, noms [et adresses] Non Applicable des Agents Placeurs [et principales caractéristiques des accords passés (y compris les quotas) et, le cas échéant, la quote-part de l'émission non couverte par la prise ferme] :
(iii) Date du contrat de prise ferme : 20 août 2024
(iv) Nom et adresse des entités qui Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont pris l'engagement ferme 12, place des États-Unis d'agir en qualité d'intermédiaires CS 70052 sur les marchés secondaires et 92547 Montrouge Cedex
d'en garantir la liquidité en se France portant acheteurs et vendeurs et principales conditions de leur engagement :
(v) Etablissement(s) chargé(s) des Non Applicable
Opérations de Stabilisation (le cas échéant) :
(vi) Si non-syndiqué, nom et adresse Crédit Agricole Corporate and Investment Bank de l'Agent Placeur : 12, place des États-Unis
CS 70052
92547 Montrouge Cedex
France
(vii) Commissions et concessions Non Applicable
totales :
(viii) Restrictions de vente Catégorie 2 Reg. S. Les règles TEFRA ne sont pas
supplémentaires aux Etats- Unis applicables. d'Amérique :
(ix) Offre Non-exemptée : Non Applicable
7. Offres Non-exemptées Non Applicable
8. Consentement à l'utilisation du
Prospectus de Base
Consentement de l'Émetteur aux fins Non Applicable
d'utiliser le Prospectus de Base durant la Période d'Offre :
Etablissement(s) Autorisé(s) dans les Non Applicable différents pays où l'offre a lieu :
Conditions relatives au consentement Non Applicable de l'Émetteur aux fins d'utiliser le Prospectus de Base :
9. PRIIPS - Interdiction de vente aux Non Applicable investisseurs clients de détail dans
1'EEE
10. Sponsor de l'Indice Non Applicable
ANNEXE - RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE A L'ÉMISSION
SECTION A | INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | ||
A.1 | Avertissements | Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux Conditions Définitives. Toute décision d'investir dans les Titres doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base et des Conditions Définitives par l'Investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus de Base et les Conditions Définitives est intentée devant un tribunal, le plaignant peut, selon la législation nationale, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base et des Conditions Définitives avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives, les informations clés permettant d'aider les investisseurs dans leur réflexion sur l'opportunité d'investir lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces Titres. | |
A.2 | Nom et internationaux d’identification Titres (code ISIN) | codes des | Emission de Titres Senior Préférés Coupon Zéro d'un montant nominal total de 350.000.000 d'euros par Crédit Agricole S.A. ISIN : FRCASA010506. |
A.3 | Identité et coordonnées de l'Emetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (IEJ, legal entity identifier) | La raison sociale de l'Emetteur est Crédit Agricole S.A. Les coordonnées de l'Emetteur sont : Crédit Agricole S.A. 12, place des États-Unis 92127 Montrouge Cedex France L'Identifiant d’Entité Juridique ("IEJ") de l'Emetteur est 969500TJ5KRTCJQWXH05. | |
A.4 | Identité de l'autorité compétente qui approuve le Prospectus de Base | Autorité des Marchés Financiers ("AMF"). | |
A.5. | Date d'approbation du Prospectus de Base | Le Prospectus de Base a été approuvé par l'AMF le 14 août 2024 sous le n° 24-367,. | |
SECTION B | INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR | |
QUI EST L'EMETTEUR DES TITRES ? | ||
B.1 | Siège social et forme juridique de l'Émetteur, son IEJ, le droit régissant ses activités ainsi que son pays d’origine | L’Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d’administration ayant son siège social au 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France et immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 608 416. L'IEJ de l’Émetteur est le 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité d’établissement de crédit - banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Le pays d’origine de l’Émetteur est la France. L’Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L’Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier |
notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l’Émetteur sont cotées sur le marché règlementé d’Euronext Paris. | |||||||||
B.2 | Principales activités de l'Émetteur
| L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit Agricole S.A., les 39 caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales ») et les caisses locales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Locales ») et chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »). Au 30 juin 2024, au sein de Crédit Agricole S.A., les activités sont ainsi organisées en six secteurs opérationnels : - les cinq pôles métiers suivants : Gestion de l’Épargne et Assurances, Grandes clientèles, Services Financiers Spécialisés, Banque de Proximité en France – LCL, Banque de Proximité à l’International ; - auxquels s’ajoute un pôle "Activités Hors Métiers". | |||||||
B.3 | Principaux actionnaires de l'Emetteur, y compris le fait qu'il est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui | La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses Régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses Régionales. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses Régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32) à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. | |||||||
B.4 | Identité des principaux dirigeants | Conseil d'administration au 1er janvier 2024 : • Directeur général : Philippe Brassac • Directeurs généraux délégués : Olivier Gavalda, Jérôme Grivet, Xavier Musca | |||||||
B.5 | Identité des contrôleurs légaux des comptes | Titulaires : (i) Forvis Mazars , société représentée par Hervé Hélias et Jean Latorzeff , 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex , Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, et (ii) PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès Hussherr, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. | |||||||
QUELLES SONT LES INFORMATIONS FINANCIERES CLES CONCERNANT L'EMETTEUR ? | |||||||||
B.6 | Informations financières clés |
| |||||||
| (i) Compte de résultat | ||||||||
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en millions d'euros) | 01/01/2022 31/12/2022 | 01/01/2023 31/12/2023 | 01/01/2023 30/06/2023 | 01/01/2024 30/06/2024 | |||||
Produits d'intérêts et produits assimilés | 37 794 | 63 255 | 29 653 | 35 673 | |||||
Produits de commissions | 15 723 | 16 025 | 8 033 | 8 684 | |||||
Dépréciation d'actifs financiers, nette | 20 664 | 21 459 | 21 264 | 22 028 | |||||
Revenu net des portefeuilles de transaction | -4 244 | 3 668 | 3 855 | 4 549 | ||||||
Coefficient d'exploitation hors FRU (en %) | 58,3 | 58,8 | 56,9 | 59,2 | ||||||
Résultat net (part du groupe) | 7 997 | 8 258 | 4 150 | 4 412 | ||||||
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en millions d'euros) | 01/01/2022 31/12/2022 | 01/01/2023 31/12/2023 | 01/01/2023 30/06/2023 | 01/01/2024 30/06/2024 | ||||||
Produits d'intérêts et produits assimilés | 30 013 | 59 120 | 27 789 | 33 078 | ||||||
Produits de commissions | 13 127 | 13 202 | 6 581 | 7 209 | ||||||
Dépréciation d'actifs financiers, nette | 10 076 | 10 276 | 10 309 | 10 444 | ||||||
Revenu net des portefeuilles de transaction | -4 376 | 3 651 | 3 853 | 4 607 | ||||||
Coefficient d'exploitation hors FRU (en %) | 56,1 | 54,1 | 52,1 | 53,6 | ||||||
Résultat net (part du groupe) | 5 306 | 6 348 | 3 266 | 3 731 | ||||||
|
| (ii) Bilan | ||||||||
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en milliards d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 30/06/2023 | 30/06/2024 | Exigences | |||||
Total de l'actif | 2 350,9 | 2 467,1 | 2 399,0 | 2 516,8 | n/a | |||||
Dettes de premier rang | 221,9 | 260,2 | 249,1 | 279,5 | n/a | |||||
Dettes subordonnées | 23,2 | 25,2 | 23,4 | 27,7 | n/a | |||||
Prêts et créances à recevoir de clients | 1 114,4 | 1 155,9 | 1 146,0 | 1 165,4 | n/a | |||||
Dépôts des clients | 1 093,5 | 1 121,9 | 1 077,4 | 1 142,3 | n/a | |||||
Total des capitaux propres | 135,6 | 142,3 | 139,5 | 143,9 | n/a | ||||
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 (en %) | 17,6 | 17,5 | 17,6 | 17,3 | 9,8 | ||||
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %) | 18,6 | 18,5 | 18,8 | 18,5 | 11,6 | ||||
Bâle 3 Ratio global phasé (en %) | 21,6 | 21,1 | 21,5 | 21,3 | 14,0 | ||||
Ratio de levier phasé (en %) | 5,3 | 5,5 | 5,6 | 5,5 | 3,5 | ||||
Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en milliards d'euros) | 31/12/2022 | 31/12/2023 | 30/06/2023 | 30/06/2024 | Exigences | ||||
Total de l'actif | 2 138 | 2 189,4 | 2 179,9 | 2 232,9 | n/a | ||||
Dettes de premier rang | 214,7 | 253,2 | 242,2 | 272,4 | n/a | ||||
Dettes subordonnées | 23,4 | 25,3 | 23,7 | 27,8 | n/a | ||||
Prêts et créances à recevoir de clients | 488,6 | 516,3 | 510,9 | 528,7 | n/a | ||||
Dépôts des clients | 826 | 835,0 | 807 | 845,2 | n/a | ||||
Total des capitaux propres | 75,5 | 79,9 | 76,8 | 79,1 | n/a | ||||
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 (en %) | 11,2 | 11,8 | 11,6 | 11,6 | 8,6 | ||||
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %) | 13,0 | 13,2 | 13,5 | 13,4 | 10,4 | ||||
Bâle 3 Ratio global phasé (en %) | 17,5 | 17,2 | 17,6 | 17,6 | 12,8 | ||||
Ratio de levier phasé (en %) | 3,6 | 3,8 | 4 | 3,8 | 3,0 | ||||
| |||||||||
QUELS SONT LES PRINCIPAUX RISQUES SPECIFIQUES A L'EMETTEUR ? | |||||||||
B.8 | Risques de crédit et de contrepartie | • Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties. • Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de pertes estimées par le Groupe Crédit Agricole liées à son portefeuille de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa situation financière. | |||||||
B.9 | Risques financiers | • Le resserrement rapide de la politique monétaire devrait être arrivé à son terme mais continue d’impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit Agricole. | |||||||
| • Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la rentabilité du Groupe Crédit Agricole. | |
B.10 | Risques opérationnels et risques connexes | • Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques de fraude. • Le Groupe Crédit Agricole est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de ceux des tiers. |
B.11 | Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe Crédit Agricole évolue | • La persistance ou un rebond de l’inflation et en conséquence un niveau durablement élevé des taux d’intérêt pourraient affecter défavorablement l’activité, les opérations et les performances financières du Groupe Crédit Agricole. • Des conditions économiques et financières défavorables ont eu par le passé, et pourraient avoir à l’avenir, un impact sur le Groupe Crédit Agricole et les marchés sur lesquels il opère. |
B.12 | Risques liés à la stratégie et aux opérations du Groupe Crédit Agricole | • Crédit Agricole S.A. pourrait ne pas être en mesure d’atteindre les objectifs fixés dans son Plan Moyen Terme 2025. • Les activités d’assurance pourraient être défavorablement impactées en cas de décorrélation entre la sinistralité et les hypothèses utilisées pour déterminer les tarifs des produits d’assurance et les provisions, ainsi qu’en cas de forte évolution des taux. |
B.13 | Risques liés à la structure du Groupe Crédit Agricole | • Si l’un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l’Emetteur serait tenu de mobiliser les ressources du Réseau (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l’entité concernée. • L’avantage pratique de la Garantie de 1988 émise par les Caisses régionales peut être limité par la mise en œuvre du régime de résolution qui s’appliquerait avant la liquidation. |
SECTION C | INFORMATIONS CLES SUR LES TITRES | |
QUELLES SONT LES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES TITRES ? | ||
C.1 | Nature et catégorie des Titres ainsi que leur numéro ISIN | Les titres sont des titres senior préférés à coupon zéro. Le numéro ISIN est FRCASA010506. |
C.2 | Monnaie, Valeur(s) nominale(s) unitaire(s), Prix d'Emission, nombre de Titres émis et leur échéance | Devise : Euro (€) Valeur nominale unitaire : 100 euros Prix d'émission : 98,86 pour cent. du montant nominal total de l'émission Nombre de titres émis : 3.500.000 Date d’Emission : 22 août 2024 Date d'Echéance : 22 novembre 2034 |
C.3 | Droits attachés aux Titres
| Absence de clause de maintien des Titre à leur rang : Les Titres ne bénéficient pas d'une clause de maintien de l’emprunt à son rang concernant l'endettement.
Absence de cas d'exigibilité anticipée : Les cas d'exigibilité anticipée ne sont pas applicables aux Titres. Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l’Émetteur ou si une liquidation de l’Émetteur intervient pour toute autre raison, les Titres deviendront immédiatement remboursables en fonction de leur rang.
Renonciation aux droit de compensation : Les porteurs de Titres renoncent à tout droit de compensation, d'indemnisation et de rétention contre tout droit, réclamation ou responsabilité que l'Émetteur a ou pourrait avoir ou acquérir contre eux, directement ou indirectement, en relation avec les Titres, dans toute la mesure permise par la loi applicable.
Options de Remboursement : Non applicable.
Remboursement anticipé : les Titres peuvent être remboursés par anticipation au gré de l’Emetteur en cas de retenue à la source en France.
Remboursement : Sous réserve de tout rachat et annulation ou remboursement anticipé, les Titres seront remboursés à la Date d'Echéance à hauteur de 137,71 % du montant total de l'émission.
Représentation des Porteurs des Titres : Conformément aux articles L. 228-46 et suivants du |
Code de commerce, les Porteurs des Titres sont groupés en une masse (la « Masse » ), jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse agira en partie par l'intermédiaire d'un représentant et en partie par le biais de décisions collectives des Porteurs des Titres. | ||
C.4 | Le rang relatif des Titres dans la structure du capital de l’Emetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution dans le cadre de la directive 2014/59/UE | Rang des Titres : Les Titres sont des Titres Senior Préférés. Les Titres Senior Préférés sont des Obligations Senior Préférées. Le principal et les intérêts sur les Titres Senior Préférés constituent des engagements directs, inconditionnels, senior (chirographaires) et non assortis de sûretés de l'Émetteur, venant pari passu entre eux et entre toutes les autres Obligations Senior Préférées, existantes ou futures, de l'Emetteur, et venant : (i) senior aux Obligations Senior Non-Préférées et toute obligation venant à un rang junior aux Obligations Senior Non-Préférées ; et (ii) junior à tous les engagements existants ou futurs de l'Emetteur bénéficiant d'un privilège par détermination de la loi. Si et, dans la mesure autorisée par la Réglementation MREL/TLAC Applicable, l'Émetteur peut traiter les Titres Senior Préférés, à des fins réglementaires, comme des Instruments Éligibles MREL/TLAC en vertu de la Réglementation MREL/TLAC Applicable, dans ce cas, les obligations de l'Émetteur et les droits des Porteurs de Titres en vertu des Titres Senior Préférés ne seront pas affectés si les Titres Senior Préférés ne sont plus éligibles en tant qu'Instruments Éligibles MREL/TLAC. « Obligations Senior Non-Préférées » désigne toutes obligations ou autres instruments émis par l'Émetteur qui relèvent ou sont déclarés comme relevant de la catégorie d’obligations décrites aux Articles L.613-30-3-I-4° et R.613-28 du Code monétaire et financier. « Obligations Senior Préférées » désigne toutes les obligations ou autres instruments émis par l'Émetteur qui relèvent ou sont déclarés comme relevant de la catégorie d'obligations décrites à l'Article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier. Pour éviter toute ambiguïté, tous les titres de créance non subordonnés émis par l'Émetteur avant l'entrée en vigueur de l'article L.613-30-3I-4° du Code monétaire et financier constituent des Obligations Senior Préférées. |
C.5 | Les éventuelles restrictions au libre transfert des valeurs mobilières | Il n’y a pas de restriction à la libre négociabilité des Titres. |
OU LES TITRES SERONT-ILS NEGOCIES ? | ||
C.6 | Cotation | Une demande a été déposée par l'Emetteur ou pour son compte pour l'admission des Titres devant être admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris avec prise d'effet au 20 août 2024. |
QUELS SONT LES PRINCIPAUX RISQUES SPECIFIQUES AUX TITRES ? | ||
C.7 | Risques pour les Porteurs de Titres en tant que créancier de l'Émetteur | • Les Titres peuvent faire l'objet d'une dépréciation obligatoire ou d'une conversion en actions en vertu des lois européennes et françaises relatives au redressement et à la résolution des banques ou au soutien financier extraordinaire de l'État. Si le Fonds de Garantie s'avère insuffisant pour rétablir la liquidité et la solvabilité d'un membre du réseau ou d'une société affiliée qui pourrait rencontrer des difficultés financières à l'avenir, l'Émetteur pourrait être tenu d'apporter des fonds supplémentaires et, dans un cas extrême, les Porteurs de Titres pourraient subir des conséquences financières négatives significatives. • Les rendements des Titres pourraient être limités ou retardés en cas de l'insolvabilité de l'Émetteur. |
• Le rang des Titres Senior Préférés pourrait devenir inférieur (junior) aux dépôts bancaires en cas d’adoption d’un projet de règlementation européenne. | ||
C.8 | Risques liés au marché des Titres | • La valeur de marché des Titres peut être affectée par de nombreux événements. • Un marché de négociation pour les Titres peut ne pas se développer ou se poursuivre. |
C.9 | Autres risques liés à la structure des Titres | • Absence de restriction pour l'Émetteur d'émettre d'autres obligations qui peuvent être de même rang que les Titres. • Les Modalités Générales des Titres ne prévoient aucun cas d'exigibilité anticipée. • Les Modalités Générales des Titres contiennent des engagements très limités. • Les Modalités Générales des Titres contiennent une clause de renonciation à la compensation. • Modification des Modalités des Titres. |
C.10 | Risques liés au rachat anticipé des Titres | • Tout rachat anticipé des Titres pourrait faire que le rendement prévu par les Porteurs de Titres soit considérablement inférieur à ce qui était prévu. • L'Émetteur n'est pas tenu de racheter les Titres s'il est interdit par la loi française de payer des montants supplémentaires. |
C.11 | Risques liés au taux d'intérêt applicable aux Titres | • Les Titres à Coupon Zéro sont soumis à des fluctuations de prix plus importantes que les titres sans une décote. |
SECTION D | INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE TITRES AU PUBLIC ET/OU ADMISSION DE TITRES AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE | |
A QUELLES CONDITIONS ET SELON QUEL CALENDRIER PUIS-JE INVESTIR DANS CES TITRES ? | ||
D.1 | Les conditions générales et le calendrier prévisionnel de l’offre, les détails de l’admission à la négociation sur un marché réglementé, le plan de distribution, le montant et le pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre et une estimation des dépenses totales liées à l’émission | Le montant total de l'offre est 350.000.000 d'euros. Les Titres ne font pas l’objet d’une offre au public mais seront admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris, le 20 août 2024. L’intégralité des Titres sera souscrite par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en qualité d'Agent Placeur, et placée auprès d’une compagnie d’assurance, PREDICA, qui commercialise et distribue des contrats d’assurance-vie et des contrats de capitalisation au sein desquels les Titres seront référencés comme support d'investissement représentatif d'une ou plusieurs unités de compte. Les dépenses totales liées à l’émission et l’offre des Titres sont estimées à 3.208.800 € euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à l’investisseur à la souscription des Titres. Le service financier de l’emprunt centralisé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank mandaté par l’Émetteur, sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Titres (transfert, conversion). |
POURQUOI CE PROSPECTUS DE BASE EST-IL ETABLI ? | ||
D.2 | Description des raisons de l'offre | L'Emetteur réalise l'offre pour ses besoins généraux de financement et ceux de ses filiales consolidées. |
D.3 | L’utilisation et le montant net estimé du produit | Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de liquidité de l’Émetteur aux fins de financer son activité. Le produit net estimé est 349.991.200 euros. |
D.4 | Mention précisant si l’offre fait l’objet d’une convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquant l’éventuelle quote-part non couverte | L'intégralité des Titres fait l’objet d’une prise ferme par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank à compter de la Date d’Emission. |
D.5 | Mention des principaux conflits d’intérêts liés à l’offre ou à l’admission à la négociation | Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, filiale de l’Émetteur, agit en qualité d'Agent Placeur et d'Agent Financier. A la connaissance de l’Émetteur, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les obligations envers l’Émetteur du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des membres du Conseil d’administration de l’Émetteur et tout autre obligation ou intérêt personnel. Si nécessaire, les dispositions de l’article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de l’Émetteur et de l’article 7 de la Chartre de l’administrateur de l’Émetteur permettent de traiter des conflits d’intérêts pour les dirigeants et les administrateurs. |