Brookfield entre en négociations exclusives avec Impala et d'autres actionnaires pour acquérir une participation majoritaire dans Neoen et lancer une offre publique d’achat obligatoire portant sur 100% de la société

Brookfield entre en négociations exclusives avec Impala et d'autres actionnaires pour acquérir une participation majoritaire dans Neoen et lancer une offre publique d’achat obligatoire portant sur 100% de la société

•       Brookfield est entré en négociations exclusives avec Impala, le Fonds Stratégique de Participations géré par ISALT, Cartusiaⁱ et Xavier Barbaro et d’autres actionnairesⁱⁱ en vue d'acquérir environ 53,32% des actions Neoen existantes au prix de 39,85 euros par actionⁱⁱⁱ. 

•       Le prix d'acquisition représente une prime de 26,9 % par rapport au dernier cours de clôture et de 40,3 % et 43,5 % respectivement sur le cours moyen pondéré par les volumes sur 3 et 6 mois^iv. L'offre de Brookfield implique une valorisation de 6,1 milliards d'euros pour 100 % des actions.

•       Sous réserve de la réalisation de l'acquisition du bloc, Brookfield déposerait une offre publique d'achat obligatoire en numéraire pour toutes les actions restantes et les obligations convertibles (OCEANEs) en circulation de Neoen, avec l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire. 

•       Le conseil d'administration de Neoen a accueilli favorablement et à l'unanimité la proposition de Brookfield et a nommé Finexsi en tant qu'expert indépendant auprès du conseil d'administration de Neoen. 

•       Brookfield veut accélérer le développement de Neoen et renforcer sa place parmi les leaders mondiaux dans le domaine des énergies renouvelables.

TORONTO et PARIS, le 30 mai 2024 : Brookfield (NYSE : BAM, TSX : BAM), avec ses partenaires institutionnels, dont Brookfield Renewable (NYSE : BEP, BEPC; TSX : BEP.UN, BEPC) et Temasek, par l'intermédiaire d'une société dédiée contrôlée exclusivement par Brookfield (« Brookfield Renewable Holdings »)^v, est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir une participation de 53,32% dans Neoen (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN)^vi, un leader mondial dans le développement des énergies renouvelables dont le siège est en France, auprès d'Impala, du Fonds Stratégique de Participations, de Cartusia et de Xavier Barbaro, ainsi que d'autres actionnaires^vii à un prix de 39,85 euros par action^viii (l’ « acquisition du bloc »).  

A la suite de l'acquisition du bloc, Brookfield Renewable Holdings déposerait une offre publique d'achat obligatoire en numéraire sur le solde des actions et les OCEANEs émises par Neoen (l' « offre publique d'achat »)  au prix de 39,85 euros par action et à un prix par OCEANEs émis en 2020 (les « OCEANEs 2020 ») et 2022 (les « OCEANEs 2022 ») en ligne avec le prix offert pour les actions et avec les termes de chaque OCEANEs^ix.

Connor Teskey, CEO, Renewable Power & Transition chez Brookfield Asset Management, a déclaré : « Sous l’impulsion d’Impala, Neoen a établi l'une des plus grandes plateformes mondiales de développement d'énergie renouvelable. Nous entendons nous appuyer sur l’expertise, l’expérience et l’accès au capital de Brookfield pour continuer à accélérer la croissance de Neoen, tout en préservant sa culture et son identité. L'acquisition de Neoen conforte la dimension mondiale de Brookfield, tout en diversifiant ses activités sur les marchés clés des énergies renouvelables et en lui apportant une expertise significative dans la technologie de stockage par batterie. Nous sommes impatients de collaborer avec l’équipe dirigeante pour accélérer le développement de l'entreprise, en vue de répondre à la demande croissante d'énergie propre. »

Jacques Veyrat, fondateur et président d’Impala, a déclaré : « Impala est heureux de céder le contrôle de Neoen à Brookfield, un acteur responsable,  leader mondial du marché de l’énergie renouvelable. Impala a créé Neoen il y a 15 ans et a accompagné chaque étape de son développement en France puis à l’international, avec notamment un succès exceptionnel en Australie. Avec le soutien financier de ce nouvel actionnaire et le talent de Xavier Barbaro et de ses équipes, Neoen va pouvoir continuer sa trajectoire de croissance. »

Xavier Barbaro, président-directeur général de Neoen, a déclaré : « 15 années après la création de Neoen, pendant lesquelles Impala a été notre actionnaire de référence et a conduit avec succès Neoen sur le chemin d’une croissance à la fois forte et profitable, nous sommes ravis d'ouvrir avec Brookfield un nouveau chapitre de notre histoire. Nous nous réjouissons de l’arrivée de ce nouvel actionnaire majoritaire, avec lequel nous allons nouer une relation forte. Brookfield va accompagner notre société dans une nouvelle phase de sa croissance, et permettre à Neoen de renforcer encore sa stature : celle d’un acteur global, leader dans la production d’énergie renouvelable. Notre Conseil d’administration approuve pleinement cette transaction et voit en Brookfield un partenaire idéal, respectueux de la structure et de l’identité de Neoen, dans le meilleur intérêt de ses employés et de l’ensemble de ses contreparties. »

Nicolas Dubourg, directeur général du Fonds Stratégique de Participations et président d'ISALT, a déclaré : « Nous sommes très fiers du développement de Neoen depuis son introduction en bourse. Animée par un souci constant de croissance rentable, de discipline opérationnelle et d'ouverture d'esprit, et entièrement concentrée sur les énergies renouvelables, Neoen est une entreprise de premier plan dans son domaine. Le FSP, dont la stratégie est de rester engagé dans le financement de la transition énergétique, est aux côtés de Neoen depuis son introduction en bourse en 2018, et l'est resté tout au long des levées de fonds qui ont suivi pour financer la croissance de sa capacité installée. L'opération proposée est une démonstration de l'impact significatif pouvant être généré à l'échelle mondiale par un investissement de long terme dans des entreprises françaises innovantes, dirigées par des managers talentueux et expérimentés, dans le but de créer des leaders internationaux. »

Rationnel de la transaction

Neoen est l'un des principaux développeurs mondiaux d'énergies renouvelables, avec un portefeuille de 8 000 mégawatts composé de projets éoliens, solaires et de capacités de stockage en exploitation ou en construction, ainsi qu’un important pipeline de projets en développement de 20 000 mégawatts situés sur des marchés stratégiques, en particulier en Australie, en France et dans les pays nordiques. Neoen dispose d'une expertise significative dans la technologie de stockage des batteries, qui deviendra un élément de plus en plus important du mix énergétique à l'avenir. Le savoir-faire de Neoen repose sur une équipe dirigeante expérimentée avec des capacités internes de développement, de financement et d'exploitation et un historique de livraison de capacité renouvelable de plus de 1 000 mégawatts sur une base annuelle dans des marchés mondiaux attractifs.

Opérant sur les cinq continents et gérant un portefeuille diversifié d'actifs hydroélectriques, éoliens, solaires, d'énergie distribuée et de solutions durables, Brookfield est l'un des plus grands investisseurs mondiaux dans les actifs liés à l'énergie renouvelable et à la transition énergétique, avec près de 34 000 mégawatts de capacité de production et des projets de développement d'environ 157 000 mégawatts. Brookfield est actif en France depuis 2015 avec plus de 23 milliards d'euros (25 milliards de dollars) investis, à travers 15 participations différentes.

Brookfield envisage l'investissement dans Neoen comme l’opportunité d’accélérer le développement du portefeuille d'actifs diversifiés de grande qualité de Neoen, dans un contexte d'accélération de la demande d'énergie propre. Brookfield est bien positionné pour soutenir et accélérer les projets de développement de haute qualité de Neoen grâce à son accès au capital et à sa connaissance approfondie de l'industrie. La croissance de l'IA et du cloud pousse à l’augmentation de la demande de sources d'énergie renouvelables, comme en témoigne le récent accord de Brookfield avec Microsoft pour la fourniture de plus de 10 500 mégawatts d'énergie renouvelable, le plus grand accord de ce type au monde.

Brookfield réalise la transaction par l'intermédiaire du Brookfield Global Transition Fund II, qui est le véhicule de référence de Brookfield pour faciliter et investir dans la transition mondiale vers une économie neutre en carbone, sous la direction conjointe de Mark Carney et de Connor Teskey. Ce fonds vise à offrir aux investisseurs de solides rendements ajustés au risque et à avoir un impact significatif en termes de décarbonisation.

Brookfield Renewable, le plus grand investisseur du Brookfield Global Transition Fund II, prévoit d'investir jusqu'à 500 millions d'euros (540 millions de dollars américains) dans l'acquisition, qui sera financée par les liquidités disponibles.

Termes clés de la transaction

Les accords définitifs relatifs à l'acquisition du bloc seraient conclus après information et consultation des instances représentatives du personnel. L'opération serait soumise aux autorisations réglementaires habituelles, en matière de concurrence et d'investissements étrangers^x .  

Les autorisations réglementaires devraient être obtenues d'ici le quatrième trimestre 2024 et l'offre publique d'achat devrait être lancée au premier trimestre 2025.

L'offre est accueillie favorablement, à l'unanimité, par le conseil d'administration de Neoen

Le conseil d'administration de Neoen, réuni le 29 mai 2024, a accueilli favorablement, à l'unanimité,  l’opération envisagée, sans préjuger de l'avis motivé qu'il émettra à la suite de la remise du rapport de l'expert indépendant. Le conseil d'administration considère la proposition de Brookfield comme une opportunité de renforcer le développement et la croissance de Neoen sur le long terme.  

A cette fin, le conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc composé de M. Bertrand Dumazy^xi (administrateur indépendant et Président du comité ad hoc), Mme Helen Lee Bouygues (administratrice indépendante et administratrice référente) et M. Christophe Gégout^xii (administrateur indépendant) pour assurer le suivi et faciliter le travail de l'expert indépendant, et préparer un avis motivé sur les mérites de l'offre publique d'achat et ses conséquences pour Neoen, ses actionnaires et ses employés. À la suite de la recommandation du comité ad hoc, le conseil d'administration a nommé Finexsi en tant qu'expert indépendant conformément à l'article 261-1 I et II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») pour préparer une attestation sur le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat.

Offre publique d'achat

A la suite de la réalisation de l'acquisition du bloc, Brookfield Renewable Holdings deviendrait l'actionnaire majoritaire de Neoen, détenant environ 53,32% du capital, et déposerait auprès de l'AMF une offre publique d'achat simplifiée obligatoire en numéraire portant sur la totalité des actions restantes de Neoen et des OCEANEs émises par Neoen, au même prix de 39,85 euros par action^xiii que pour l'acquisition du bloc, et à un prix par OCEANEs 2020 et OCEANEs 2022 en ligne avec le prix offert pour les actions et avec les termes de chaque OCEANE^xiv.  

Brookfield Renewable Holdings a pour intention de demander le retrait obligatoire des actions et OCEANEs de Neoen si les conditions légales et réglementaires sont remplies à l'issue de l'offre publique d'achat. L'offre publique d'achat devrait être achevée au cours du premier trimestre 2025. Il est rappelé que les actionnaires de Neoen ont le droit d'opter jusqu'au 5 juin 2024 pour un dividende en actions (au prix unitaire de 0,15 euro par action) et que ces actions seraient visées par l'offre publique d'achat^xv.

BNP Paribas et Société Générale agissent en qualité de conseillers financiers de Brookfield et Clifford Chance agit en qualité de conseiller juridique.

Bank of America agit en qualité de conseiller financier exclusif de Neoen et Bredin Prat agit en qualité de conseiller juridique de Neoen.  

Gide Loyrette Nouel agit en qualité de conseiller juridique du comité ad hoc.

Citi et Bredin Prat sont respectivement les conseillers financiers et juridiques d’Impala.

Perchet Rontchevsky agit en qualité de conseiller juridique du Fonds Stratégique de Participations.

Contact :

Brookfield

Simon Maine (Médias)                                                                                  Alex Jackson (Investisseurs)

+44 7398 909 278                                                                                           +1 416 649 8196

simon.maine@brookfield.com                                                    alexander.jackson@brookfield.com Aurélia de Lapeyrouse +33 6 21 06 40 33

adelapeyrouse@brunswickgroup.com

Neoen

François Repolt (Investisseurs)                                                                   Fabrice Baron (Médias)

+33 6 60 46 59 45                                                                                            +33 6 14 08 29 81

francois.repolt@neoen.com                                                                       fabrice.baron@omnicomprgroup.com

Impala

Stéphanie Prunier +33 6 10 51 74 20

stephanie.prunier@havas.com

Fonds Stratégique de Participations

Etienne Boulet (Media) +33 6 34 19 63 57

eboulet@bonafide.paris

Neoen

Créée en 2008, Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Ses savoir-faire dans les domaines du solaire, de l’éolien et du stockage lui permettent de participer activement à la transition énergétique des pays dans lesquels Neoen produit une énergie verte, locale et compétitive. Multipliées par six au cours des six dernières années, ses capacités en opération ou en construction dépassent aujourd’hui 8,3 GW.

Présente sur 4 continents, Neoen compte parmi ses principaux actifs le plus puissant parc solaire de France (Cestas, 300 MWc), le plus grand parc éolien de Finlande (Mutkalampi, 404 MW), l’une des centrales solaires les plus compétitives au monde au Mexique (El Llano, 375 MWc), ainsi que deux des plus grandes centrales de stockage à grande échelle au monde, toutes deux basées en Australie (Hornsdale Power Reserve, 150 MW / 193,5 MWh et Victorian Big Battery 300 MW / 450 MWh).

Société en forte croissance, Neoen a pour ambition d’atteindre 10 GW en opération ou construction courant 2025. Neoen est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) et appartient aux indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Pour en savoir plus : www.neoen.com  

Impala

Impala est le holding d'investissement de l'entrepreneur français Jacques Veyrat et de sa famille. Impala est l'actionnaire principal, et la plupart du temps fondateur d’une dizaine de sociétés dont notamment TagEnergy (production et stockage d'électricité renouvelable), Eiffel Investment Group (gestionnaire d'actifs indépendant centré sur les investissements verts et durables), Laboratoire Native

(marques de cosmétiques Roger et Gallet, Phyto, Lierac), P&B Group (conception et production de produits cosmétiques et pharmaceutiques), Augustinus Bader (cosmétiques innovants basés sur la régénération cellulaire), Edgyn (solutions d'authentification connectées et sécurisées), et Inexto (fournisseur de logiciels et de services d'authentification). 

Impala crée, soutient et développe une nouvelle société par an en moyenne principalement dans les secteurs de l’énergie et des cosmétiques.

Impala investit ses propres capitaux, sans contrainte de temps, dans des projets à fort potentiel de développement à long terme. 

Fonds Stratégique de Participations

Le Fonds Stratégique de Participations (FSP), géré par ISALT, est une alliance de sept grandes compagnies d’assurance françaises - BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir - qui a pour objectif de financer et d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. À cette fin, il prend des participations significatives, qualifiées de « stratégiques », au capital de grandes entreprises françaises et participe à leur gouvernance en siégeant à leur conseil d’administration ou de surveillance. Le portefeuille du FSP, valorisé à 2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2023, comprend 11 participations dont 10 participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan : Seb, Arkema, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo, Believe, Soitec et Verkor. 

Pour plus d’informations, veuillez consulter : https://www.isalt-gestion.com/le-fonds-strategique-departicipations/

Brookfield Asset Management

Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE : BAM, TSX : BAM) est un gestionnaire alternatif d'actifs de premier plan à l'échelle mondiale, avec plus de 925 milliards de dollars d'actifs sous gestion dans les domaines de l'énergie renouvelable et de la transition, des infrastructures, du capital-investissement, de l'immobilier et du crédit. Nous investissons le capital de nos clients à long terme en mettant l'accent sur les actifs réels et les entreprises de services essentiels qui sont au cœur de l'économie mondiale. Nous proposons une gamme de produits d'investissement alternatifs à des investisseurs du monde entier, notamment des régimes de retraite publics et privés, des fonds de dotation et des fondations, des fonds souverains, des institutions financières, des compagnies d'assurance et des investisseurs privés.  

Brookfield exploite Brookfield Renewable Partners (NYSE : BEP, BEPC ; TSX : BEP.UN, BEPC), l'une des plus grandes plateformes cotées en bourse au monde pour l'énergie renouvelable et les solutions durables, avec près de 34 000 mégawatts de capacité installée et un pipeline de projets de développement d'environ 157 000 mégawatts. Notre portefeuille d'actifs de solutions durables comprend nos investissements dans Westinghouse, un leader mondial des services nucléaires, et un fournisseur et producteur d'électricité indépendant opérant dans les Caraïbes et en Amérique Latine, ainsi que des actifs opérationnels et des projets de développement de capacités de captage et de stockage du carbone, de gaz naturel renouvelable agricole et de recyclage des matériaux.  

Temasek

Temasek est une société d'investissement mondiale dont la valeur nette du portefeuille s'élève à 382 milliards de dollars singapouriens (287 milliards de dollars américains, 264 milliards d'euros, 232 milliards de livres sterling, 1,98 trilliards de RMB) au 31 mars 2023.

Son ambition, « Pour que chaque génération prospère », l'incite à agir pour les générations d'aujourd'hui et de demain.

En tant qu'investisseur actif, institution tournée vers l'avenir et gestionnaire de confiance, elle s'engage à créer une valeur durable sur le long terme.  

Temasek bénéficie de notations de crédit globales de Aaa/AAA attribuées par les agences de notation Moody's Investors Service et S&P Global Ratings respectivement.

Basée à Singapour, elle dispose de 13 bureaux dans 9 pays à travers le monde : Beijing, Hanoi, Mumbai, Shanghai, Shenzhen et Singapour en Asie ; Londres, Bruxelles, Paris, New York, San Francisco, Washington DC et Mexico en dehors de l'Asie.

Pour de plus amples informations sur Temasek, veuillez consulter le site www.temasek.com.sg. AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse n'est pas une offre d'achat ou de vente de titres.

Ce communiqué de presse est uniquement destiné à des fins d'information et n'est pas destiné à constituer, et ne doit pas être interprété comme, une offre de vente ou de souscription, ou l'annonce d'une offre prochaine de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, ou l'annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'achat ou de souscription, d'actions ordinaires du capital social de Neoen (les « titres ») aux États-Unis d'Amérique (les « ÉtatsUnis ») ou dans toute autre juridiction. Aucune offre de vente ou de souscription de titres, aucune annonce d'une offre à venir de vente ou de souscription de titres, aucune sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres, aucune annonce d'une sollicitation à venir d'une offre d'achat ou de souscription de titres ne sera faite aux États-Unis ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, et la distribution de cette communication dans les juridictions peut être restreinte de manière similaire.

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Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives. Vous pouvez identifier ces déclarations prospectives par l'utilisation de mots tels que « perspectives », « croire », « penser », « s'attendre à », « potentiel », « continuer », « peut », « devrait », « chercher »,

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Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Brookfield, Temasek et Neoen ne s'engagent pas à mettre à jour les déclarations prospectives pour tenir compte de circonstances ou d'événements postérieurs à la date à laquelle ces déclarations ont été faites, sauf dans la mesure où la loi l'exige. Les performances passées ne sont pas indicatives ni une garantie des performances futures. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction.

ⁱ Cartusia est un véhicule d'investissement à long terme contrôlé par Xavier Barbaro et sa famille. ⁱⁱ Céleste Management SA et Mosca Animation Participations et Conseil. ⁱⁱⁱ Le prix exclut le dividende décidé par l'assemblée annuelle des actionnaires de Neoen tenue le 14 mai 2024. ^iv Historiquement ajusté du dividende au titre de l'exercice 2023 (coupon détaché au 20 mai 2024). ^v Brookfield agit de concert avec Temasek en ce qui concerne Neoen (par l'intermédiaire de Brookfield Renewable Holdings) au sens de la réglementation boursière française.

^vi       Sur la base d'un total de 152 207 004 actions et de 152 014 029 droits de vote théoriques au 28 mai 2024.

^vii     Impala 42,14%, Fonds Stratégique de Participations (FSP) 6,92%, Cartusia et Xavier Barbaro (et sa famille) 1,22%, Céleste Management SA 2,48% et Mosca Animation Participations et Conseil 0,55%. Les actionnaires vendeurs ont décidé d'opter pour le paiement du dividende approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de Neoen du 14 mai 2024 en actions au prix de 26,48 euros par action, et ces actions seront également acquises dans le cadre de l'acquisition du bloc.

^viii   Voir note de bas de page iii.

^ix       Sur la base d'un scénario illustratif d'ouverture de l'offre publique d'achat le 30 janvier 2025, et compte tenu des ajustements des ratios de conversion et des termes et conditions des OCEANEs, le prix par OCEANEs 2020 serait de 48,13 euros et le prix par OCEANEs 2022 serait de 101 086 euros correspondant au prix de remboursement anticipé (le ratio de conversion ajusté serait de 1,2077 au lieu de 1,1760 pour les OCEANEs 2020 et de 2 506,6079 au lieu de 2 118,0805 pour les OCEANEs 2022). ^x En outre, les parties ont convenu qu'une garantie (backstop) d'un montant maximum de 500 millions d'euros serait accordé à Neoen si la société décidait de mettre en œuvre une augmentation de capital avec délai de priorité des actionnaires au prix de 30 euros par action dans le cas où l'acquisition du bloc n'aboutirait pas. ^xi Représentant permanent de Sixto. ^xii Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations (FSP). ^xiii Voir note de bas de page iii. ^xiv Voir note de bas de page ix. ^xv Il appartient à chaque actionnaire, le cas échéant, de vérifier auprès de l'intermédiaire financier habilité concerné la date limite (soit avant le 5 juin 2024) que cet intermédiaire pourrait fixer pour des raisons techniques internes pour que l'actionnaire puisse effectivement opter pour le paiement du dividende en actions. Voir note de bas de page vii relative à l'exercice de l'option de paiement du dividende en actions par les actionnaires vendeurs.