CCF SFH - Rapport Financier Semestriel 2024

 CCF SFH 

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 

2024

CCF SFH

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024 – CCF SFH

SOMMAIRE

A.    PRESENTATION DE LA SOCIETE CCF SFH ............................................................................................................ 4

B.    RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2024 ......................................................................................... 6

1. Nature de la société et cadre de son activité ............................................................................................... 6

1.1  Caractéristiques des actifs de la Société ................................................................................................... 7

1.2  Caractéristiques du hors bilan de la Société ............................................................................................. 7

1.3  Description des créances du hors bilan de la Société ............................................................................... 7

1.4  Caractéristiques du passif de la Société .................................................................................................... 8

2. Activités et faits marquants du 1^er semestre 2024 ....................................................................................... 8

2.1  Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1^er janvier 2024 .................................. 8

2.2  Changement de dénomination sociale :.................................................................................................... 9

2.3  Modification de la composition du Conseil d’administration de CCF SFH au 1^er janvier 2024 ................. 9

2.4  Modification de la composition de la Direction Générale de CCF SFH au 1^er janvier 2024 ....................... 9

2.5  Activités et programme d’émissions ....................................................................................................... 10

2.6  Caractéristiques du portefeuille d’actifs ................................................................................................. 10

2.7  Évolution de la dette ............................................................................................................................... 10

3.       Résultat de la période - Analyse du résultat ............................................................................................... 11

4.       Gestion des risques ..................................................................................................................................... 11

4.1  Risque de crédit ....................................................................................................................................... 11

4.2  Risque de taux, de change et risque de marché ..................................................................................... 15

4.3  Risque de liquidité ................................................................................................................................... 15

4.4  Risque de « commingling » ..................................................................................................................... 18 4.5 Risque de change .................................................................................................................................... 18

4.6      Risque de contrepartie ............................................................................................................................ 18

4.7      Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de CCF ............................................................................. 18

4.8      Risque de règlement livraison ................................................................................................................. 19

4.9      Risque Macro-économique ..................................................................................................................... 20

4.10  Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers ....................................................... 20

4.11  Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie

bas-carbone................................................................................................................................................... 20

5.       Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information

comptable et financière .............................................................................................................................. 20

6.       Perspectives pour le second semestre 2024 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30

juin 2024 ..................................................................................................................................................... 21

7.       Informations sur les délais de paiement .................................................................................................... 21

8.       Organes de direction et de contrôle ........................................................................................................... 21

9.       Activités en matière de recherche et développement ............................................................................... 22 10. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle ........................................................ 22

11.   Rémunération des organes de direction .................................................................................................... 22

12.   Informations diverses ................................................................................................................................. 23

C.     COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024 .............................................................................................................. 24

1. Bilan ............................................................................................................................................................ 24 2. Compte de résultat ..................................................................................................................................... 25

3. Hors-bilan ................................................................................................................................................... 26

D.NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024 ...................................................................... 27

Note 1 – Principales règles d’évaluation et de présentation............................................................................. 27

Note 2 – Caisse, Banques centrales, C.C.P ......................................................................................................... 32

Note 3 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle ................................................................................... 32

Note 4  – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité .................................................................................... 34

Note 5 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations .......................................................... 35

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan ................................................................................................. 36

Note 7 – Provisions pour risque et charges ....................................................................................................... 36

Note 8  – Autres actifs et passifs ....................................................................................................................... 37

Note 9  – Comptes de régularisation ................................................................................................................. 38

Note 10  – Détail des capitaux propres ............................................................................................................. 38

Note 11 – Tableau de variation de la situation nette ........................................................................................ 39

Note 12 – Intérêts, produits et charges assimilées ........................................................................................... 40

Note 13 – Commissions ..................................................................................................................................... 41

Note 14 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire.......................................................................... 41

Note 15 – Charges générales d’exploitation ..................................................................................................... 42

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Note 16 – Tableau des flux de trésorerie....................................................................................................................................................... 43

E. Autres Annexes................................................................................................................................................................................................. 45

Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel................................................................................................... 45

F.Rapports des Commissaires aux comptes..................................................................................................................................................... 46

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A. PRESENTATION DE LA SOCIETE CCF SFH 

Contexte et historique 

CCF Group est un groupe bancaire français indépendant qui regroupe les activités de banque de détail, de crédit aux particuliers (notamment la consolidation de crédits, le financement automobile et l’épargne) ainsi que les activités de financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement automobile ou de biens d’équipement) (le « Groupe »). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à La Réunion.

CCF SFH et CCF Group

La société CCF SFH, anciennement HSBC SFH, (la « Société ») est une société anonyme au capital de 113.250.000 euros dont le siège social se trouve au 103, rue de Grenelle, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 034 917.

La Société est agréée en qualité d'établissement de crédit spécialisé - société de financement de l’habitat - régie par les articles L. 513-28 et suivants et R. 513-19 et suivants du Code monétaire et financier. 

La Société est une filiale à 99,9 % de la société CCF, elle-même filiale à 99,9% de la compagnie financière holding, CCF Holding.

CCF Group : Présentation de l’organigramme juridique au 30 juin 2024

Le Groupe se compose de CCF Holding, société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées. 

CCF Holding, société par actions simplifiée au capital social de 111.891.456,28 euros dont le siège social est situé, 103, rue de Grenelle 75007, Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 820 982 619, est une compagnie financière holding, de statut français, supervisée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’« ACPR »).  Elle a depuis 2019 la qualité d’entité d’intérêt public définie aux articles L. 820-1 et D. 820-1 du Code de commerce. 

Au 30 juin 2024, CCF Holding est la société-mère directe de :

•       My Money Bank, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340 RCS Nanterre (CIB 42799), au capital de 276.154.299,74 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43.284.372 actions 

•       CCF, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 315 769 257 RCS Paris (CIB 18079), au capital de 147.000.001 euros, dont le siège social est situé 103, rue de Grenelle, 75007 Paris, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 294.000.001 actions ; 

•       Promontoria Paris, société par actions simplifiée unipersonnelle, immatriculée sous le numéro 908 640 741 RCS Nanterre, au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 100% du capital social et des droits de vote, soit 30.000 actions ;

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Au travers de sa filiale My Money Bank, CCF Holding détient indirectement les sociétés suivantes :

•       Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 313.886.590 RCS St Denis de La Réunion (CIB 10050), au capital de 8 155 785 euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy, 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital social et les droits de vote sont répartis entre My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

•       SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 160 501 RCS Fort-de-France (CIB 18890), au capital de 21.181.215 euros, dont le siège social est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet, 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ;

•       MMB SCF, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 RCS Nanterre (CIB 11728), au capital de 10.000.000 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue André

Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et CCF Holding à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %. MMB SCF est une société de crédit foncier agréée par la Banque Centrale Européenne depuis le 20 août 2018, contribuant à la diversification des sources de refinancement de CCF Group ;

•       Société Lyonnaise de Marchand de Biens-SLMB, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 393 001 920 RCS Nanterre, au capital de 38.250 euros, dont le siège social est situé au 20, avenue André Prothin - Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est détenu à 100% par My Money Bank. 

Au travers de sa filiale CCF, CCF Holding détient indirectement la société CCF SFH, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 480 034 917 RCS Paris (16058), au capital de 113.250.000 euros, dont le siège social est situé 103, rue de Grenelle, 75007 Paris et dont le capital social est réparti entre CCF et My Money Bank à hauteur respectivement de 99,99% et 0,01%.

L’organigramme simplifié de CCF Group s’établit au 30 juin 2024 comme suit :

     rou  rganigramme juridique sim li é au     uin    

Jérôme Lachand

Secrétaire  énéral

B. RAPPORT D’  T V T       T              N 2024

Le présent rapport d’activité porte sur le premier semestre de l’exercice social en cours de CCF SFH, soit du 1^er janvier 2024 au 30 juin 2024.

1. Nature de la société et cadre de son activité

L’objet de CCF SFH est de permettre le refinancement des prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés, sous forme d’Obligations de Financement de l’Habitat. La société comprend à son actif des prêts sécurisés accordés à CCF garantis par des prêts immobiliers, hypothécaires et cautionnés, originés par le réseau commercial de CCF. CCF SFH est notamment régie par les articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui comportent, entre autres, les dispositions suivantes :

•       une protection légalisée des futurs porteurs d'obligations de financement à l'habitat grâce (i) au bénéfice du privilège légal issu de l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier, qui prévoit une affectation prioritaire des actifs au paiement des obligations de financement à l'habitat et à toute autre ressource privilégiée, et (ii) à un meilleur traitement des créanciers privilégiés en cas de faillite avec (a) un paiement des échéances du passif privilégié aux dates contractuelles avant tous les autres créanciers de la Société, (b) l'absence de nullité des actes passés par la Société pendant la période suspecte, et (c) l'impossibilité d'étendre une éventuelle faillite de la société mère à la Société ;

•       compte tenu de cette protection légalisée, la conformité du programme aux directives européennes permettant une augmentation de la limite d'investissement sur un même émetteur à (i) 25% pour les OPCVM et (ii) 40% pour les entreprises d'assurance, au lieu de 5% seulement ; 

•       l'éligibilité de la Société aux opérations de financement auprès des banques centrales (avec, notamment, la possibilité d'apporter en garantie les obligations de financement à l'habitat autodétenues, en cas de besoin de liquidité..

Par ailleurs, la Société est soumise aux contrôles d’un contrôleur spécifique qui, en application des articles L. 51323 et L.513-32 du Code monétaire et financier, a notamment pour mission :

•       de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux Sociétés de Financement de l’Habitat (articles L.513-3 et L.513-7 à L.513-26 du Code monétaire et financier),

•       de vérifier, préalablement à l’agrément délivré par l’ACPR, que les prêts devant être financés par la Société de Financement de l’Habitat sont conformes à l’objet défini à l’article L. 513-28 et répondent aux conditions prévues aux articles L. 513-29 à L. 513-30 du Code monétaire et financier; ces diligences préalables font l’objet d’un rapport transmis à l’ACPR,

•       d’apprécier la qualité des procédures de gestion et de suivi des risques mises en œuvre par la Société, destinées à respecter les dispositions réglementaires applicables,

•       de certifier les documents adressés à l’ACPR, en particulier, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, le ratio de couverture et ses éléments de calcul, les éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, l’écart de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés. Le respect des limites réglementaires est vérifié de façon trimestrielle soit au 31 mars, au 30 juin, au 30 septembre et au 31 décembre de chaque année,

•       d’attester du respect de ces ratios et limites réglementaires, lors de chaque programme trimestriel d’émissions et lors des émissions supérieures à 500 millions d’euros,

•       d’établir, pour les dirigeants et les instances délibérantes, un rapport annuel sur l’accomplissement de sa mission, dont un exemplaire est adressé à l’ACPR.

CCF SFH ne dispose pas de personnel dédié et a confié à CCF la gestion et le recouvrement des prêts et autres actifs, des obligations de financement de l’habitat et autres ressources, privilégiées ou non, qu’elle détient, et, plus largement l’ensemble des prestations nécessaires à sa gestion opérationnelle, financière, administrative, comptable, ainsi que les prestations d’audit et de contrôle nécessaires.

1.1 Caractéristiques des actifs de la Société

Conformément aux articles L. 513-29 et L. 513-30 du Code monétaire et financier, CCF SFH a utilisé les liquidités empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à CCF. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés octroyés par CCF (les « Prêts Remis à Titre de Garantie »). Les caractéristiques de ces avances (montant, maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées (à la marge de crédit près) à chaque nouvelle émission du hors bilan de la Société.

1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société

CCF a remis à CCF SFH en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts immobiliers résidentiels cautionnés par Crédit Logement.

Afin de tenir compte de l'évolution des besoins de financement de CCF et de sa stratégie de croissance, les prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre :

•       Des créances destinées, en tout ou partie, au financement d'un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l’ACPR dans les conditions prévues à l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier.

Ces créances sont garanties par une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou un cautionnement consenti par un établissement de crédit, société de financement ou une entreprise d'assurance, lesquelles relèvent au minimum du deuxième échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l’ACPR en application des dispositions de l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier. Conformément à l'article L. 513-29-II du Code monétaire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine.

•       Plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'article L. 513-29 du Code monétaire et financier.

1.3 Description des créances du hors bilan de la Société

Au 30 juin 2024, le portefeuille de créances remis par CCF à CCF SFH en pleine propriété et à titre de garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'activité d’octroi de crédits immobiliers résidentiels de CCF. 

Ces prêts bénéficient de la garantie Crédit Logement, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, CCF peut remettre à CCF SFH en pleine propriété à titre de garantie les créances répondant aux dispositions citées par l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants :  

•       Le prêt satisfait à l’ensemble des critères et conditions préalables des procédures d’octroi de crédit du Groupe CCF ;

•       Le but du prêt est d’acheter, de rénover, de construire ou de refinancer un bien immobilier résidentiel ;

•       Le bien sous-jacent est situé en France ;

•       Le prêt est régi par le droit français ;

•       Le prêt est libellé en euros ;

•       L’ensemble des sommes dues au titre du prêt (y compris les intérêts et les frais) sont garanties soit par une hypothèque soit par un organisme de cautionnement ;

•       Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, l'emprunteur est contractuellement empêché de constituer une hypothèque sur le bien sous-jacent sans le consentement préalable de CCF ;

•       Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, à la date à laquelle elle a été mise à disposition de l'emprunteur, le taux d'effort de cet emprunteur n'était pas supérieur à 33 % ;

•       La durée restante du prêt est inférieure à 30 ans ;

•       L’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt) ;

•       L'emprunteur est soit (i) une personne physique qui n'est pas un employé CCF, soit (ii) une SCI patrimoniale (à condition que les actionnaires de cette SCI ne soient que des personnes physiques) ;

•       Le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie ;

•       Le prêt est amortissable mensuellement ou trimestriellement au moment de la remise en garantie ;

•       Au titre du prêt, l'emprunteur ne bénéficie pas d'un droit contractuel de compensation ;

•       L'ouverture par l'emprunteur au titre du prêt d'un compte bancaire dédié aux paiements dus au titre du prêt n'est pas prévue dans les accords contractuels comme condition préalable à la mise à disposition du prêt par CCF ;

•       Sauf si une confirmation de notation préalable a été obtenue, aucun montant tiré au titre du prêt ne peut être retiré par l'emprunteur (c'est-à-dire que le prêt n'est pas flexible) ; et

•       Le prêt est conforme aux exigences du cadre juridique SFH français.

1.4 Caractéristiques du passif de la Société

La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de financement de l’habitat est en droit d'accéder, conformément aux dispositions des articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier.

En particulier, CCF SFH a établi un programme d’émission EMTN de 10 milliards d’euros et a réalisé au 30 juin 2024, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total de 3.500 millions exclusivement libellés en euros.

2. Activités et faits marquants du 1^er semestre 2024

2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1^er janvier 2024 

Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HSBC Continental Europe (« HBCE ») ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »). 

Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les «  ctions  émunérant l’   ort »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’   ort »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding.  

En date du 24 novembre 2023, l’ACPR a autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée.  

L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1^er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1^er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1^er janvier 2024.

2.2 Changement de dénomination sociale : 

Par décision du 1^er janvier 2024, l’assemblée générale extraordinaire de la société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de « HSBC SFH » à « CCF SFH ».

2.3 Modification de la composition du  onseil d’administration de         au 1^er janvier 2024 

La composition du Conseil d’Administration de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante :

La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH au 1^er janvier 2024 est la suivante : 

Les administrateurs ci avant listés ont été nommés à compter du 1^er janvier 2024 par l’assemblée général mixte s’étant tenue le 1^er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.  

Le président du Conseil d’administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1^er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’administration.  

2.4 Modification de la composition de la Direction Générale de CCF SFH au 1^er janvier 2024 

La composition de la Direction  énérale de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante :

Le Directeur  énéral et le Directeur  énéral délégué ont démissionné de leurs fonctions avec une date d’effet au 1^er janvier 2024.  

La composition de la Direction Générale de CCF SFH depuis le 1^er janvier 2024 est la suivante :

Le Directeur  énéral et le Directeur  énéral délégué ci avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par la réunion du Conseil d’administration du 1^er janvier 2024 pour une durée prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

2.5 Activités et  rogramme d’émissions

        •     Emissions réalisées au cours du semestre

CCF SFH n’a pas émis de nouvelles obligations foncières au cours du premier semestre de l’année. Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 30 juin 2024 s’élève à 3,50 milliards d’euros.

2.6  aractéristiques du  ortefeuille d’actifs

Au 30 juin 2024, l’encours des créances apportées en garantie à CCF SFH s’élève à 4.205 millions d’euros.  Le portefeuille de créances au 30 juin 2024 présente les caractéristiques suivantes : 

•       le nombre de créances s’élève à 34.713,

•       l’encours moyen des créances s’établit à 121.134 euros,

•       la durée de vie moyenne restante des créances est de 141 mois,

•       la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 41,06%,

•       l’ancienneté moyenne des créances est de 72,9 mois,

•       l’ensemble des créances est à taux fixe, 

•       tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (77%) des résidences principales.

Le portefeuille d’actifs est contrôlé mensuellement de manière à satisfaire, à tout moment, les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect, d’une part, du ratio réglementaire et, d’autre part, du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille mensuellement.

2.7 Évolution de la dette

Évolution de la dette bénéficiant du privilège

Conformément aux dispositions de l’article L. 513-23 du Code monétaire et financier, le contrôleur spécifique a attesté du respect par CCF SFH de la règle posée par l’article L. 513-12 du Code monétaire et financier aux termes de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme d’émission, supérieur au passif privilégié. Le Conseil d’administration approuve trimestriellement le programme d’émission relatif à l’émission d’Obligations Foncières. CCF SFH n’a pas réalisé de nouvelle émission d’obligation foncière au cours du premier semestre 2024.

Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 30 juin 2024 s’élève à 3,50 milliards d’euros.

Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège

Les fonds propres de CCF SFH sont constitués d’actions souscrites entièrement par CCF pour un montant de cent treize millions deux cent cinquante mille euros. Ces fonds propres sont composés de sept millions cent cinquante mille actions d’un montant nominal unitaire de 15 euros.

3. Résultat de la période - Analyse du résultat 

Les comptes arrêtés au 30 juin 2024 font apparaître :

•       un résultat brut d’exploitation de 2,56 millions d’euros, •        un résultat net social de 1,92 millions d’euros.

Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants : 

•       un produit net bancaire de 3,46  millions d’euros,

•       des charges générales d’exploitation de 0,90 millions d’euros qui se composent principalement à hauteur de 0,62 millions d’euros hors taxes de la refacturation de CCF des frais de gestion, de structuration et de conseil relatifs au programme de CCF SFH, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux sociétés.

Les capitaux propres de la Société au 30 juin 2024 s’élèvent à 117,26 millions d’euros, composés de 113,25 millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 1,92 millions d’euros. Le bilan total de CCF SFH au 30 juin 2024 s’élève à 3 691 031 530,93 euros.

 éca itulatif des délégations consenties en matière d’augmentation de ca ital

Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie au Conseil d’administration ou à la Direction Générale de la Société.

4. Gestion des risques

4.1 Risque de crédit

Différents postes du bilan de CCF SFH sont soumis à un risque de crédit, notamment sa trésorerie et les crédits tant en régime permanent (c’est-à-dire hors survenance d’un évènement de défaut tel que défini dans la documentation relative au programme d’émission d’obligations sécurisées) qu’en cas de transfert du collatéral.

En régime permanent, le bilan de CCF SFH est principalement exposé à sa maison-mère :

•       Les avances de prêt accordés par CCF SFH à CCF au titre du contrat de crédit intitulé « Borrower Facility Agreement » répliquant les caractéristiques des obligations de financement de l’habitat émises.  Au 30 Juin 2024, CCF SFH est exposé à CCF au titre de ces avances de prêts à hauteur de 3 514 462 160 € (montant incluant l’encours total des avances de prêt ainsi que les intérêts courus associés).

•       La trésorerie de CCF SFH, correspondant à l’investissement de ses fonds propres, est constituée de dépôts à vue dans les livres de HSBC Continental Europe. Ce dépôt est soumis à une contrainte de notation minimale décrite dans le prospectus du programme SFH (note long terme BBB par Standard & Poor's).

En cas de survenance d’un événement prévu dans le programme d’émission d’obligations sécurisées (par exemple, défaut ou baisse de la note de CCF sous un certain seuil), CCF SFH pourra accéder à la propriété des actifs sous-jacents et aux flux de trésorerie générés par ces actifs. Le risque de crédit résiduel proviendra donc du portefeuille de crédits immobiliers transféré, lui-même atténué par les garanties octroyées directement ou indirectement sur les créances. Les prêts apportés par CCF sont composés à 100% de prêts cautionnés par Crédit Logement à fin juin 2024. 

Le cadre juridique des sociétés de crédit foncier applicable au 30 juin 2024 prévoit une LTV maximum de 80% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R. 513-1 du Code monétaire et financier), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français.

Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par le régulateur (ACPR). CCF SFH a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec CCF. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe.

Dispositif de gestion de risque de crédit de CCF

Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit

Les règles d’octroi et d’engagement de CCF sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumis au contrôle de l’ACPR.  

Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie. CCF procède à une évaluation de la qualité de crédit de l’emprunteur. Toute demande de crédit fait l’objet d’une appréciation normée du risque de crédit par le moteur d’évaluation du risque de crédit du groupe « Powercurve ». 

Cet outil d’aide à la décision permet de :

•       Fournir aux risques managers une recommandation sur le dossier en cours d'instruction (acceptation, révision du dossier, refus de la demande),

•       Calculer un score statistique,

•       Affecter la prise de décision au niveau de responsabilité approprié conformément aux pouvoirs de crédit délégués.

L’évaluation du risque de crédit par Powercurve est composée de 3 éléments :

•       Un score de profil qui permet d’évaluer la probabilité d’impayé selon le profil client,

•       Des règles de politique pour identifier les demandes de crédit les plus risquées (endettement, LTV, etc.) ou les plus complexes à décider,

•       Des grilles de pouvoir pour prendre en compte l'exposition crédit totale pour la prise de décision.

Seules les demandes de crédit avec une évaluation du risque de crédit favorable peuvent être accordées par le réseau. Les demandes les plus risquées, les plus complexes ou d’un montant élevé requièrent une analyse du risque et une décision par l’équipe RCL (Retail Complex Lending) au sein de la Direction des Risques de Crédit (DRC) de CCF qui est donc indépendante de la ligne commerciale. 

Le dispositif d’octroi de crédit pour la clientèle de particuliers de CCF permet une prise de décision objective et homogène en réponse aux demandes des clients et prospects. Il s’appuie sur un environnement opérationnel robuste et largement automatisé. La part laissée au jugement discrétionnaire est ainsi optimisée et gérée activement. Elle se concentre surtout sur les décisions prises par l’équipe RCL de la DRC de CCF Banque.  

Avec le recours systématique à un outil informatique, la maîtrise opérationnelle du dispositif d’octroi de crédit est élevée. Elle repose essentiellement sur la qualité des données saisies dans le système. L’expert Immobilier qui instruit la demande de crédit doit veiller à l’exhaustivité et à la précision des informations saisies dans le système et à leur adéquation avec les justificatifs clients. CCF met en œuvre des contrôles permettant d’assurer la maîtrise de la qualité des données saisies et remontées dans le système d’octroi Powercurve.

Techniques de réduction du risque de crédit

L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale.

Le  roupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités. 

En effet, le Groupe a recourt à (i) l’organisme de cautionnement Crédit Logement ou (ii) une prise d’hypothèque de 1^er rang dans le cadre de son activité d’octroi de prêts immobiliers.

Il convient de préciser qu’au 30 juin 2024, CCF SFH a choisi de restreindre son activité de refinancement de prêts à l’habitat aux seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier.

Par ailleurs, CCF SFH applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre de garantie :  

•       Le prêt satisfait l’ensemble des critères et conditions préalables des procédures d’octroi de crédit du groupe CCF ;

•       Le but du prêt est d’acheter, de rénover, de construire ou de refinancer un bien immobilier résidentiel ;

•       Le bien sous-jacent est situé en France ;

•       Le prêt est régi par le droit français ;

•       Le prêt est libellé en euros ;

•       L’ensemble des sommes dues au titre du prêt (y compris les intérêts et les frais) sont garanties soit par une hypothèque soit par un organisme de cautionnement ;

•       Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, l'emprunteur est contractuellement empêché de constituer une hypothèque sur le bien sous-jacent sans le consentement préalable de CCF ;

•       Lorsque le prêt est garanti par un organisme de cautionnement, à la date à laquelle elle a été mise à disposition de l'emprunteur, le taux d'effort de cet emprunteur n'était pas supérieur à trente-trois pour cent (33 %) ;

•       La durée restante du prêt est inférieure à trente (30) ans ;

•       L’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt) ;

•       L'emprunteur est soit (i) une personne physique qui n'est pas un employé CCF, soit (ii) une SCI patrimoniale (à condition que les actionnaires de cette SCI ne soient que des personnes physiques) ;

•       Le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie ;

•       Le prêt est amortissable mensuellement ou trimestriellement au moment de la remise en garantie ;

•       Au titre du prêt, l'emprunteur ne bénéficie pas d'un droit contractuel de compensation ;

•       L'ouverture par l'emprunteur au titre du prêt d'un compte bancaire dédié aux paiements dus au titre du prêt n'est pas prévue dans les accords contractuels comme condition préalable à la mise à disposition du prêt par CCF ;

•       Sauf si une confirmation de notation préalable a été obtenue, aucun montant tiré au titre du prêt ne peut être retiré par l'emprunteur (c'est-à-dire que le prêt n'est pas flexible) ; et

•       Le prêt est conforme aux exigences du cadre juridique SFH français.

Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par CCF SFH. Les créances qui ne respectent plus les critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture. 

Le contrôleur spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. CCF SFH couvre son risque de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de garantie d’actifs éligibles. À tout moment, CCF SFH respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence de notation Standard & Poor’s (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) :

•       Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L. 513-12 et R. 513-8 du Code monétaire et financier, CCF SFH est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105%. Ce ratio de couverture légal est calculé mensuellement par CCF SFH et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique avant transmission à l’ACPR.

En application des dispositions de l’article R. 513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de l’activité de regroupement de crédit de CCF sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous : 

▪  Le montant du capital restant dû (« CRD ») ;

▪  Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 80% pour les prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente.

Au 30 juin 2024, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 124,53%.

•       Ratio de surdimensionnement requis par  tandard & Poor’s : CCF SFH s’assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations foncières émises. Standard & Poor’s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios de stress. Ce ratio est calculé mensuellement par CCF SFH qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite revu lors du comité ALM de CCF SFH. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s. 

Au 30 juin 2024, le minimum requis par Standard & Poor’s pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 121,60  et le surdimensionnement effectif s’élève à 123,38%. 

•       Ratio de couverture contractuel : CCF SFH, au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement.

Au 30 juin 2024, le ratio de couverture contractuel était de 1,020. 

Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, CCF SFH doit s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de CCF et la nouvelle production attendue (évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la durée. 

Au 30 juin 2024, aucune impasse de couverture n’est observée sur la durée de vie des obligations foncières sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 5,66 % correspondant au taux utilisé dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille.  

Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de CCF SFH. 

L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 5,66% (taux utilisé dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif.  

Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel de CCF ainsi que les encours disponibles au bilan. 

4.2 Risque de taux, de change et risque de marché 

En application de l’article 12 du règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SFH ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de permettre le remboursement des obligations foncières émises. A cet effet, la protection contre le risque de taux de CCF SFH repose sur un adossement naturel entre les obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à CCF. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à CCF un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à CCF SFH de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de CCF SFH se limite ainsi aux seuls décalages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et titres de placements).

Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et présentée mensuellement dans un comité ALM propre à CCF SFH.

Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de CCF, CCF SFH réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie.  

Au 30 juin 2024, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèle : 

•       de +200bp était égale à -0.3m€, et -130.7m€ en vision par transparence; •         de -200bp était égale à +0.3m€, et +166.5m€ en vision par transparence.

Afin de s'assurer que CCF SFH bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de CCF, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place :

•       à titre principal, un mécanisme dit de « hedging naturel » du risque de taux d'intérêts, selon lequel les Prêts Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des Obligations Foncières ;

•       si nécessaire, des contrats de conditions d'échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec une entité bénéficiant d'une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des agences de notation).

4.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que CCF SFH ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à maturité. 

CCF SFH dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité.  Ainsi, les prêts sécurisés accordés à CCF ont les mêmes caractéristiques que les émissions d’obligations foncières (à hauteur de 3,500 millions d’euros au 30 juin 2024). La capacité de remboursement de CCF SFH dépend donc directement de la capacité de CCF à rembourser à bonne date ce prêt sécurisé. 

Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à CCF seront alignées sur celles des émissions d’obligations foncières par CCF SFH. Par ailleurs, en cas de défaut de CCF, les prêts éligibles composant le portefeuille de couverture de CCF SFH, initialement transférés en pleine propriété à titre de garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de CCF SFH. Dans cette hypothèse, CCF SFH doit être capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières.

CCF SFH encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants : 

•       Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ;

•       La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR ;

•       L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à CCF SFH en pleine propriété à titre de garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR.

En tant qu’établissement de crédit, CCF SFH doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (« CRR ») applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR.  

Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant 30 jours. 

Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%. Par ailleurs, il est à noter que CCF SFH est exemptée du plafonnement des entrées de trésorerie dans le calcul du Liquidity Coverage Ratio (LCR) sur base individuelle en vertu de l’article 425 de CRR. Au 30 juin 2024, CCF SFH n’ayant pas de sorties nettes de trésorerie sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est parfaitement respecté, comme il l’a été à tout moment au cours du 1^er semestre de l’année. 

Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de CCF effectue une analyse des risques de liquidité de CCF SFH au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de CCF SFH, dans l’hypothèse d’un défaut de CCF, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles transférés à CCF SFH. Cette analyse s’effectue mensuellement et est transmis trimestriellement à l’ACPR notamment sur la base :

• D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ; • D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours (conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier).

Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 de l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 2,40% au 30 juin 2024.

Le programme d’émission de CCF SFH prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des liquidités lui permettant de faire face à une échéance. Ainsi, au 30 juin 2024, toutes les émissions réalisées par CCF SFH l’ont été avec une maturité « soft bullet ».

Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, CCF SFH couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique. 

Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par CCF à CCF SFH pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte bancaire dédié (« cash collateral account »).

Au 30 juin 2024, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal est positif et s’élève à 171,36 millions d’euros et correspond au solde du 1^er jour de la période. 

Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de CCF SFH selon une approche par transparence :

Enfin, en application de l’article 12 du Règlement CRBF n° 99-10, la durée de vie moyenne des actifs éligibles au ratio réglementaire de couverture de la SFH ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne des passifs privilégiés.

Le plan d’émission de CCF SFH est défini pour assurer à tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi mensuellement par le comité ALM de CCF SFH et fera l’objet de contrôles réguliers du contrôleur spécifique. 

Au 30 juin 2024, les actifs transférés à CCF SFH ont une durée de vie moyenne d’environ 4,9 ans et les passifs privilégiés ont une durée moyenne d’environ 3,3 ans. Les actifs constituant le portefeuille de couverture sont ainsi plus longs de 18,98 mois que les passifs privilégiés. Toutefois, le ratio est inférieur à 18 mois sur base des actifs considérés à concurrence du montant minimal nécessaire pour satisfaire le ratio de couverture et les passifs privilégiés (en application du deuxième alinéa de l'article 12 du Règlement CRBF n°99-10).

Le graphique ci-dessous présente l’écart de durée de vie moyenne des actifs et passifs privilégiés au 30 juin 2024 : 

4.4 Risque de « commingling » 

Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de CCF SFH avec les sommes recouvrées au titre des actifs de CCF en cas de défaut de cette dernière (fongibilité des liquidités).

Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de CCF SFH prévoit la mise en place d’une « Collection Loss Reserve ». Il s’agit d’une réserve financée par un gage espèce consenti par CCF et versé sur un compte bancaire dédié de la SFH - le « Collection Loss Reserve Account ». Le montant est défini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant équivalent à un mois d’encaissement attendu au titre des créances transférées en pleine propriété à titre de garantie et ii) le montant équivalent à un mois d’intérêts payés au titre des coupons des obligations foncières.

Au 30 juin 2024, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 58,15 millions d’euros.

4.5 Risque de change

Les obligations foncières émises par CCF SFH, le prêt accordé par CCF SFH à CCF et l’ensemble des actifs apportés en garantis sont libellés en euros. CCF SFH et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas exposés au risque de change au 30 juin 2024.

Au 30 juin 2024, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devise même si cela est autorisé dans le cadre du programme d’émission de CCF SFH.

4.6 Risque de contrepartie

CCF SFH est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès d’établissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de notation prévus dans le Programme.

L’ensemble des comptes bancaires de CCF SFH a été ouvert auprès de HSBC Continental Europe qui dispose du rating requis (notation long-terme de A par Standard & Poor’s).

4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de CCF 

Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de CCF SFH est intégré dans le dispositif de mesure de gestion du risque opérationnel du Groupe. En effet, la Société n’étant pas dotée de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement prévue à l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son actionnaire de référence CCF, pour l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de crédit foncier.

CCF SFH n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par CCF conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés. 

Ainsi, CCF SFH est complètement dépendant de CCF sur les plans opérationnel et informatique.

• Risque relatif à la Directive établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit

La Directive n° 2014/59/UE du 15 mai 2014 dite BRRD (« Bank Recovery and Resolution Directive »), établit un cadre européen pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement.

Elle a été transposée par l’ordonnance n°2015-1024 du 20 août 2015, qui est venue compléter le dispositif mis en œuvre par la loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. La mise en œuvre du régime français de résolution bancaire a été confiée à l’ACPR grâce à la création d’un collège de résolution.

Par ailleurs, le mécanisme de résolution unique a été défini en 2014 par le règlement n° 806/2014, établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un fonds de résolution bancaire unique.

L’ACPR dispose de quatre principaux outils de résolution qu’elle peut décider d’appliquer conjointement ou séparément en fonction de la situation (i) l’autorité peut procéder au transfert des actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution à un acquéreur privé, (ii) l’autorité peut créer une structure de gestion d’actifs à laquelle elle pourrait transférer les biens, droits et obligations de mauvaise qualité de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à être vendus ou liquidés, (iii) l’autorité peut également transférer à cet établissement les actions et autres titres de propriété ainsi que des biens, droits et obligations de l’entité soumise à une procédure de résolution et qui ont vocation à perdurer, et (iv) il permet de faire contribuer les actionnaires et créanciers à l’absorption des pertes et, le cas échéant, à la recapitalisation de l’entité en résolution. Il se divise en deux phases (a) une phase de réduction des engagements éligibles à une telle mesure afin d’absorber les pertes et de ramener la valeur nette de l’établissement à zéro, et (b) une phase de conversion des engagements éligibles afin de recapitaliser l’établissement ou de contribuer, notamment, à la capitalisation de l’établissement-relais.

        •     Le risque de dépendance

CCF SFH est une filiale de CCF qui détient 100 % du capital de CCF SFH. CCF est un établissement de crédit agréé par l'ACPR. Son rôle consiste à assister CCF SFH dans ses activités en qualité d'établissement support, tel que défini par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat, notamment au sens de l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier.

CCF SFH et CCF ont conclu un contrat de crédit intitulé « Borrower Facility Agreement » (le « Contrat de Crédit ») définissant les termes et conditions en vertu desquels CCF SFH, en sa qualité de prêteur (à ce titre, le « Prêteur »), s’engage à utiliser le produit de l’émission des Obligations  aranties afin de financer des avances (chacune une « Avance Emprunteur ») afin qu’elles soient à la disposition de CCF, en sa qualité d’emprunteur (à ce titre, l’ « Emprunteur »).

Le Contrat de Crédit est garanti par le biais d’un contrat de garantie intitulé « Borrower Collateral Security Agreement » (le « Contrat de Garantie ») en vertu duquel CCF s’engage, en garantie de ses obligations financières, à consentir une garantie financière avec remise en pleine propriété, conformément aux articles L. 211-36 à L. 211-40-1 du Code monétaire et financier au bénéfice de CCF SFH, de crédits à l’habitat respectant les critères d’admissibilité prévus à l’article L. 513-29 du Code monétaire et financier, et d’autres actifs au sens du cadre légal français applicable aux sociétés de financement de l’habitat.  

CCF est une filiale détenue par CCF Holding, la société holding du Groupe CCF dont le siège social est situé à Paris.

4.8 Risque de règlement livraison

Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. CCF SFH est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations.

4.9 Risque Macro-économique

CCF SFH ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par CCF dans le cadre de son activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner une baisse de la production de prêts octroyés par CCF. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant le portefeuille de couverture.

 .1   isques liés au  rogramme d’émission et aux marchés financiers  

Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par CCF SFH, le programme présente un certain nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit essentiellement des risques suivants :

•       La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de crédit de CCF, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez Standard & Poor’s ou de la notation AAA des obligations foncières par Standard & Poor’s, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques, géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financiers et la valeur des obligations foncières émises par CCF SFH en particulier.

•       La liquidité des obligations foncières émises par CCF SFH pourrait être limitée, et ne pas permettre à un investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité.

•       Les obligations foncières émises par CCF SFH sont aujourd’hui (à juin 2024) toutes émises à taux fixe. Les évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter négativement (ou positivement) leur valeur de marché.

•       Les obligations foncières portent un risque d’extension de leur maturité. En effet, l’intégralité des obligations émises par CCF SFH l’ont été à ce jour (à juin 2024) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes pour rembourser les obligations foncières.

 .11  onséquences sociales et environnementales de l’activité de la  ociété - Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone 

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par CCF Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de CCF Group. A date, CCF  roup n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du Groupe au 30 Juin 2024. 

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information com table et financière

Dans l’exercice de son activité, CCF SFH, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de contrôle permanent, périodique et de conformité à CCF, sa société mère. 

En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle de CCF Group et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière.

6. Perspectives pour le second semestre 2024 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30 juin 2024

Modification de la composition du Conseil d’administration

Nomination par cooptation de M. Nicolas Chastang en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration de CCF SFH en date du 25 juillet 2024 a coopté M. Nicolas CHASTANG en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Mathieu FLICHY démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

Nomination par cooptation de Mme. Kawtar Adlani en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration de CCF SFH en date du 2 septembre 2024 a coopté Mme Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025.

Nomination d’un nouveau président du Conseil d’administration 

Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a nommé Mme Agnieszka BOJARSKA en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE, pour toute la durée de son mandat d’administrateur. 

A compter du 2 septembre 2024 le Conseil d’administration se compose comme suit :

- Mme Agnieszka BOJARSKA, membre et président du Conseil d’administration ; - Mme Kawtar ADLANI, administrateur ;  - M. Nicolas CHASTANG, administrateur. 

7. Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, le solde des dettes de CCF SFH à l’égard des fournisseurs par date d’échéance se décompose comme suit au 30 juin 2024 :

Montants en euros TTC                                                                                                                       

Dettes fournisseurs 2024 : Dettes à échoir en euros

Dettes échues en euros

TOTAL                                      

Ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, CCF SFH considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.

8. Organes de direction et de contrôle 

Composition

Direction générale

•       M. Fady WAKIL, Directeur Général

•       M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur Général Délégué

Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de :

•       Mme Agnieszka BOJARSKA, Président 

•       Mme Kawtar ADLANI

•       M. Nicolas CHASTANG

Mandats des mandataires sociaux

En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés, au cours du premier semestre 2024, par chaque mandataire social de CCF SFH en fonction pendant ladite période.

Direction générale

•       M. Fady WAKIL

Directeur Général de CCF SFH

Directeur Général de MMB SCF

Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V Directeur Financier du Groupe CCF

•       M. Bertrand ROBEQUAIN

Directeur Général délégué de CCF SFH

Directeur Général délégué de MMB SCF

Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs du Groupe CCF

Conseil d’administration

•       Mme. Agnieszka BOJARSKA

Membre et Président du Conseil d’administration de CCF SFH

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF  Head of Lending CCF 

•       Mme. Kawtar ADLANI

Membre du Conseil d’administration de CCF SFH

Membre du Conseil d’administration de SOREFI 

Membre et Président du Conseil d’administration de Somafi-Soguafi Trésorière de CCF Group

•       M. Nicolas CHASTANG

Membre du Conseil d’administration de CCF SFH

Membre du Conseil d’administration de MMB SCF

Directeur de la Stratégie et M&A de CCF Group 

9. Activités en matière de recherche et développement

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours du premier semestre 2024.

10.  enseignements relatifs à la ré artition du ca ital et l’autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, la société CCF détient la quasitotalité du capital social de CCF SFH (99%) au 30 juin 2024.

11. Rémunération des organes de direction

CCF SFH ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique.

12. Informations diverses

Conformément aux dispositions de l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier, CCF SFH n’a pas d’activité dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose d’aucune implantation en dehors du territoire français.

Le Conseil d’administration

C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024

1. Bilan

                                                                                                                        (en milliers d'Euros)                                                                                                                              (en milliers d'Euros)

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

2.  Compte de résultat

(en milliers

                                                                                                                                                        d'Euros)

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3. Hors-bilan

(en milliers

                                                                                                                                                                                     d'Euros)

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D.NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

Note 1 – Princi ales règles d’évaluation et de  résentation

1. Présentation des comptes

La société, constituée en décembre 2004, était une filiale détenue par HSBC Continental Europe (« HBCE »), agrée en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif.

En 2011, elle obtient une modification d’agrément auprès de l’ACPR et adopte le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). Elle a la qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier.

Lorsqu’au 1^er janvier 2024, HSBC Continental Europe a cédé à CCF, sa participation de 100 % dans HSBC SFH (France), l’Assemblée  énérale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». 

Les comptes individuels de CCF SFH ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

CCF SFH présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2.  Faits marquants du 1^er semestre 2024

2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024

Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HBCE ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »).

Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les «  ctions  émunérant l’   ort »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante

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à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’   ort »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding.

En date du 24 novembre 2023, l’ACPR a notamment autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée.  L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1^er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1^er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1^er janvier 2024.

  .   hangement de dénomination sociale 

Par décision du 1^er janvier 2024, l’Assemblée  énérale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ».

 .   odification de la com osition du  onseil d’administration de         au 1^er janvier 2024

La composition du Conseil d’Administration de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante :

La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH depuis le 1^er janvier 2024 est la suivante :

Les administrateurs ci-avant listés ont été nommés à compter du 1^er janvier 2024 par l’Assemblée général mixte s’étant tenue le 1^er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

 Le président du Conseil d’administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1^er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’administration.  

2.4 Modification de la composition de la direction générale de CCF SFH au 1^er janvier 2024

La composition de la direction générale de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante :

Le Directeur général et le Directeur général délégué ont démissionné de leurs fonctions avec une date d’effet au 1^er janvier 2024.  

La composition de la direction générale de CCF SFH depuis le 1^er janvier 2024 est la suivante :

Le Directeur général et le directeur général délégué ci-avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par la réunion du Conseil d’administration du 1^er janvier 2024 pour une durée prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

 . Princi es com tables et méthodes d’évaluation

o    Créances sur les établissements de crédit

Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit.

o    Dettes représentées par un titre

Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L. 515-19 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’ex loitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels.

o    Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de CCF S.A. dans le cadre de la signature, le 1^er janvier 2024, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre CCF S.A. et CCF SFH S.A.

Il s’agit d’un engagement contractuel de CCF envers CCF SFH de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières).

A la clôture du 30 Juin 2024, le montant de la réserve s’élève à 57 680 000€.

o    Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.

o    Engagements hors bilan

CCF SFH S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par CCF S.A. et cédés à titre de garantie à CCF SFH S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 4 351 233 109 €.

4. Autres informations

        o     Obligations foncières

A titre d’information, au 30 juin 2024, le montant nominal des obligations foncières émises est de :

o    Consolidation des comptes

Les comptes de CCF SFH sont consolidés dans le groupe CCF HOLDIN  par la méthode de l’intégration globale.

o    Intégration fiscale / régime de Groupe

Depuis le 1^er janvier 2024, CCF SFH fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, CCF HOLDING (ex Promontoria MMB) au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

o    Evénements post-clôture  

 odification de la com osition du  onseil d’administration

Nomination par cooptation de M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024 a coopté M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Mathieu FLICHY pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

Nomination par cooptation de Mme Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a coopté Mme. Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée  énérale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

Nomination d’un nouveau président du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a nommé Mme Agnieszka BOJARSKA en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

A compter du 2 septembre 2024, le Conseil d’administration se compose comme suit :

-   Mme Agnieszka BOJARSKA, Président du Conseil d’administration ; -     Mme Kawtar ADLANI, administrateur ; -     M. Nicolas CHASTANG, administrateur. 

Révision de la perspective S&P

En juillet 2024, S&P a révisé leur perspective attribuée à CCF ainsi qu’aux obligations foncières émises par CCF SFH de « négative » à « stable ».

Par ailleurs, les notations accordées demeurent inchangées, à savoir : BBB-/A-3 pour CCF et AAA pour les obligations foncières émises par CCF SFH.

Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art  511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11)

En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF SFH n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF HOLDING S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone.

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du  roupe CCF dont CCF SFH fait partie. A date, le  roupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 30 juin 2024.  

Note 2 – Caisse, Banques centrales, C.C.P

                                                                                                                                                 (en milliers d'Euros)

Note 3 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle

ENGAGEMENTS RECUS                                                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                      (en milliers d'Euros) 

(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 146 Millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (4,351 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (4,205 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de CCF SFH est constitué de prêts issus de l'activité de crédits immobiliers de CCF, consentis en France métropolitaine. 

Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

                                                                                                                                                                 (en milliers d'Euros) 

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Note 4  – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité 

(en milliers

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         d'Euros)

(1)  Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.                                             

(2)  Y compris les comptes à vue.

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Note 5 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

(en milliers

(1)  Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.      

(2)  Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.  

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(3)

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

(en milliers

            INTERETS A RECEVOIR                                                                                     d'Euros) 

(en milliers

            INTERETS A PAYER                                                                                           d'Euros) 

Note 7 – Provisions pour risque et charges

(en milliers

                                                                                                   d'Euros)

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Note 8  – Autres actifs et passifs

(en milliers

            AUTRES ACTIFS                                                                                 d'Euros) 

(en milliers

           AUTRES PASSIFS                                                                                d'Euros) 

(1) dépôt de garantie versé par CCF et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur CCF SFH SA.

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Note 9  – Comptes de régularisation

(en milliers

           ACTIF                                                                                      d'Euros) 

(en milliers

           PASSIF                                                                                    d'Euros) 

Note 10  – Détail des capitaux propres

                                                                                                                                                 (en milliers d'Euros) 

          (1) Capital social composé de 7 550 000 actions valeur nominale 15 €                                  

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Note 11 – Tableau de variation de la situation nette

(en milliers

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               d'euros)

Conformément à la loi, il est rappelé que CCF SFH SA est consolidée dans les états financiers de CCF HOLDING SASU, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense.

(1) Les actions sont détenues à hauteur de 99,99% par CCF et de 0,01% par MMB  ( action prêtée )                                                                                                                                                                                                                                                                                           

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Note 12 – Intérêts, produits et charges assimilées

                                                                                                                                                                                                (en milliers d'Euros)

Note 13 – Commissions

(en milliers d'

                                                                                                                                                                                                                            Euros)

Note 14 –  utres  roduits et charges d’ex loitation bancaire

(en milliers d'

                                                                                                                                                                                                                             Euros)

Note 15 – Charges générales d’ex loitation

(en milliers d'

                                                                                                                                                                                                  Euros)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société CCF SFH.                                             

Note 16 – Tableau des flux de trésorerie

                                                                                                                                                                                                   (en milliers d'

Euros) 

                                                            juin-23   déc-23    juin-24

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TFT18           

TFT19           

TFT20           

TFT21           

TFT22           

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E. Autres Annexes 

Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel 

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes révisés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. 

                                                                                                                   Bertrand ROBEQUAIN

Directeur Général délégué Dirigeant effectif

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

F.Rapports des Commissaires aux comptes

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

KPMG S.A.

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

CS 60055

92066 Paris La Défense Cedex  BDO Paris

 43-47 Avenue de la Grande Armée

 75116 Paris

semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

CCF SFH S.A.

103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS

KPMG S.A., société d’expertise comptable et de                       Société anonyme à conseil commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l’Ordre des d’administration experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et                        Siège social : rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux           Tour EQHO

comptes de Versailles et du Centre.                                     2 avenue Gambetta

Société française membre du réseau KPMG constitué de          CS 60055 cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited,              92066 Paris La Défense Cedex une société de droit anglais ( private company limited by                        Capital social : 5 497 100 € guarantee ).           775 726 417 RCS Nanterre BDO Paris S.A.S.

Société de commissariat aux comptes

Siège social : 43-47, 43 AVENUE DE LA GRANDE

ARMEE, 75116 PARIS

SIREN : 480307131 

RCS greffe : 480 307 131 R.C.S. Paris

CCF SFH S.A.

103 Rue de Grenelle - 75007 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

•       l'examen limité des comptes semestriels de la société CCF SFH S.A., relatifs à la période du

1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

•       la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes

semestriels.

Paris La Défense, le 25 septembre 2024 KPMG S.A.

[sc_sign1.signature/]

Nicolas Bourhis

Associé CCF SFH S.A.

Paris, le 25 septembre 2024

BDO Paris

[sc_sign2.signature/]

Vincent Génibrel

Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024                                                                                          3

C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2024

1. Bilan

                                                                                                                           (en milliers d'Euros)                                                  (en milliers d'Euros)

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

2.  Compte de résultat

(en milliers

                                                                                                                                                        d'Euros)

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3. Hors-bilan

(en milliers

                                                                                                                                                                                     d'Euros)

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D.NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

Note 1 – Principales règles d’évaluation et de présentation

1. Présentation des comptes

La société, constituée en décembre 2004, était une filiale détenue par HSBC Continental Europe (« HBCE »), agrée en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif.

En 2011, elle obtient une modification d’agrément auprès de l’ACPR et adopte le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). Elle a la qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier.

Lorsqu’au 1^er janvier 2024, HSBC Continental Europe a cédé à CCF, sa participation de 100 % dans HSBC SFH (France), l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ». 

Les comptes individuels de CCF SFH ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

o    Continuité de l’exploitation ;

o    Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o         Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

CCF SFH présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan.

2. Faits marquants du 1^er semestre 2024

2.1 Acquisition par la société CCF des titres de HSBC SFH (France) le 1er janvier 2024

Le 25 novembre 2021, la société CCF Holding (anciennement Promontoria MMB), la société CCF (anciennement Banque des Caraïbes) et la société HBCE ont conclu un contrat-cadre (tel que modifié, notamment par un avenant en date du 20 septembre 2023, le « Contrat-Cadre ») concernant, entre autres, l’apport par HBCE à CCF de (i) son activité de banque de détail et de la gestion de patrimoine en France, (ii) l'intégralité des actions détenues par HBCE dans la société HSBC SFH (France) représentant 100% du capital de ladite société ainsi que certain droits et obligations au titre du programme d’émission d’obligations de financement de l’habitat, (iii) l’intégralité des actions détenues par HBCE dans la société Crédit Logement ainsi que certains engagements financiers d’HBCE à l’égard de Crédit Logement et (iv) certains droits de propriété intellectuels, tels que définis respectivement dans le Traité d’Apport (tel que défini ci-dessous) (l’« Activité Apportée »).

Le 27 septembre 2023, CCF et HBCE ont conclu, conformément aux termes du Contrat-Cadre, un traité d’apport aux termes desquels HBCE, en qualité d’apporteur, a apporté à CCF, en qualité de bénéficiaire, l’Activité Apportée par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément au droit français en contrepartie d’actions émises par CCF au profit de HBCE (les « Actions Rémunérant l’Apport »), afin de bénéficier de la transmission universelle de patrimoine des droits et obligations liés exclusivement ou de manière prépondérante Page 27 sur 46

à l’Activité Apportée conformément au droit applicable en France (le « Traité d’Apport »), suivie d’une cession des Actions Rémunérant l’Apport par HBCE à CCF Holding.

En date du 24 novembre 2023, l’ACPR a notamment autorisé l'acquisition par CCF de l’Activité Transférée.  L'Activité Apportée a été définitivement transférée à CCF le 1^er janvier 2024. Ainsi, HSBC SFH (France) (devenue CCF SFH au 1^er janvier 2024) est désormais détenue à 100% par CCF depuis le 1^er janvier 2024.

 2.2 Changement de dénomination sociale 

Par décision du 1^er janvier 2024, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CCF SFH a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société, de « HSBC SFH » à « CCF SFH ».

2.3 Modification de la composition du Conseil d’administration de CCF SFH au 1^er janvier 2024

La composition du Conseil d’Administration de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante :

La composition du Conseil d’Administration de CCF SFH depuis le 1^er janvier 2024 est la suivante :

Les administrateurs ci-avant listés ont été nommés à compter du 1^er janvier 2024 par l’Assemblée général mixte s’étant tenue le 1^er janvier 2024 et ce, pour une durée de 3 années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

 Le président du Conseil d’administration a été nommé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1^er janvier 2024 pour la durée de son mandat de membre du Conseil d’administration.  

2.4 Modification de la composition de la direction générale de CCF SFH au 1^er janvier 2024

La composition de la direction générale de HSBC SFH au 31 décembre 2023 était la suivante :

Le Directeur général et le Directeur général délégué ont démissionné de leurs fonctions avec une date d’effet au 1^er janvier 2024.  

La composition de la direction générale de CCF SFH depuis le 1^er janvier 2024 est la suivante :

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Le Directeur général et le directeur général délégué ci-avant mentionnés ont été nommés en cette qualité par la réunion du Conseil d’administration du 1^er janvier 2024 pour une durée prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

3. Principes comptables et méthodes d’évaluation

o    Créances sur les établissements de crédit

Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit.

o    Dettes représentées par un titre

Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L. 515-19 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels.

o    Autres passifs

Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de CCF S.A. dans le cadre de la signature, le 1^er janvier 2024, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre CCF S.A. et CCF SFH S.A.

Il s’agit d’un engagement contractuel de CCF envers CCF SFH de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières).

A la clôture du 30 Juin 2024, le montant de la réserve s’élève à 57 680 000€.

o    Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice.

o    Engagements hors bilan

CCF SFH S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par CCF S.A. et cédés à titre de garantie à CCF SFH S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 4 351 233 109 €.

4. Autres informations

        o     Obligations foncières

A titre d’information, au 30 juin 2024, le montant nominal des obligations foncières émises est de :

o    Consolidation des comptes

Les comptes de CCF SFH sont consolidés dans le groupe CCF HOLDING par la méthode de l’intégration globale.

o    Intégration fiscale / régime de Groupe

Depuis le 1^er janvier 2024, CCF SFH fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, CCF HOLDING (ex Promontoria MMB) au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

o    Evénements post-clôture  

Modification de la composition du Conseil d’administration

Nomination par cooptation de M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024 a coopté M. Nicolas CHASTANG en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Mathieu FLICHY pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

Nomination par cooptation de Mme Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur

Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a coopté Mme. Kawtar ADLANI en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2025.

Nomination d’un nouveau président du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration en date du 2 septembre 2024 a nommé Mme Agnieszka BOJARSKA en qualité de président du Conseil d’administration, en remplacement de M. Thomas VANDEVILLE pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

A compter du 2 septembre 2024, le Conseil d’administration se compose comme suit :

-   Mme Agnieszka BOJARSKA, Président du Conseil d’administration ; -     Mme Kawtar ADLANI, administrateur ; -     M. Nicolas CHASTANG, administrateur. 

Révision de la perspective S&P

En juillet 2024, S&P a révisé leur perspective attribuée à CCF ainsi qu’aux obligations foncières émises par CCF SFH de « négative » à « stable ».

Par ailleurs, les notations accordées demeurent inchangées, à savoir : BBB-/A-3 pour CCF et AAA pour les obligations foncières émises par CCF SFH.

Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11)

En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que CCF SFH n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de CCF HOLDING S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbone.

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par le Groupe CCF pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société CCF Holding au titre de l’exercice 2023. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités du Groupe CCF dont CCF SFH fait partie. A date, le Groupe CCF n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 30 juin 2024. 

Note 2 – Caisse, Banques centrales, C.C.P

                                                                                                                                                 (en milliers d'Euros)

Note 3 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle

ENGAGEMENTS RECUS                                                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                      (en milliers d'Euros) 

(1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 146 Millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (4,351 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (4,205 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut).

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CCF SFH Rapport semestriel – 30 juin 2024

NATURE DU HORS BILAN

Le portefeuille de couverture de CCF SFH est constitué de prêts issus de l'activité de crédits immobiliers de CCF, consentis en France métropolitaine. 

Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales.

                                                                                                                                                                 (en milliers d'Euros) 

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Note 4  – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité 

(en milliers

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         d'Euros)

(1)  Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus.                                             

(2)  Y compris les comptes à vue.

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Note 5 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations

(en milliers

                                                                                                                                                                                                                     d'Euros)      

(1)   Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable.      

(2)   Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%.  

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(3)

Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan

(en milliers

            INTERETS A RECEVOIR                                                                                     d'Euros) 

(en milliers

            INTERETS A PAYER                                                                                           d'Euros) 

Note 7 – Provisions pour risque et charges

(en milliers

                                                                                                    d'Euros)

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Note 8  – Autres actifs et passifs

(en milliers

            AUTRES ACTIFS                                                                                 d'Euros) 

(en milliers

           AUTRES PASSIFS                                                                                d'Euros) 

(1) dépôt de garantie versé par CCF et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur CCF SFH SA.

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Note 9  – Comptes de régularisation

(en milliers

           ACTIF                                                                                      d'Euros) 

(en milliers

           PASSIF                                                                                    d'Euros) 

Note 10  – Détail des capitaux propres

                                                                                                                                                 (en milliers d'Euros) 

          (1) Capital social composé de 7 550 000 actions valeur nominale 15 €                                  

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Note 11 – Tableau de variation de la situation nette

(en milliers

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               d'euros)

Conformément à la loi, il est rappelé que CCF SFH SA est consolidée dans les états financiers de CCF HOLDING SASU, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense.

(1) Les actions sont détenues à hauteur de 99,99% par CCF et de 0,01% par MMB  ( action prêtée )                                                                                                                                                                                                                                                                                           

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Note 12 – Intérêts, produits et charges assimilées

                                                                                                                                                                                                (en milliers d'Euros)

Note 13 – Commissions

(en milliers d'

                                                                                                                                                                                                                            Euros)

Note 14 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire

(en milliers d'

                                                                                                                                                                                                                             Euros)

Note 15 – Charges générales d’exploitation

(en milliers d'

                                                                                                                                                                                                  Euros)

(1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société CCF SFH.                                             

Note 16 – Tableau des flux de trésorerie

                                                                                                                                                                                                    (en milliers d'

Euros) 

                                                            juin-23   déc-23    juin-24