Communiqué de presse du 23/12/24 : "Émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes au profit de créanciers de la société"

Paris, le 23 décembre 2024 - 19 h

Émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes au profit de créanciers de la société

ACHETER-LOUER.FR (la « Société ») (ISIN FR001400SOY2 – ALALO) annonce l'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») au profit de Monsieur Diede van den Ouden et du fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (les « Investisseurs ») qui ont accepté, aux termes d'un contrat d'émission en date du 20 décembre 2024 (le « Contrat d'Emission »), de souscrire aux OCEANE par voie de compensation de créances qu'ils détenaient à l'encontre de la Société.

Ces 123 OCEANE ont une valeur nominale unitaire de 5 000 euros.

Avertissement :

ACHETER-LOUER.FR a émis ces OCEANE au profit des Investisseurs qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion des OCEANE, n'ont pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES et de Monsieur Diede van den Ouden.

Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres d'ACHETER-LOUER.FR.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Siège social de la Société :2, rue de Tocqueville, 75017 Paris

Investisseurs

Monsieur Diede Van den OUDEN investit pour son compte propre.

ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (« ATLAS ») a son siège social situé au Maples Corporate Services LTD, P.O.BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1 – 1104, aux îles Caïmans. ATLAS n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Modalités de l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 4 septembre 2024, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Directoire une délégation de compétence à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Investisseurs.

Au cours de sa réunion du 20 décembre 2024, le Directoire de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 18^ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2024, a décidé la signature du Contrat d'Emission et l'émission des OCEANE de 100 OCEANE au profit de Monsieur Diede van den Ouden représentant un montant nominal de 500 000 euros et 23 OCEANE au profit d'ATLAS représentant un montant nominal total de 115 000 euros, soit au total un montant de nominal de 615 000 euros.

Produit brut maximum de l'émission des OCEANE : Cette émission étant intégralement réalisée par voie de compensation de créance détenues par les Investisseurs, la Société ne percevra pas d'espèces.

Produit net maximum de l'émission des OCEANE (après déduction des frais liés à cette émission) : Cette émission étant intégralement réalisée par voie de compensation de créance détenues par les Investisseurs, la Société ne percevra pas d'espèces.

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n'a été convertie par les Investisseurs.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux conversions des OCEANE. Un tableau récapitulant les conversions d'OCEANE pourra être consulté sur le site internet de la Société (https://www.acheter-louer.fr/qui-sommes-nous/infos-invest).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les principales caractéristiques des OCEANE sont décrites ci-dessous :

• Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 100% de leur valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 24 mois à compter de leur émission.

La conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles ACHETER-LOUER.FR ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCEANE pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N » correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d'une (1) OCEANE ;

« Vn » correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une (1) OCEANE soit 5 000 euros) ;

« P » correspond au prix de conversion des OCEANE.

Le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion ») sera égal au montant le plus haut de :

1. 90 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur (arrondi à la troisième décimale inférieure) (la « Date de Conversion ») (le « Prix de Conversion Théorique »),
2. la valeur nominale de l'action de la Société, et
3. 65% de la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Growth Paris sur une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date de Conversion.

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action à la Date de Conversion de la ou des OCEANE concernées (la « Date de Conversion Concernée »). Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action ACHETER-LOUER.FR, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une commission complémentaire correspondant au montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite Tranche à la valeur nominale de l'action ACHETER-LOUER.FR lorsque le Prix de Conversion Théorique calculé s'avérerait inférieur au Prix de Conversion (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous :

(A/B – A/C) x Dx(C/E)

Où :

« A » correspond au montant nominal des OCEANE faisant l'objet de la notification de conversion ;

« B » correspond au Prix de Conversion Théorique ;

« C » correspond à la valeur nominale d'une (1) action ACHETER-LOUER.FR ;

« D » correspond au cours de clôture de l'action ACHETER-LOUER.FR à la date de réception par la Société de la notification de conversion concernée ;

« E » correspond au plus bas des cours de l'action ACHETER-LOUER.FR entre la Date de Conversion Concernée jusqu'à la date de règlement de la Commission Complémentaire.

A la seule discrétion de la Société, le règlement de la Commission Complémentaire pourra s'effectuer selon trois des options suivantes :

1. à l'Investisseur en espèces au plus tard cinq (5) jours calendaires après la Date de Conversion Concernée ; ou
2. par l'émission au profit de l'Investisseur, dans un délai de deux (2) jours de négociation à compter de la Date de Conversion Concernée, d'un nombre d'Actions égal à la Commission Complémentaire divisée par la valeur nominale des actions de la Société.

L'émission d'actions de la Société, ainsi que leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris, le cas échéant, devront avoir lieu au plus tard deux (2) jours de négociation après la Date de Conversion (ou la Date de Conversion Concernée, le cas échéant).

Lors de la conversion d'OCEANE, si les actions de la Société n'ont pas été remises au porteur d'OCEANE concerné dans un délai de quatre (4) jours de négociation après la Date de Conversion (ou la Date de Conversion Concernée), la Société devra cumulativement payer au porteur d'OCEANE concerné (i) mille euros (1.000 euros) par jour de négociation de retard dans la livraison des actions de la Société, et (ii) pour chaque nouvelle action de la Société remise à l'issue de la conversion d'OCEANE considérée un montant égal à la différence (si elle est positive) entre le cours de clôture de l'action de la Société quatre (4) jours de négociation après la Date de Conversion (ou Date de Conversion Concernée) et le cours de clôture de l'action de la Société le jour de négociation précédant immédiatement la date à laquelle les actions de la Société en question seront effectivement remises au porteur d'OCEANE concerné.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur.

Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Objectif de l'émission

L'émission des OCEANE a pour objet d'octroyer aux Investisseurs, porteurs d'OCABSOC émises en 2017, arrivées à maturité sans avoir pu convertir leurs titres en actions à raison des conditions de marché et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en circulation sur le cours de l'action de la Société, des droits identiques à ceux des porteurs de ces valeurs mobilières.

Information sur l'actionnariat de la Société

Au 4 septembre 2024, date de la dernière assemblée générale de la Société, la répartition du capital social était la suivante :

Information sur le capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 37 220,736 € composé de 332 328 actions.

Rappel des opérations de financement de nature dilutive et les opérations affectant le capital social de la Société au cours des 24 derniers mois :

Emission des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») pour un nominal maximum de 62 M€ souscrites par WORLD TECH FINANCING LTD, décidée par le Directoire de la Société le 28 juin 2021. Les caractéristiques des OCEANE et des BSA sont décrites dans le communiqué de presse du 29 juin 2021 disponibles sur le site internet de la Société (www.acheter-louer.fr).

Le tableau de suivi des tirages, conversions Des OCEANE et exercice de BSA peut être consulté sur le site internet de la Société (ww.acheter-louer.fr).

A ce jour, 5 400 838 758 actions de la Société ont été émises par conversion de 1490 OCEANE et aucun BSA n'a été exercé. Après ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital intervenu à l'issue du regroupement ayant pris effet le 6 septembre 2022, 10 000 BSA donnent le droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société. Par conséquent, un nombre maximum de 4 670 actions nouvelles pourront être émises sur exercice desdits BSA

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,30 euro à 0,2786 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2022.

Regroupement d'actions décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 juin 2022 et mis en œuvre par le Directoire le 30 juin 2022, par attribution de une (1) action nouvelle de 2 786 euros contre dix mille (10 000) actions existantes de 0,2786 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 6 septembre 2022, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,2786 € à 2 786 €.

Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 2 786 euros à 1 456,12 euros autorisée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2022 et mise en œuvre par le Directoire de la Société le 4 août 2022. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans les communiqués de presse des 13 juillet et 7 septembre 2022 disponibles sur le site internet de la Société (www.acheter-louer.fr).

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 1 456,12 euros à 0,427 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2023.

Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,427 euros à 0,0013 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2023.

Les modalités de ces réductions de capital sont décrites dans le communiqué de presse du 7 mars 2023 disponibles sur le site internet de la Société (www.acheter-louer.fr).

Emission des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE 2023 ») pour un nominal maximum de 20 M€ souscrites par Real Estate Tech Opportunities, décidée par le Directoire de la Société le 28 mars 2023. Les caractéristiques des OCEANE 2023 sont décrites dans le communiqué de presse du 31 mars 2023 disponibles sur le site internet de la Société (www.acheter-louer.fr). Le tableau de suivi des tirages, conversions des OCEANE 2023 peut être consulté sur le site internet de la Société (ww.acheter-louer.fr).

A ce jour, aucune OCEANE 2023 n'a été exercé.

Regroupement d'actions décidé par le Directoire le 10 juillet 2023 agissant sur délégation de pouvoir consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2023, par attribution de une (1) action ordinaire nouvelle de 13 euros de valeur nominale contre 10 000 actions ordinaires de 0,013 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 1^er septembre 2023, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,0013 € à 13 €.

Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société consécutive au regroupement décidé le 10 juillet 2023, de 13 euros à 0,12 euro décidée par le directoire le 1^er aout 2023 agissant sur délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2023.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,12 euro à 0,0138 euro décidée par le directoire le 11 décembre 2023 agissant sur délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2023.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,0138 euro à 0,0020 euro décidée par le directoire le 15 janvier 2024 agissant sur délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2023.

Regroupement d'actions décidé par le Directoire le 12 septembre 2024 agissant sur délégation de pouvoir consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 septembre 2024, par attribution de une (1) action ordinaire nouvelle de 20 euros de valeur nominale contre 10 000 actions ordinaires de 0,0020 euros de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 31 octobre 2024, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,0020 € à 20 €.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société consécutive au regroupement décidé le 12 septembre 2024, de 20 euros à 0,112 euro décidée par le directoire le 5 novembre 2024 agissant sur délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale mixte du 4 septembre 2024.

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCEANE

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCEANE, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCEANE.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque en cas de non réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCEANE n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCEANE et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action ACHETER-LOUER.FR.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCEANE est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions à celles déjà décrites dans le présent communiqué.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La souscription des OCEANE par les Investisseurs étant réalisée par voie de compensation de créance, la Société ne percevra pas d'espèces, ce qui n'aura aucun impact sur le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 12 mois.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCEANE ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Incidence de l'opération

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2024^(*) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour, soit 332 328 actions) (calcul théorique dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE sur la base du cours de clôture de l'action ACHETER-LOUER.FR le 19 décembre 2024, soit 0,3111 euro :

^(*) Comptes certifiés par le Commissaire aux comptes de la Société

⁽¹⁾ La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCEANE est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 19 décembre 2024.

⁽²⁾ La base diluée tient compte des 206 OCEANE en circulation émises en juin 2021, 46 700 206 BSA attachés auxdites OCEANE 2021 et des 592 OCEANE émises en mars 2023.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote de 332 328(*)(calcul théorique dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE sur la base du cours de clôture de l'action ACHETER-LOUER.FR le 19 décembre 2024) ⁽¹⁾ :

⁽¹⁾ La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCEANE est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 19 décembre 2024.

⁽²⁾ La base diluée tient compte des 206 OCEANE en circulation émises en juin 2021, 46 700 206 BSA attachés auxdites OCEANE 2021 et des 592 OCEANE émises en mars 2023.

(*)Les droits de vote de la Société s'élèvent, à ce jour 332 328, étant quasiment identiques au nombre d'actions de la Société, le tableau d'incidence sur la participation d'un actionnaire est réalisé sur la base du nombre d'actions.

CALENDRIER FINANCIER :

• Le 28 février 2025 au plus tard : Publication du chiffre d'affaires annuel 2024

• Le 30 avril 2025 au plus tard : Publication des résultats annuels 2024

• Le 30 juin 2025 au plus tard : Assemblée générale des actionnaires (Statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

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