Covivio Hotels - Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'échange simplifiée visant les actions de la société Covivio Hotels

Ce communiqué ne constitue par une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR 

PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE LA SOCIETE COVIVIO

TERMES DE L’OFFRE

31 actions nouvelles Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels.

DUREE DE L’OFFRE

15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers conformément à son règlement général.

Le     projet     de     note     d’information     est     disponible     sur     le     site    Internet     de     Covivio

(https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Covivio (18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz) et BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (16, boulevard des Italiens - 75009 Paris) (« BNP Paribas »).

1.       PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1.     Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, la société Covivio, société anonyme à conseil d’administration au capital de 314.473.419^[1] euros, dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Covivio » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Covivio Hotels, société en commandite par actions à conseil de surveillance au capital de 592.565.808 euros, dont le siège social est situé 10, rue de Madrid, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Covivio Hotels » ou la « Société »), d’échanger les actions Covivio Hotels qu’ils détiennent contre des actions Covivio à émettre, selon une parité d’échange de 31 actions Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées (l’« Offre »). 

Il est précisé qu’à la date du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), l’Initiateur détient directement ou indirectement 77.292.210 actions Covivio Hotels (dont deux actions sont détenues indirectement), représentant 52,17 % du capital existant et des droits de vote théoriques de la Société.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, sous réserve de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre, soit à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 70.841.464 actions Covivio Hotels représentant autant de droits de vote, soit 47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre résulte de la réalisation d’apports en nature, en date du 19 avril 2024, dans les conditions décrites à la section 1.2.4 « Contrat d’Apport » du Projet de Note d’Information, de 12.316.445 actions de la Société, représentant 8,31 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l’Initiateur à réaliser un excès de vitesse d’acquisition au sens de l’article 234-5 du règlement général de l’AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l’article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier. 

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 

BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 19 avril 2024. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio, seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2.     Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. L’Initiateur et la Société

Covivio est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l’acquisition, la construction, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location, d’immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participations dans des sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes ou sociétés. Covivio est aujourd’hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu’elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l’immobilier de demain. Elle détient, au 31 décembre 2023, un patrimoine (part du groupe) d’une valeur d’expertise totale de 15,1 milliards d’euros, réparti en France et en Europe et focalisé sur le secteur des Bureaux, loués aux grandes entreprises et sur les marchés solides et porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et l’Hôtellerie en Europe.

Covivio s’appuie sur une stratégie partenariale avec une base locative constituée de grandes signatures (Thales, Dassault Systèmes, Orange, Fastweb, LVMH, AccorInvest, B&B, NH), sa politique d’investissement privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, en vue d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

Covivio Hotels, filiale de Covivio, est spécialisée dans la détention d’actifs hôteliers dont elle détient les murs ou les murs et les fonds de commerce. SIIC et partenaire des opérateurs leaders de leur secteur d’activité et des acteurs les plus innovants, Covivio Hotels détient un patrimoine d’une valeur de 5,8 milliards d’euros (part du groupe).

1.2.2. Répartition du capital de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, au 19 avril 2024, après réalisation des Apports en Nature (tels que définis ci-après), la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante (sur la base d’un nombre total de 148.141.452 actions de la Société au 19 avril 2024, représentant autant de droits de vote au sens de l’article 223-11, I alinéa 2 du règlement général de l’AMF) :

 (*) Situation du flottant et de l’auto-contrôle au 22 février 2024 avant bourse, date de suspension du contrat de liquidité de la Société. 

(**) Nombre total de droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, attachés aux actions composant le capital social de la Société

1.2.3.     Motifs de l’Offre – Bénéfices économiques attendus du renforcement 

Covivio a pour objectif de renforcer la part de l’hôtellerie dans son patrimoine global.

Dans ce contexte, le projet de renforcement de Covivio dans Covivio Hotels s’appuie sur la complémentarité des patrimoines de ces deux sociétés. Un renforcement au capital de Covivio Hotels, dont le patrimoine est composé à près de 100 % d’actifs hôteliers, permet à Covivio d’augmenter son exposition à l’hôtellerie en Europe et à des actifs de qualité. 

Ce projet de renforcement s’inscrit dans la politique active de développement de Covivio qui compte s’appuyer sur les équipes expérimentées de Covivio Hotels et sur leur capacité à développer des projets créateurs de valeur pour poursuivre sa stratégie d’investissement. 

La taille du nouvel ensemble permettra de consolider le statut de foncière européenne de premier rang de Covivio.

1.2.4. Contrat d’apport

Les sociétés suivantes, actionnaires de Covivio Hotels (ci-après dénommées ensembles les « Apporteurs ») :

-                 la société Generali Vie, société anonyme au capital de 336.872.976 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481 (« Generali Vie ») ;

-                 la société Generali IARD, société anonyme au capital de 94.630.300 euros, dont le siège est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 062 663 (« Generali IARD ») ; 

-                 la société L’Equité (Compagnie d’Assurances et de Réassurances contre les risques de toute nature), société anonyme au capital de 26.469.320 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 572 084 697 (« L’Equité ») ;

-                 la société Generali Retraite, société anonyme au capital de 213.541.820 euros, dont le siège social est situé 2, rue Pillet-Will – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 880 265 418 (« Generali Retraite »),

ont souhaité transférer la propriété de l’intégralité de leurs actions Covivio Hotels à Covivio, dans le cadre d’apports en nature, rémunérés par la remise d’actions nouvelles Covivio, selon la parité d’échange de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels (dividende détaché) (les « Apports en Nature »). 

Les Apporteurs ont conclu avec Covivio, le 21 février 2024, un contrat d’apport (le « Contrat d’Apport ») prévoyant :

-                 l’apport de Generali Vie à Covivio de 9.287.400 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 6,27 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ; 

-                 l’apport par Generali IARD, de 1.217.700 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 0,82 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ; et

-                 l’apport par L’Equité, de 243.900 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 0,16 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio ; 

-                 l’apport par Generali Retraite, de 1.567.445 actions Covivio Hotels qu’elle détient, représentant environ 1,06 % du capital et des droits de vote de la Société, rémunéré par la remise d’actions nouvelles de Covivio. 

Le Contrat d’Apport prévoit notamment que dans le cas où l’Initiateur déciderait ou serait contraint, en raison d’une divergence entre la parité d’échange retenue pour les Apports en Nature et celle de l’Offre, d’augmenter le nombre d’actions Covivio émises en échange des actions Covivio Hotels apportées à l’Offre, l’Initiateur s’engage à remettre gratuitement aux Apporteurs, par prélèvement sur ses actions autodétenues, le nombre d’actions correspondant à la différence entre (i) le nombre d’actions Covivio que les Apporteurs auraient reçues s’ils avaient apporté leurs actions Covivio Hotels à l’Offre et (ii) le nombre d’actions Covivio qu’ils auront reçues dans le cadre des Apports en Nature.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 22-10-7 et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, une requête aux fins de désignation de commissaire aux apports a été déposée le 22 février 2024 auprès de Madame la Présidente de la chambre commerciale du Tribunal judiciaire de Metz. 

M. Didier Kling a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en date du 1^er mars 2024.

Le commissaire aux apports a rendu un rapport sans réserve en date du 5 avril 2024, portant sur la valeur des Apports en Nature et sur leur rémunération. Ce rapport sera reproduit dans son intégralité dans le document « Autres informations » qui sera établi et mis à la disposition du public conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des Apports en Nature est la suivante :

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que la valeur de l’Apport retenue s’élevant à 275.888.368 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, qu’elle est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire de l’Apport, majorée de la prime d’apport ».

La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la rémunération des Apports en Nature est la suivante :

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d’avis que le rapport d’échange de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels (ou 0,31 action Covivio pour 1,0 action Covivio Hotels), arrêté par les parties, présente un caractère équitable ».

L’assemblée générale mixte de Covivio, réunie le 20 avril 2023, a adopté une résolution (28^ème résolution) relative à la délégation de compétence octroyée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’émettre des actions Covivio à remettre en rémunération d’apports en nature (la « Délégation »).

Les Apports en Nature ont été définitivement réalisés le 19 avril 2024 sur décision du directeur général de Covivio, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le conseil d’administration de Covivio le 17 avril 2024 ayant décidé de mettre en œuvre la Délégation et d’émettre 3.818.084 actions nouvelles en rémunération des Apports en Nature.

Covivio s’est engagée aux termes du Contrat d’Apport à demander l’admission des actions émises dans ce cadre en Euroclear et aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris le lendemain de la record date prévue le 22 avril 2024 (soit le 23 avril 2024), de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000060303). 

La parité d’échange retenue pour les Apports en Nature est identique à celle retenue dans le cadre de l’Offre. Par ailleurs, les Apporteurs ont apporté leurs titres Covivio Hotels coupon détaché le 19 avril 2024 (soit le lendemain de la record date de Covivio Hotels intervenue le 18 avril 2024). Les Apporteurs ont reçu des actions Covivio avec jouissance au 19 avril 2024 coupon détaché qui ne donnent pas droit au dividende de Covivio distribué au titre de l’exercice 2023. Par conséquent, les actionnaires participant à l’Offre seront exactement dans la même situation que les Apporteurs : ils auront perçu, au titre de l’exercice 2023, le dividende Covivio Hotels mais pas le dividende Covivio.

1.2.5. Acquisitions des actions de la Société au cours des 12 derniers mois

A l’exception des actions de la Société transférées dans le cadre du Contrat d’Apport à des conditions financières identiques à celles de l’Offre, l’Initiateur n’a procédé à aucune autre acquisition d’actions de la Société pendant les douze mois précédant le fait générateur de la présente Offre soit le 19 avril 2024. 

1.3.     Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1. Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière – Poursuite et développement de l’activité de la Société

La Société est une société foncière spécialisée dans la détention d’actifs dans le secteur de l’hôtellerie. Si la Société détient majoritairement des murs d’exploitation, elle détient également pour une partie du patrimoine les fonds de commerce. La stratégie de la Société vise à poursuivre les investissements dans des murs d’exploitation ou en murs et fonds afin d’accompagner les opérateurs hôteliers dans leur développement en Europe.

L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d’endettement modéré.

Enfin, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société.

1.3.2. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

A la date du présent Projet de Note d’Information, la Société est dirigée par un gérant commandité personne morale, Covivio Hotels Gestion dont le siège social est sis 10 rue de Madrid, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298 et représenté par son Président M. Tugdual Millet Taunay.

Le gérant commandité exerce ses fonctions sous le contrôle d’un conseil de surveillance de la Société composé de douze membres : M. Christophe Kullmann, M. Olivier Estève, Mme Najat Aasqui, Covivio Participations représentée par Mme Joséphine Lelong-Chaussier, Covivio représentée par Mme Céline Leonardi, Foncière Margaux représentée par Mme Marielle Seegmuller, Predica SA – Prévoyance dialogue du Crédit Agricole représentée par M. Emmanuel Chabas, ACM Vie SA représentée par M. François Morrisson, Cardif Assurance Vie représentée par Mme Nathalie Robin, Sogecap représentée par M. Yann Briand, Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Arnaud Taverne et Mme Adriana Saitta.

1.3.3. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l’activité de la Société. L’Initiateur entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. La Société emploie dix-sept (17) salariés en propre qui font déjà partie de l’Unité Economique et Sociale (« UES ») de l’Initiateur. Il existe par ailleurs un contrat de prestations de services entre l’Initiateur et la Société concernant certains services mutualisés entre différentes sociétés du groupe Covivio. L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société. L’Initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.

1.3.4.    Synergies et gains économiques

L’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société.

1.3.5. Perspective ou non d’une fusion

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de réaliser une fusion avec la Société. 

1.3.6. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

L’Initiateur a l’intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris.

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.3.7.     Statut SIIC de la Société

L’Initiateur étant une SIIC, la Société restera soumise au régime SIIC, le cas échéant, en tant que « filiale de SIIC » si l’Initiateur venait à acquérir, à l’issue de l’Offre, 95 % au moins du capital de la Société.

1.3.8.     Politique de distribution de dividendes de la Société

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices :

La politique de distribution des dividendes de la Société est cohérente avec celle de l’Initiateur. A ce titre, elle ne nécessite pas d’ajustement et il ne sera pas proposé par l’Initiateur de modification de la politique de distribution de dividendes. Lors de l’assemblée générale de la Société du 15 avril 2024, l’Initiateur a voté en faveur du dividende de 1,30 euro au titre de l’exercice 2023 proposé par le Gérant de la Société et approuvé par le conseil de surveillance. 

En tout état de cause, la politique de distribution de dividendes respectera les obligations de distribution liées au régime SIIC.

1.3.9.     Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires 

L’Offre en titres donne aux actionnaires de Covivio Hotels la possibilité de recevoir une action avec une liquidité supérieure, tout en leur permettant de conserver une exposition significative sur la Société et de profiter des perspectives de croissance de l’Initiateur et de son statut boursier. 

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A l’exception du Contrat d’Apport décrit au paragraphe 1.2.4, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. A l’exception des dispositions du Contrat d’Apport décrites au paragraphe 1.2.4, il n’existe aucune clause de complément de prix ou d’ajustement du prix dans le cadre des différents accords conclus. 

2.       CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1     Modalités de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 19 avril 2024 sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée portant sur l’intégralité des actions de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, par ce dernier, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, sous réserve de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 19 avril 2024.

L’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur, réunie le 17 avril 2024, a, dans sa 26^ème résolution, délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. 

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de BNP Paribas et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 19 avril 2024.

Ce projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. 

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Covivio seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès BNP Paribas, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://www.covivio.eu/fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités du calendrier de l’Offre.

BNP Paribas, agissant en tant qu’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2     Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement ou indirectement 77.292.210 actions Covivio Hotels (dont deux actions sont détenues indirectement), représentant 52,17 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et non encore détenus, directement ou indirectement, par Covivio, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, sous réserve de la décision du conseil de surveillance de la Société du 13 mai 2024 de ne pas les apporter à l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 70.841.464 actions de la Société, représentant 47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Les termes de l’Offre ont été approuvés par le conseil d’administration de l’Initiateur le 15 février 2024 et confirmés le 17 avril 2024.

2.3     Termes de l’Offre

2.3.1 Offre publique d’échange 

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d’échanger les actions de la Société qu’ils détiennent contre des actions de l’Initiateur selon une parité d’échange (la « Parité d’Echange ») de trente-et-une (31) actions de l’Initiateur à émettre pour cent (100) actions de la Société apportées.

Il est précisé en tant que de besoin que les actions de la Société apportées le seront « coupon détaché ». 

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

2.3.2 Traitement des rompus

Aucune fraction d’action de l’Initiateur ne pourra être émise par l’Initiateur. En conséquence, l’Initiateur ne remettra pas de rompus aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre. Les actionnaires de la Société qui apporteront à l’Offre un nombre d’actions de la Société ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions de l’Initiateur seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions de l’Initiateur formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant. 

Après la clôture de l’Offre, un intermédiaire habilité désigné par l’Initiateur mettra en place un mécanisme de revente des actions de l’Initiateur formant rompus (arrondi à l’unité supérieure) pour le compte des actionnaires de la Société qui auront apporté à l’Offre un nombre d’actions de la Société ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d’actions de l’Initiateur. 

L’intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions de l’Initiateur correspondant au total des fractions d’actions de l’Initiateur formant rompus (arrondi à l’unité supérieure), pour le compte des actionnaires de la Société participant à ce mécanisme, au plus tard dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. 

En contrepartie de la fraction d’action de l’Initiateur formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euros arrondi au centime d’euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d’euro sera arrondi à 1 centime d’euro) égal à cette fraction d’action de l’Initiateur multipliée par le prix moyen par action de l’Initiateur, résultant de la cession sur Euronext Paris de l’ensemble des actions de l’Initiateur formant rompu, étant précisé que l’Initiateur prendra à sa charge les commissions de courtage ainsi que les autres frais qui seront liés à la mise en place de ce mécanisme.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de la Société dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d’une fraction d’action de l’Initiateur formant rompu.

Exemple illustratif

A titre d’exemple purement illustratif, dans l’hypothèse où un actionnaire de la Société apporterait 50 actions de la Société à l’Offre, il aurait droit à :

50 x 31 / 100 actions de l’Initiateur

= 15,5 actions de l’Initiateur

En conséquence il recevrait :

-                 le nombre entier immédiatement inférieur soit 15 actions de l’Initiateur ; et

-                 une fraction du produit de la cession des rompus agrégés, réalisée comme indiqué ci-dessus, correspondant à 0,5 action de l’Initiateur.

2.4 Nombre, caractéristiques et origine des actions de l’Initiateur remises en échange dans le cadre de l’Offre

2.4.1 Nombre d’actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Un nombre maximum de 21.960.854 actions de l’Initiateur à émettre pourra être remis dans le cadre de l’Offre en contrepartie de l’apport des actions de la Société.

2.4.2 Provenance des actions de l’Initiateur remises en échange 

Les actions de l’Initiateur à remettre en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront des actions nouvelles émises par décision du directeur général ou du directeur général délégué agissant sur subdélégation octroyée par le conseil d’administration du 17 avril 2024, lui-même agissant sur délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires de l’Initiateur du 17 avril 2024 dans sa 26^ème résolution.

Par cette résolution, l’assemblée générale mixte des actionnaires de l’Initiateur a délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par l’Initiateur.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration de l’Initiateur établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, les commissaires aux comptes de l’Initiateur exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l’émission d’actions de l’Initiateur rémunérant les actions de la Société apportées à l’Offre. Cet avis figurera dans le document « Autres informations » qui sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et dans le rapport des commissaires aux comptes présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre. 

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions de la Société apportées à l’Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions de l’Initiateur seront créées 

Les actions de l’Initiateur seront émises conformément au droit français.

2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions de l’Initiateur

Les actions de l’Initiateur remises en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions existantes, à ceci près qu’elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l’exercice 2023. Le paiement du dividende au titre de l’année 2023 devant intervenir avant le règlement-livraison de l’Offre les nouvelles actions de l’Initiateur remises en échange des actions de la Société apportées à l’Offre seront immédiatement assimilées aux actions de l’Initiateur actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment A sous le code ISIN FR0000064578.

Chaque action de l’Initiateur donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions de l’Initiateur émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Covivio, il convient de se référer à la section 6.2 « Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital » du document d’enregistrement universel de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2024 sous le numéro D.240137.

2.4.5 Formes des actions de l’Initiateur à remettre en échange

Les actions de l’Initiateur pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de l’Initiateur seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par l’Initiateur ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs d’actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

-                 de Société Générale Securities Services, mandaté par l’Initiateur pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme nominative pure ;

-                 d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale Securities Services mandaté par l’Initiateur, pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme nominative administrée ;

-                 d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions de l’Initiateur conservées sous la forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions de l’Initiateur soient inscrites en compte-titres à la date de règlement livraison de l’Offre.

2.4.6 Négociabilité des actions de l’Initiateur à remettre dans le cadre de l’Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions de l’Initiateur qui seront remises dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions de l’Initiateur se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions de l’Initiateur résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les actions nouvelles émises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. Leur admission est prévue à la date de règlement-livraison de l’Offre, sous le code ISIN FR0000064578.

2.5        Conséquences de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur  Au 19 avril 2024, la répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur est la suivante : 

* Selon les dernières informations connues de l’Initiateur

** Informations au 18 avril 2024

A titre illustratif, dans l’hypothèse théorique où 100 % des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur seraient apportées à l’Offre, le nombre maximum d’actions nouvelles de l’Initiateur à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 21.960.854 actions, ce qui représenterait 17,32 % du capital social et des droits de vote théoriques de l’Initiateur à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de l’Initiateur au 19 avril 2024.

Dans l’hypothèse théorique où 100 % des actions de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l’Initiateur seraient apportées à l’Offre, la répartition du capital social et des droits de vote de l’Initiateur serait la suivante :

Dans cette hypothèse, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de l’Initiateur, détiendrait à l’issue de l’Offre 0,83 % du capital de l’Initiateur. Par ailleurs, un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société, détiendrait à l’issue de l’Offre 0,36 % du capital de l’Initiateur.

2.6     Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre. 

Les actions présentées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette exigence.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre dans les conditions exposées dans la présente note d’information, devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre. 

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l’Offre, à moins qu’ils n’aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur » (sauf indication contraire du teneur de registre).

Conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables. Ils deviendront automatiquement nuls et non avenus si l’AMF déclare une offre concurrente conforme et pourront le devenir sur décision de l’AMF si cette dernière déclare une surenchère conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, sans qu’aucune indemnité ni qu’aucun intérêt ne soient dus. 

2.7     Centralisation des ordres d’apport à l’Offre par Euronext Paris

Chaque intermédiaire financier ayant reçu des ordres d’apport à l’Offre devra, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer sur le compte Euroclear France d’Euronext Paris, les actions de la Société pour lesquelles il a reçu un ordre d’apport à l’Offre. 

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites cidessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre. 

2.8     Publication des résultats de l’Offre – Règlement livraison

L’AMF fera connaître les résultats de l’Offre par un avis qui sera publié au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l’Offre. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlementlivraison de l’Offre. 

Les actions de la Société apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l’avis d’Euronext Paris, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d’apport d’actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l’émission des actions de l’Initiateur devant être remises dans le cadre de l’Offre, et notamment l’enregistrement desdites actions dans les registres comptables d’Euroclear France, (iii) la diffusion de l’avis d’admission aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris des actions de l’Initiateur nouvellement émises et (iv) la livraison par l’Initiateur à Euronext Paris des actions de l’Initiateur émises en rémunération de l’Offre. 

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions de la Société à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.9     Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.10 Extension de la durée de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, les dates d’ouverture, de clôture et de publication des résultats de l’Offre seront publiées par l’AMF. Pendant la durée de l’Offre, l’AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard, conformément aux dispositions de l’article 231-34 de son règlement général.

2.11 Financement de l’Offre

2.11.1 Frais liés à l’opération

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les frais d’intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 1,5 M€, hors taxes et fiscalité. 

2.11.2 Mode de financement de l’Offre

L’Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l’échange des actions de la Société apportées à l’Offre contre des actions nouvelles de l’Initiateur.

2.12 Frais des actionnaires de la Société

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions de la Société à l’Offre.

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité et d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France et n’est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France. 

Les titulaires d’actions de la Société situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si la réglementation qui leur est applicable le leur permet sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions de l’Initiateur peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. 

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

3.       ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation de la Parité d’Echange ont été préparés par BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur et en accord avec ce dernier. Ces éléments ont été établis sur la base d’une analyse multicritères reposant sur des méthodes d’évaluation usuelles détaillées ci-après, sélectionnées en tenant compte des spécificités de la Société, telles que la nature de son activité et son exposition sectorielle, ainsi que des discussions tenues avec l’Initiateur.  Synthèse des éléments d’appréciation de la Parité d’Echange

* X actions Covivio pour 1 action Covivio Hotels ** Ajusté de la distribution prévue au titre de l’exercice 2023

_____________________________

⁽¹⁾                    En prenant pour hypothèse, pour tenir compte d’un paiement de dividende en actions de la société, un taux de souscription au dividende en actions entre 50% et 75%, soit une émission d’actions nouvelles comprise entre 4 283 311 et 6 424 966, comme décrit plus en détail ci-dessus

⁽²⁾                    En prenant pour hypothèse la distribution de 1,3 € dividende par action proposée pour Covivio Hotels.

4.       MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le     projet    de     note     d’information     est    disponible     sur    les     sites    Internet     de     Covivio

(https://www.covivio.eu/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

                                      Covivio                                    BNP Paribas Corporate & Institutional Banking 

                 18, avenue François Mitterrand                                     16, boulevard des Italiens 

                                   57000 Metz                                                            75009 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public selon les mêmes modalités de mise à disposition.