Covivio Hotels - Document Autres Informations : Offre publique d’échange simplifiée visant les actions de la société Covivio Hotels

OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE COVIVIO HOTELS

Le présent document d’information incorpore par référence, le rapport financier annuel relatif à l’exercice clos au 31 décembre 2023 de Covivio Hotels et complète la note en réponse de Covivio Hotels établie dans le cadre de l’offre publique d’échange simplifiée initiée par Covivio (l’ « Offre »), visée par l’AMF le 30 mai 2024, sous le numéro 24-182, en application de la décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »). 

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») (www.amf-france.org) et de Covivio Hotels (https://www.covivio-hotels.fr/) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de Covivio Hotels 10, rue de Madrid – 75008 Paris.

Un communiqué sera diffusé au plus tard le 31 mai 2024 conformément aux dispositions des articles 23128 et 221-3 du règlement général de l’AMF afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document. 

TABLE DES MATIERES

1.  PREAMBULE.......................................................................................................................... 3

2.  INFORMATIONS  RELATIVES  AUX  CARACTERISTIQUES  NOTAMMENT ................

JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE L’INITIATEUR................................. 4

3.  PLACEMENT DE GREEN BONDS..................................................................................... 4

4.  COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT .............

D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL....................................................................................... 4

5. ASSEMBLEE GENERALE DE COVIVIO HOTELS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU .......

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DE L’INITIATEUR.............................. 4

6.  ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT........ 6

1.              PREAMBULE 

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du règlement général de l’AMF, la société Covivio, société anonyme à conseil d’administration au capital de 334.390.164^[1] euros, dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Covivio » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Covivio Hotels, société en commandite par actions au capital de 592.565.808 euros, dont le siège social est situé 10, rue de Madrid, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Parissous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Covivio Hotels » ou la « Société »), d’échanger les actions Covivio Hotels qu’ils détiennent contre des actions Covivio à émettre, selon une parité d’échange de 31 actions Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées (l’« Offre »). 

Il est précisé qu’à la date de la Note en Réponse, l’Initiateur détient directement ou indirectement 77.292.210 actions Covivio Hotels (dont trois actions sont détenues par Foncière Margaux, Covivio Participations et Technical), représentant 52,17 % du capital existant et des droits de vote théoriques de la Société.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement, à l’exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société, soit à la date de la Note en Réponse, un maximum de 70.841.464 actions Covivio Hotels représentant autant de droits de vote, soit 47,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. 

Il est précisé que les actionnaires représentés au conseil de surveillance de la Société ont indiqué ne pas souhaiter apporter leurs actions Covivio Hotels à l’Offre. 

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre résulte de la réalisation d’apports en nature, en date du 19 avril 2024, dans les conditions décrites à la section 1.2.4 de la note d’information déposée auprès de l’AMF le 30 mai 2024 (la « Note d’Information »), de 12.316.445 actions de la Société, représentant 8,31 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l’Initiateur à réaliser un excès de vitesse d’acquisition au sens de l’article 234-5 du règlement général de l’AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l’article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier. 

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 

L’Offre est présentée par BNP Paribas, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, qui garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et n’est donc pas soumise à l’application des dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF relatif au seuil de caducité. Conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation. 

2.              INFORMATIONS         RELATIVES   AUX     CARACTERISTIQUES          NOTAMMENT

JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE L’INITIATEUR

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Covivio Hotels figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, déposé auprès de l’AMF en date du 19 mars 2024 sous le numéro D.24-0138 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et sont incorporés par référence dans le présent document. 

Le Document d’Enregistrement Universel est disponible en version électronique sur les sites Internet de Covivio Hotels (https://www.covivio-hotels.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social de la Société 10, rue de Madrid – 75008 Paris. 

Il n’est pas survenu depuis le 19 mars 2024, date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF, de fait ou d’évènement dont l’importance nécessiterait une mise à jour autre que les éléments indiqués ci-après. 

3.              PLACEMENT DE GREEN BONDS

En date du 16 mai 2024, Covivio Hotels a publié un communiqué de presse annonçant le placement de « Green Bonds » (i.e. obligations dites vertes) pour un montant de 500 millions d’euros, à échéance mai 2033.

Le produit de l’émission est destiné à financer ou refinancer le portefeuille d’hôtels Green éligible tel que défini dans le cadre du Green Financing Framework.

Le spread de l’émission par rapport au mid-swap ressort à 148 bps à neuf ans, pour un coupon de 4,125%.

4.              COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 

Covivio Hotels publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet

(https://www.covivio-hotels.fr/). 

Depuis le 19 mars 2024, date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF, Covivio Hotels a publié les communiqués de presse suivants dont une copie figure en Annexe 1 du présent document :

-                communiqué de presse publié le 23 avril 2024 - revenus à fin mars 2024 : poursuite de la

croissance ; et

-                communiqué de presse publié le 16 mai 2024 – Covivio Hotels place avec succès un Green Bond à 500 M€ à 9 ans.

Depuis la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel, à l’exception des communiqués visés ci-dessus et des projets de Note d’information et de Note en Réponse, Covivio Hotels n’a publié aucun communiqué de presse ou document significatif. 

5.              ASSEMBLEE GENERALE DE COVIVIO HOTELS TENUE DEPUIS LE DEPOT DU

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DE L’INITIATEUR 

L’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2024 a approuvé les résolutions suivantes et a publié le résultat des votes de ses actionnaires dans son communiqué du 19 avril 2024 :

À titre ordinaire

Première résolution : Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023 ;

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023 ;

Troisième résolution : Affectation du résultat – Distribution du dividende ;

Quatrième résolution : Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ;

Cinquième résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

Sixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de surveillance ;

Septième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ;

Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ;

Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;

Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

Onzième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

Douzième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

Treizième résolution : Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de surveillance;

Seizième résolution : Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars, démissionnaire ;

Dix-septième résolution : Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;

Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

À titre extraordinaire

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;

Vingtième résolution : Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ;

Vingt-troisième résolution : Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Vingt-septième résolution : Pouvoirs pour formalités. 

6.              ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT

« J’atteste que le présent document qui a été déposé le 30 mai 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l’offre publique d’échange simplifiée initiée par la société Covivio et visant les actions de la société Covivio Hotels. 

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Covivio Hotels 

Représentée par Covivio Hotels Gestion, en sa qualité de gérant commandité, ellemême représentée par M. Tugdual Millet Taunay, en sa qualité de président  Annexe 1

Principaux communiqués de presse depuis le dépôt du Document d’Enregistrement Universel

                                                        COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 23 avril 2024

Les performances du 1^er trimestre 2024 en Europe confirment les bons résultats de l’année 2023. Les

RevPAR (Revenus Par Chambre disponible) s’inscrivent de nouveau en hausse annuelle à fin mars 2024, le marché européen poursuivant sa dynamique, soutenue par la progression des taux d’occupation et des prix moyens. 

A fin mars, les meilleures performances sont attribuables à l’Espagne (RevPAR en hausse annuelle de +15%) et l’Italie (+7%), tirées par une croissance des prix moyens de respectivement +9% et +6%. L’Allemagne continue de rattraper son retard avec une croissance des RevPAR de +6%, dont notamment une hausse du taux d’occupation (+2,4 pts).

Les perspectives 2024 sont très encourageantes en Europe, avec de nombreux événements comme les Jeux Olympiques et Paralympiques en France ou le championnat d’Europe de football en Allemagne.  

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COVIVIO HOTELS

            COMMUNIQUÉ DE PRESSE 

Croissance des revenus Hôtels de +4,6% à fin mars 2024

(*) à périmètre constant

La croissance se poursuit en 2024 avec une hausse des revenus hôtels de +4,6% à périmètre constant et +2,6% à périmètre courant sur le trimestre, soit des revenus hôtels de 64,4 M€ en part du Groupe.

Les revenus variables (43% du patrimoine) augmentent de +2,8% à périmètre constant. Cette croissance est portée par les EBITDA des actifs en murs et fonds en Allemagne, qui sont en hausse de +16% sur 1 an. 

Les revenus issus des loyers fixes (57% du patrimoine) progressent de +5,3% à périmètre constant, soutenus par l’effet de l’indexation (4 points) et l’impact positif des opérations d’asset management, notamment la renégociation des baux sur 3 actifs Mélia en Espagne.

La durée résiduelle ferme des baux hôtels s’élève à 11,6 ans à fin mars 2024.

En parallèle, Covivio Hotels poursuit ses discussions avec AccorInvest dans le cadre de l’opération de remembrement de la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels. Cette opération pourrait être finalisée au cours du second semestre 2024.

https://www.covivio-hotels.fr/wp-content/uploads/sites/8/2023/11/CP-Covivio-Hotels-et-AccorInvestentrent-en-negociations-exclusives.pdf

Confirmation par S&P de la notation financière de Covivio Hotels à BBB+, perspective stable

Lors de sa revue annuelle, S&P Global Ratings a confirmé la notation financière de Covivio Hotels à BBB+, perspective stable, alignée sur celle de Covivio. Cette confirmation vient reconnaître la solidité du profil opérationnel et financier de la société.

Par ailleurs S&P, a rehaussé la note stand-alone de Covivio Hotels, de BB+ à BBB-.

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COVIVIO HOTELS

                                                        COMMUNIQUÉ DE PRESSE

 CONTACTS  

Louise-Marie Guinet

Tél : + 33 (0)1 43 26 73 56 covivio@wellcom.fr

 A PROPOS DE COVIVIO HOTELS

Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d’exploitation dans le secteur de l’hôtellerie. Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l’hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d’une valeur de 6,4 Md€ (à fin 2023). Covivio Hotels est noté BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor’s.

 A PROPOS DE COVIVIO

Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l’expérience utilisateur d’aujourd’hui et dessine la ville de demain. 

Acteur immobilier de préférence à l’échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec 23,1 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de performance responsable.

Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison d’être de Covivio qui exprime son rôle en tant qu’opérateur immobilier responsable auprès de l’ensemble de ses parties prenantes : clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par ailleurs, son approche vivante de l’immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

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                                                                           COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 16 mai 2024  

Covivio Hotels place avec succès  un Green Bond de 500 M€ à 9 ans 

Covivio Hotels, filiale¹ de Covivio dédiée à l’immobilier hôtelier, a procédé ce jour avec succès au placement de 500 M€ d’obligations vertes (Green Bonds), à échéance mai 2033. 

L’émission a été sursouscrite près de 4 fois, témoignant de l’appétit des investisseurs obligataires pour le secteur hôtelier, ainsi que de leur confiance dans la stratégie et la qualité du patrimoine de Covivio (situé à 89% au cœur des principales métropoles européennes). 

Le produit de l’émission est destiné à financer ou refinancer le portefeuille d’hôtels Green éligible tel que défini dans le cadre du Green Financing Framework.

Le spread de l’émission par rapport au mid-swap ressort à 148 bps à 9 ans, pour un coupon de 4,125%. Le taux fixe de l’émission sera largement variabilisé, afin de profiter de la bonne situation de couverture du Groupe (89% de dette couverte à fin 2023, 5,6 années de maturité des couvertures) et de maintenir le taux moyen de la dette de Covivio Hotels (2,4% à fin 2023). 

Pour mémoire, Standard & Poor's a confirmé le 19 avril 2024 sa notation de crédit sur Covivio Hotels, à BBB+, perspective stable. 

Ces obligations feront l’objet d’une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, la documentation définitive relative à cette émission obligataire sera disponible sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers et de Covivio Hotels. Le règlement livraison et l'admission aux négociations des obligations sur Euronext Paris devraient intervenir le 23 mai 2024.

¹ A hauteur de 52,2% fin avril 2024

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Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des obligations dans un quelconque pays, en particulier aux Etats- Unis. Ils ne constituent non plus ni une offre de rachat ni une invitation à vendre les obligations, ni une invitation à participer à l’offre. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays faire l'objet d'une réglementation spécifique et les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer des restrictions applicables et s'y conformer.

COVIVIO HOTELS 

                                                                           COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Louise-Marie Guinet

Tél : + 33 (0)1 43 26 73 56 covivio@wellcom.fr

A PROPOS DE COVIVIO HOTELS

Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d’exploitation dans le secteur de l’hôtellerie. Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l’hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d’une valeur de 6,4 Md€ (à fin 2023). Covivio Hotels est noté BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor’s.

A PROPOS DE COVIVIO

Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l’expérience utilisateur d’aujourd’hui et dessine la ville de demain. 

Acteur immobilier de préférence à l’échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec 23,1 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de performance responsable.

Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison d’être de Covivio qui exprime son rôle en tant qu’opérateur immobilier responsable auprès de l’ensemble de ses parties prenantes : clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par ailleurs, son approche vivante de l’immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

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