REGULATED PRESS RELEASE

from Covivio Hotels (EPA:COVH)

Covivio Hotels - Document d'Enregistrement Universel 2023

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Covivio Hotels est aujourd’hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 313 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd’hui le partenaire de près de 16 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 74% d’établissements milieu et haut de gamme.

Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement, et se positionne à leurs côtés dans les métropoles européennes les plus dynamiques.

Covivio Hotels s’appuie sur un actionnariat institutionnel comprenant Covivio, les filiales assurance vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel‑CIC, BNP Paribas, Generali, Société Générale, et la Caisse des Dépôts et Consignations.

La politique d’investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, et les acteurs les plus innovants qui se distinguent par des concepts novateurs et rentables, cela en vue d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

La classification sectorielle des portefeuilles reflète les secteurs de reporting suivis par le management de Covivio Hotels. Les secteurs sont au nombre de trois :

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l’hôtellerie en murs (Accor, B&B, NH Hotel Group, IHG, Motel

One, Melia, Hotusa, Barcelo Group, Pierre et Vacances, Club

Med, MEININGER)

● les hôtels en gestion (Rezidor, Marriott, Accor, IHG) ● les commerces d’exploitation

COVIVIO HOTELS

Répartition globale du patrimoine part du groupe en valeur au 31/12/2023

image76Hôtels en murs% 23Hôtels en gestion% 1Commerces%

                                                                          Exercice                Exercice

(en k€)                                                                                                          2023                      2022

Revenus part du groupe

323 607

286 236

dont :

Hôtels en murs (Loyers)

244 724

221 897

Hôtels en gestion (Ebitda)

72 516

60 101

Commerces d’exploitation (Loyers)

6 367

4 238

                                                                          Exercice                Exercice

(en M€)                                                                                                        2023                      2022

Valeur du patrimoine part du groupe

5 822

6 022

dont :

Hôtels en murs

4 434

4 595

Hôtels en gestion

1 337

1 375

Commerces d’exploitation

51

53


Chiffres clés 2023

Compte de résultat consolidé simplifié

(en k€)                                                                                                                                                                                                                                                   Exercice 2023                 Exercice 2022

Loyers nets

257 393

243 998

Résultat des hôtels en gestion

74 634

61 927

Résultat des autres activités

16

38

Coûts de fonctionnement nets

- 19 266

- 17 888

Amortissement des biens d’exploitation

- 48 243

- 38 184

Variation nette des provisions et autres

23 852

10 724

Résultat d'exploitation

288 386

260 616

Résultat des cessions d’actifs

341

3 042

Résultat des ajustements de valeurs

-197 534

92 160

Résultat de cession des titres

- 2

- 2

Résultat des variations de périmètre

- 3 791

- 14

Résultat opérationnel

87 393

355 802

Résultat financier

-145 269

132 396

Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence

-2 020

19 428

Résultat net avant impôts

-59 896

507 626

Impôts

34 586

- 5 577

Résultat net

-25 311

502 048

Résultat des activités abandonnées

0

0

Part revenant aux minoritaires

13 737

-23 258

Résultat net part du groupe

-11 574

478 790

Données part du groupe

                                                                                                                                                                          Exercice 2023                  Exercice 2022

Résultat net part du groupe (€ par action)

-0,08

3,23

EPRA Earnings (M€)

238,8

220,9

EPRA Earnings (€ par action)

1,61

1,49

Actif net réévalué EPRA NTA (M€)

3 550

3 722

Actif net réévalué EPRA NTA (€ par action)

24,0

25,1

Actif net réévalué EPRA NDV (M€)

3 512

3 763

Actif net réévalué EPRA NDV (€ par action)

23,7

25,4

Dividende* (€ par action)

1,30

1,25

*   Dividende 2023 proposé à l’Assemblée Générale du 15 avril 2024

Nombre d’actions sur la période                                                                                                                                                                                             Exercice 2023                 Exercice 2022

Nombre d’actions à l’ouverture

148 141 452

148 141 452

Nombre d’actions créées par augmentation de capital

0

0

Nombre d’actions en fin de période*

148 141 452

148 141 452

Nombre moyen d’actions

148 141 452

148 141 452

*   Y compris les actions auto détenues : 7 687 au 31/12/2023 (contre 10 868 au 31/12/2022)

Bilan consolidé simplifié

(en k€)                                                           Net 31/12/2023             Net 31/12/2022                                                                             Net 31/12/2023             Net 31/12/2022

ACTIF

 PASSIF

Actifs non courants

6 290 861

6 714 219

 Capitaux propres

3 550 709

3 762 511

Actifs courants

324 064

192 368

 Passifs non courants

2 743 274

2 811 566

Trésorerie

108 780

127 408

 Passifs courants

429 722

459 919

ACTIF

6 723 705

7 033 995

 PASSIF

6 723 705

7 033 995

Chiffres clés 2023

Caractéristiques de la dette au 31 décembre 2023

La dette financière nette s’élève au 31 décembre 2023 à 2 260 M€ en part du groupe, avec un taux moyen sur l’exercice de 2,43% et une maturité moyenne de 3,6 ans. Le taux de couverture active moyen en 2023 ressort à 88,9%.

COVIVIO HOTELS

Chiffres clés 2023

 

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                                                                                                 8        1.7       Bourse et dividende                                             48

                                                                                                          1.7.1       Cours de bourse au 31 décembre 2023                     48

8             1.7.2        Distribution de dividende         49 8         1.7.3        Actions détenues 10           par les mandataires sociaux      49 18

                                                                                                          1.8         Informations relatives à la société

                                                                                               22                     et à ses participations                                          50

22             1.8.1        Organisation du groupe             50 23       1.8.2        Prises de participation              51 24       1.8.3        Résultats des filiales et participations        51 24 1.8.4        Activités de recherche et développement

                                                                                                                        de la société et de ses filiales                                   51

                                                                                                          1.8.5     Événements importants survenus

25             depuis la clôture de l’exercice    51 26 31

1.8.6              Informations sur les tendances  51 1.8.7   Opérations entre apparentés     51 1.8.8   Position concurrentielle            51

34

34             1.9           Rapport complémentaire du Gérant 38 du 15 avril 2024      52

à l’Assemblée Générale Mixte

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43

43                     44

44                     45

46

47

47

COVIVIO HOTELS


Stratégie et perspectives

1.1                Stratégie et perspectives

Covivio Hotels, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au 31 décembre 2023, un patrimoine composé de 352 actifs, dont 313 hôtels, d’une valeur d’expertise totale de 6,4 Md€ (5,8 Md€ en part du groupe), répartis en France et en

Europe.

La stratégie de Covivio Hotels, première foncière hôtelière en Europe, s’appuie sur des partenariats conclus avec les opérateurs hôteliers les plus innovants en France et dans le reste de l’Europe. C’est dans cet esprit partenarial, que Covivio Hotels a continué son développement en 2023 avec la signature de nouveaux baux de 15 ans avec Melia sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga et avec le lancement d’un programme de repositionnement de l’hôtel Novotel situé à Bruges.

Afin de définir les actions de valorisation des portefeuilles, d’analyser l’activité et l’exploitation, et de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux, des Comités de partenariat ont lieu régulièrement entre Covivio Hotels et l’ensemble de ses partenaires. Perspectives 2024

1.2                Activité de la société et de ses filiales

Le retour de la fréquentation touristique à des niveaux de 2019 et les grands événements attendus en Europe en 2024 laissent présager une année porteuse. Covivio Hotels entend, dans ce contexte, poursuivre l’accompagnement de ses partenaires, les grands opérateurs européens et internationaux et profiter pleinement du travail d’asset management sur ses actifs.


1.2.1        Événements 2023

Forte croissance des résultats 

En 2023, les performances hôtelières ont été exceptionnelles. Le RevPAR moyen sur l’année, en Europe, affiche une croissance de +16%, principalement en raison de la hausse des prix moyens (+23% par rapport à 2019). Les principaux marchés européens de Covivio Hotels ont largement dépassé leurs performances de 2019, avec des RevPAR variant entre +6% pour l’Allemagne et +32% pour l’Italie. Le marché français, première destination touristique au monde, enregistre une hausse de RevPAR de +22%.

La fréquentation touristique dans l'Union européenne a retrouvé un niveau proche de celui pré-pandémie. Les perspectives 2024 sont très encourageantes en Europe et en France en particulier, avec de nombreux événements, comme les Jeux Olympiques en France ou le championnat d’Europe de football en Allemagne.

De nombreuses opérations d’Asset Management

A Madrid, une extension du bail d’une durée de 9 ans a été conclu sur l’hôtel 4* NH Colon Madrid, doté de 146 chambres et situé dans le centre‑ville. Cet accord permettra une augmentation du loyer de l’ordre de 15%.

A Amsterdam, un hôtel également loué à NH Hotel a bénéficié d’un programme de travaux de 10 M€ en 2023, portant sur la rénovation des chambres, des salles de bain et des installations techniques. Ces travaux, financés par NH Hotel, viendront dynamiser les performances de l’hôtel et les loyers variables attachés au bail.

En Espagne, Covivio Hotels a signé avec Melia des nouveaux baux de 15 ans sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga. Covivio Hotels financera un programme de travaux de 14,8 M€ permettant le repositionnement de ces hôtels et une amélioration des performances énergétiques. Cette opération d’asset management génère une hausse des loyers fixes d’environ 30% et un rendement marginal sur investissement de l’ordre de 9%.

(1)     Hors droits

(2)     Droits inclus

Les actifs en murs et fonds bénéficient également du savoir‑faire de Covivio Hotels en matière d’asset management. Covivio Hotels a en effet lancé un programme de repositionnement de l’hôtel Novotel Bruges. Ce programme de travaux de 12 M€ (y compris travaux techniques) permettra une montée en gamme de l’hôtel, une hausse significative du prix moyen, pour un objectif de retour sur investissement de l’ordre de 15%. Il inclut la rénovation complète des 126 chambres et salles de bain, des espaces communs, la création de 12 chambres et d’un espace fitness. L’empreinte carbone du bâtiment sera également fortement améliorée, grâce notamment au choix d’équipements techniques vertueux. A l’issue de cette rénovation, l’hôtel deviendra l’un des « flagships » de la marque Novotel en Europe.

De même, l’ancien hôtel Crowne Plaza, situé sur la gare de Lille Europe, fait l’objet d’une rénovation complète de ses 124 chambres et de ses éléments techniques, pour un investissement total de 7 M€. Un nouveau contrat de franchise a été signé avec Hilton, pour des performances attendues en hausse de +60% par rapport à 2019.

Covivio Hotels et AccorInvest sont entrés en négociations exclusives en vue de remembrer la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels

Covivio Hotels est propriétaire de 54 murs d’hôtels loués à AccorInvest sur la base d’un loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.

L’opération de remembrement prendrait la forme d’un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par AccorInvest, contre des murs d’hôtels appartenant à Covivio Hotels. A l’issue de l’opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et 10 par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente environ 210 M€ (1) (rendement de 5%) et la valeur convenue des fonds de commerces rachetés par Covivio Hotels environ 260 M€ (2) (rendement de 12%). Sur la base des résultats 2023, les loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représentent 10,6 M€ et l’EBITDA des fonds de commerce repris par

Covivio Hotels 31,0 M€.

Une nouvelle étape également engagée pour les hôtels détenus en jointventures

Covivio Hotels est également co‑actionnaire et asset manager de 60 autres hôtels loués à AccorInvest, détenus au travers de 2 joint‑ventures, créées entre 2010 et 2014 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre partagée entre la Caisse des Dépôts, Société Générale Assurances et Covivio Hotels. Une exclusivité a également été signée en vue d’un remembrement des murs et fonds de commerce de 25 de ces hôtels : 19 fonds repris par les joint‑ventures et 6 murs cédés à AccorInvest. Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint‑ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés de 390 M€[2], identique à celle des fonds de commerces repris, l’opération étant neutre en cash. A l’issue de l’opération Covivio Hotels et ses partenaires auront remembré 43 hôtels et

AccorInvest 16 hôtels.

Avec cette opération, Covivio Hotels entend renforcer sa capacité à agir directement sur la performance de son patrimoine, en repositionnant une partie de ces hôtels détenus depuis près de 20 ans, et ainsi bénéficier d’un important potentiel de croissance. L’opération permettrait à Covivio Hotels et ses partenaires de reprendre des fonds de commerce localisés dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significative au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion. Certains de ces hôtels resteraient sous enseignes Accor (en contrat de gestion ou de franchise), d’autres pourraient faire l’objet d’un changement de marque.

Cette opération relutive et stratégique marquerait une nouvelle étape dans le développement de Covivio Hotels, vers un modèle plus diversifié (actifs en bail, actifs en murs et fonds).

Cette opération fait l’objet d’une information‑consultation des comités sociaux et économiques de Covivio Hotels et d’AccorInvest, et sera par ailleurs soumise à certaines conditions suspensives et conditionnée à la réalisation de due diligences usuelles. Elle devrait être finalisée au cours du second semestre 2024.

151 M€ de nouveaux engagements de cessions signés

Covivio Hotels a signé 151 M€ en part du groupe (183 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions sur 2023, dont 10 hôtels économiques et moyennes gamme en France, 2 hôtels en Espagne et 37 restaurants Courtepaille. Ces promesses ont été signées à des valeurs en ligne avec les valeurs d’expertise de fin 2022.

Bonne résistance des valeurs du patrimoine en 2023, en baisse de -3,9%

Covivio Hotels détient, à fin décembre 2023, un patrimoine hôtelier unique en Europe, d’une valeur de 5 822 M€ (6 428 M€ à 100%). Dans un contexte de diminution généralisée des prix de l’immobilier, la valeur du patrimoine de Covivio Hotels fait preuve de résilience avec une baisse de -3,9% à périmètre constant sur un an, grâce aux bonnes performances opérationnelles des hôtels, aux fondamentaux du patrimoine et de la classe d’actif :

● des emplacements de qualitédes : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9 / 10 ; un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays) et de segments (68% d’hôtels économique et moyenne gamme, 32% d’hôtels haut de gamme)

● des baux long terme avec les principaux opérateurs hôteliers, sur la base de taux d’efforts raisonnables (60% en moyenne) : 16 opérateurs avec une durée résiduelle ferme des baux de

12,2 ans en moyenne

● un taux de certification environnementale de 91,2% à fin 2023.

Les valeurs d’expertises enregistrent une baisse de -3,2% sur le

2nd semestre après une baisse de - 0,8% sur le 1er semestre. La hausse des taux de capitalisation de l’ordre de +50 bps sur 12 mois a impacté à la baisse les valeurs du patrimoine et principalement les actifs en bail situés en Europe de l’Est (- 8,5%) et au Royaume‑Uni (-4,4%). La baisse des valeurs reste toutefois contenue par un effet revenu favorable, lié aux solides performances des hôtels et à l’indexation des loyers. Le patrimoine affiche ainsi un rendement moyen de 5,8%, en hausse de 70 pts sur un an.

Croissance des revenus Hôtels de +13% en 2023

Le dynamisme du marché hôtelier en 2023 permet d’afficher une hausse des revenus hôtels de +12,7% à périmètre constant sur l’année, à 323,6 M€ en part du groupe.

● Hôtels en loyers variables (20% du patrimoine) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et constitué d’hôtels économiques (Ibis) et de moyenne gamme (Novotel, Mercure). La performance du marché hôtelier français sur l’année, permet aux loyers de ce portefeuille, entièrement indexés sur le chiffre d’affaires, de croître de +18,9%.

● Hôtels en loyers fixes (57% du patrimoine) : hausse des loyers de +8,8% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+6% en France, 4% en Allemagne et 3% en Espagne) et de la livraison fin 2022 de l’hôtel Anantara Plaza de Nice.   

La durée résiduelle ferme des baux hôtels s’élève à 12,2 ans à fin décembre 2023, tandis que le taux d’occupation demeure à

100% sur le portefeuille.

Hôtels en murs et fonds (23% du patrimoine hôtelier) :

● la performance des hôtels détenus en murs et fonds (23% du patrimoine) est également solide. Situés principalement en Allemagne (notamment à Berlin) et en France, ces hôtels ont vu leur EBITDA croître de 18,6% sur un an, grâce à la progression de leurs prix moyens.

Une structure financière solide

La dette nette de Covivio Hotels baisse de 27 M€ sur un an, à 2 260 M€ en part du groupe, et affiche un ratio de levier (LTV) faible, à 34,4%, vs 35% fin 2022. La maturité moyenne de la dette de Covivio Hotels est de 3,6 ans, contre 4,3 ans en 2022. Le taux moyen de la dette, de 2,4%, progresse de 54 bps sous l’effet de la hausse des taux. A fin 2023, Covivio Hotels dispose d’une dette couverte à 90% avec une maturité moyenne de ses instruments de couverture de taux de 5,6 années. Le ratio d’ICR s’élève à 5,38x.

Le ratio de dette nette / EBITDA s’élève à 8,5x à fin 2023 contre 9,2x à fin 2022.

Covivio Hotels dispose, à fin décembre 2023, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 378 M€. Des résultats financiers impactés par la baisse des valeurs

L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 550 M€ contre 3 722 M€ fin 2022. Par action, il s’élève à 24,0 € soit une baisse de -4,6% par rapport à 2022.

L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 512 M€, contre 3 763 M€ à fin décembre 2022, en baisse de -6,7%. Il s’établit à 23,7 €/action.

Dividende

Covivio Hotels proposera au vote de l’Assemblée Générale du 15 avril prochain la distribution, en numéraire, d’un dividende de 1,30 € par action (1,25 € par action en 2022), représentant un taux de distribution de 81%.


1.2.2         Portefeuille hôtellerie

1.2.2.1           Marché de l’hôtellerie en Europe

En France

(Source : MKG)

La France, et Paris en particulier, a bénéficié d’une forte reprise tout au long de l’année, avec un RevPAR en hausse de +22% en 2023 par rapport à 2019 (+36% à Paris) porté par un prix moyen en hausse de +26% (+38% à Paris) retrouvant son niveau d’avant‑crise. Ces chiffres démontrent qu’au‑delà de la clientèle Loisirs, la clientèle Affaires est également de retour.

Au RoyaumeUni

(Source : MKG)

Le Royaume‑Uni retrouve également son niveau de 2019. Au global, après une année 2022 à +4% vs 2019, l'année 2023 se termine avec un RevPAR en hausse de +20%. Cette reprise est portée par une nette amélioration des prix moyens (+23% vs 2019). Sur l'année, les grandes villes s’en sortent bien : Edinburgh et Glasgow enregiste +34% et +18% d’augmentation de RevPAR tandis que Londres affiche une croissance de +19% !

En Allemagne

(Source : MKG)

L'Allemagne parvient à enregistrer une évolution positive en 2023 avec une hausse de 6% (vs. 2019). De manière générale, les prix moyens tendent à suivre une dynamique moins forte (+16%) que l’ensemble des autres pays européens et la fréquentation reste à un niveau inférieur de -6 points vs. l'avant‑Covid.

En Belgique et aux PaysBas

(Source : MKG)

La Belgique et les Pays‑Bas restent en queue de peloton dans l’Europe Occidentale, avec une hausse de RevPAR vs 2019 de respectivement +11% et +10% (contre -12% et -13% en 2022)

En Espagne et au Portugal

(Source : MKG)

En 2023, l'Espagne et le Portugal ont nettement amélioré leurs performances par rapport à 2022, principalement grâce à une saison estivale très favorable. L'Espagne a enregistré une augmentation de 5 points de son taux d'occupation, tandis que le Portugal a augmenté de 6 points. En ce qui concerne le RevPAR, on observe une nette amélioration, principalement soutenue par l'augmentation des prix moyens. En comparaison avec 2019, l'Espagne et le Portugal affichent une hausse de 18%.

En Italie

(Source : MKG)

En 2023, l'Italie a réalisé des performances exceptionnelles avec une augmentation de 32% du RevPAR par rapport à 2019, comparé à une hausse de seulement 5% en 2022 vs 2019. Le taux d'occupation moyen s'élève à 73%, contre 67% en 2022. La catégorie midscale enregistre une progression légèrement supérieure à la catégorie Upscale, avec une augmentation de 36% par rapport à 2019, contre 31%.

En Europe Centrale et de l’Est

(Source : MKG)

En Pologne, le prix moyen a augmenté de 28% sur l'année, entraînant une hausse du RevPAR de +20% par rapport à 2019. À Prague, ces chiffres sont similaires, avec une augmentation du RevPAR de +9%. À Budapest, malgré une baisse de la fréquentation de 10 points par rapport à 2019, la forte hausse du prix moyen (+61%) a conduit à une augmentation significative du RevPAR de la ville, qui affiche des performances de +40% Vs 2019.

1.2.2.2           Présentation du portefeuille

Le portefeuille comprend 313 hôtels et présente une répartition équilibrée tant en termes de gammes qu’en termes géographiques. L’activité hôtellerie (loyers des murs et EBITDA des hôtels en gestion) a généré un chiffre d’affaires de 332 M€ en 2023 en part totale soit 317 M€ en part du groupe, en hausse de 12,7% à périmètre constant sur un an.

Répartition géographique des hôtels en valeur au 31/12/2023 (5 771 M€ en part du groupe)

Au 31 décembre 2023, la valeur d’expertise du portefeuille hôtelier détenu par Covivio Hotels est de 5 771 M€ hors droits en part du groupe, soit 6 376 M€ en part totale.

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La liste détaillée des actifs est la suivante :

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

AC Hotels

AC Hotels

Ac Forum Barcelona

Barcelone

Espagne

368

AccorInvest

Ibis

Ibis Antwerpen Centrum

Antwerpen

Belgique

150

AccorInvest

Ibis

Ibis Brussels Airport

Machelen

Belgique

98

AccorInvest

Ibis

Ibis Brussels City Centrum Ste

Catherine

Bruxelles

Belgique

236

AccorInvest

Ibis

Ibis Brussels Grd Place

Bruxelles

Belgique

184

AccorInvest

Ibis

Ibis Brussels. Expo Atomium

Grimbergen

Belgique

81

AccorInvest

Ibis

Ibis Gent Centrum St Baafs

Kathedraal

Gand

Belgique

120

AccorInvest

Ibis

Ibis Gent Opera

Gand

Belgique

134

AccorInvest

Novotel

Novotel Brussels Airport

Bruxelles

Belgique

209

AccorInvest

Novotel

Novotel Bruxelles Grd Place

Bruxelles

Belgique

140

AccorInvest

Novotel

Novotel Gent Centrum

Gand

Belgique

117

AccorInvest

Formule 1

Formule 1 Paris Porte de Montmartre

Paris

France

386

AccorInvest

Ibis

Ibis Annecy

Annecy

France

85

AccorInvest

Ibis

Ibis Avignon Gare

Avignon

France

98

AccorInvest

Ibis

Ibis Bordeaux Gare

Bordeaux

France

80

AccorInvest

Ibis

Ibis Bordeaux Lac 2

Bordeaux

France

116

AccorInvest

Ibis

Ibis Bordeaux Bastide

Bordeaux

France

92

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget Gennevilliers

Gennevilliers

France

119

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget Lille Centre Gare

Lille

France

102

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget L’Isle Adam

L’Isle d’Adam

France

68

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget Lyon Gerland

Lyon

France

106

AccorInvest

Ibis Budget Ibis Budget Paris Porte de Montmartre

Paris

France

464

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget Saint Cyr l’École

Saint Cyr l’École

France

48

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget Toulouse Matabiau

Toulouse

France

130

AccorInvest

Ibis Budget

Ibis Budget Vélizy

Vélizy

France

123

AccorInvest

Ibis

Ibis Fontainebleau

Fontainebleau

France

86

AccorInvest

Ibis

Ibis Limoges Centre

Limoges

France

68

AccorInvest

Ibis

Ibis Lyon La Part Dieu Centre Halles

Lyon

France

216

AccorInvest

Ibis

Ibis Lyon Part Dieu

Lyon

France

144

AccorInvest

Ibis

Ibis Marseille Gare Saint Charles

Marseille

France

172

AccorInvest

Ibis

Ibis Metz Centre Cathédrale

Metz

France

79

AccorInvest

Ibis

Ibis Nancy Centre Gare

Nancy

France

82

AccorInvest

Ibis

Ibis Nantes Centre Tour Bretagne

Nantes

France

140

AccorInvest

Ibis

Ibis Nice Centre

Nice

France

199

AccorInvest

Ibis

Ibis Orléans Centre Gare

Orléans

France

67

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Bastille Opéra

Paris

France

305

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Cambronne

Paris

France

527

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris La Fayette

Paris

France

70

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris La Villette

Paris

France

284

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Montmartre

Paris

France

326

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Porte d’Orléans

Montrouge

France

402

AccorInvest

Ibis

Ibis Strasbourg Centre Petite France

Strasbourg

France

98

AccorInvest

Ibis

Ibis Strasbourg Centre Ponts Couverts

Strasbourg

France

244

AccorInvest

Ibis

Ibis Strasbourg Halles

Strasbourg

France

98

AccorInvest

Ibis Styles

Ibis Styles Lille Centre

Lille

France

140

AccorInvest

Ibis Styles

Ibis Styles Paris Bercy

Paris

France

361

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

AccorInvest

Ibis

Ibis Toulouse Aero

Blagnac

France

88

AccorInvest

Ibis

Ibis Toulouse Centre

Toulouse

France

178

AccorInvest

Mercure

Mercure Angers Centre

Angers

France

84

AccorInvest

Mercure

Mercure La Grande Motte

La Grande Motte

France

117

AccorInvest

Mercure

Mercure Lille Le Royal

Lille

France

101

AccorInvest

Mercure

Mercure Lyon Lumière

Lyon

France

78

AccorInvest

Mercure

Mercure Lyon Saxe Lafayette

Lyon

France

156

AccorInvest

Mercure

Mercure Marseille Centre

Marseille

France

200

AccorInvest

Mercure

Mercure Massy Gare TGV

Massy

France

116

AccorInvest

Mercure

Mercure Nice

Nice

France

124

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris Gare de Lyon

Paris

France

315

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris La Défense

Nanterre

France

160

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris La Défense 5

Courbevoie

France

507

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris Porte d’Orléans

Montrouge

France

188

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris Porte St Cloud

Boulogne Billancourt

France

180

AccorInvest

Mercure

Mercure Strasbourg

Strasbourg

France

98

AccorInvest

Mercure

Mercure Tour Eiffel

Paris

France

405

AccorInvest

Novotel

Novotel Atria Charenton

Charenton‑le‑Pont

France

133

AccorInvest

Novotel

Novotel Atria Grenoble

Grenoble

France

118

AccorInvest

Novotel

Novotel Atria Rueil

Rueil‑Malmaison

France

118

AccorInvest

Novotel

Novotel Bordeaux C Meriadeck

Bordeaux

France

137

AccorInvest

Novotel

Novotel Lille Centre Palais Congres

Lille

France

104

AccorInvest

Novotel

Novotel Lille Flandres

Lille

France

96

AccorInvest

Novotel

Novotel Nîmes Centre Atria

Nîmes

France

119

AccorInvest

Novotel

Novotel Paris Gare Lyon

Paris

France

253

AccorInvest

Novotel

Novotel Paris Massy

Palaiseau

France

147

AccorInvest

Novotel

Novotel Paris Pont De Sevres

Sèvres

France

131

AccorInvest

Novotel

Novotel Paris Roissy

Roissy

France

201

AccorInvest

Novotel

Novotel Paris St Quentin

Magny‑les‑Hameaux

France

131

AccorInvest

Novotel

Novotel Roissy CDG Convention & Wellness

Roissy

France

295

AccorInvest

Novotel

Novotel Saclay

Saclay

France

139

AccorInvest

Novotel

Novotel Strasbourg Halle

Strasbourg

France

96

AccorInvest

Novotel

Novotel Toulouse Compans

Toulouse

France

131

AccorInvest

Sofitel

Sofitel Lyon Bellecour

Lyon

France

164

B&B

B&B

Aachen

Würselen

Allemagne

78

B&B

B&B

Baden Airpark

Rheinmünster

Allemagne

85

B&B

B&B

Berlin

Berlin

Allemagne

105

B&B

B&B

Berlin Messe

Berlin

Allemagne

140

B&B

B&B

Berlin‑Potsdamer

Berlin

Allemagne

92

B&B

B&B

Berlin‑Süd

Genshagen

Allemagne

73

B&B

B&B

Böblingen

Böblingen

Allemagne

100

B&B

B&B

Braunschweig

Braunschweig

Allemagne

78

B&B

B&B

Duisburg

Duisburg

Allemagne

101

B&B

B&B

Düsseldorf – Ratingen

Düsseldorf

Allemagne

74

B&B

B&B

Düsseldorf Airport

Düsseldorf

Allemagne

100

B&B

B&B

Düsseldorf City

Düsseldorf

Allemagne

84

B&B

B&B

Erfurt

Erfurt

Allemagne

95

B&B

B&B

Erlangen

Erlangen

Allemagne

100

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

B&B

B&B

Essen

Essen

Allemagne

106

B&B

B&B

Frankfurt‑Offenbach

Francfort

Allemagne

74

B&B

B&B

Frankfurt‑Nord

Francfort

Allemagne

100

B&B

B&B

Freiburg

Freiburg

Allemagne

80

B&B

B&B

Hamburg East

Hamburg

Allemagne

155

B&B

B&B

Hannover

Hannovre

Allemagne

74

B&B

B&B

Hannover

Hannovre

Allemagne

73

B&B

B&B

Heidelberg

Heidelberg

Allemagne

123

B&B

B&B

Herne

Herne

Allemagne

78

B&B

B&B

Ingolstadt

Ingolstadt

Allemagne

73

B&B

B&B

Kassel

Kassel

Allemagne

74

B&B

B&B

Koblenz

Koblenz

Allemagne

100

B&B

B&B

Köln

Cologne

Allemagne

105

B&B

B&B

Köln

Frechen

Allemagne

106

B&B

B&B

Köln‑Porz

Köln‑Porz

Allemagne

104

B&B

B&B

Konstanz

Konstanz

Allemagne

100

B&B

B&B

Lübeck

Lübeck

Allemagne

96

B&B

B&B

Mainz

Mainz

Allemagne

92

B&B

B&B

Mannheim

Mannheim

Allemagne

100

B&B

B&B

Mönchengladbach

Mönchengladbach

Allemagne

100

B&B

B&B

Mülheim

Mülheim a.d.Ruhr

Allemagne

101

B&B

B&B

München

Aschheim

Allemagne

127

B&B

B&B

Munich Airport – Hallbergmoos

Hallbergmoos

Allemagne

101

B&B

B&B

Niederrad

Francfort

Allemagne

148

B&B

B&B

Nuremberg

Nuremberg

Allemagne

135

B&B

B&B

Oberhausen

Oberhausen

Allemagne

102

B&B

B&B

Osnabruck

Osnabruck

Allemagne

100

B&B

B&B

Potsdam

Potsdam

Allemagne

101

B&B

B&B

Regensburg

Regensburg

Allemagne

96

B&B

B&B

Schweinfurt

Schweinfurt

Allemagne

74

B&B

B&B

Würzburg

Würzburg

Allemagne

95

B&B

B&B

Valencia

Valencia

Espagne

125

B&B

B&B

Madrid Airport

Madrid

Espagne

124

B&B

B&B

Alicante

Alicante

Espagne

120

B&B

B&B

Girona

Salt‑Girona

Espagne

93

B&B

B&B

Angers 1

Beaucouze

France

60

B&B

B&B

Angers 2

Beaucouze

France

70

B&B

B&B

Arras 1

Arras

France

81

B&B

B&B

Arras 2

Arras

France

63

B&B

B&B

Aulnay Sous Bois

Aulnay‑Sous‑Bois

France

113

B&B

B&B

Avranches

Avranches

France

60

B&B

B&B

Bagnolet

Bagnolet

France

108

B&B

B&B

Bayonne Tarnos

Tarnos

France

74

B&B

B&B

Beauvais

Allonne

France

72

B&B

B&B

Besançon

Besançon

France

59

B&B

B&B

Béziers

Villeneuve‑lès‑Béziers

France

60

B&B

B&B

Blois

Blois

France

63

B&B

B&B

Bordeaux Bruges

Bordeaux

France

72

B&B

B&B

Bordeaux Mérignac

Mérignac

France

72

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

B&B

B&B

Chartres Centre

Chartres

France

82

B&B

B&B

Brest Kergaradec

Brest Kergaradec

France

46

B&B

B&B

Brest Port

Brest

France

40

B&B

B&B

Brignoles

Brignoles

France

70

B&B

B&B

Brive La Gaillarde

Ussac

France

70

B&B

B&B

Caen Mémorial

Saint‑Contest

France

70

B&B

B&B

Cannes Ouest La Bocca

Cannes

France

96

B&B

B&B

Cergy

Cergy‑Pontoise

France

84

B&B

B&B

Chalon Sur Saône Sud

Saint‑Rémi

France

71

B&B

B&B

Châlons‑en‑Champagne

Châlons‑en‑Champagne

France

84

B&B

B&B

Chambéry

Chambéry

France

54

B&B

B&B

Chatenay Malabry

Châtenay‑Malabry

France

127

B&B

B&B

Chevilly Larue

Chevilly Larue

France

83

B&B

B&B

Cholet

Cholet

France

56

B&B

B&B

Clermont Gerzat 1

Gerzat

France

71

B&B

B&B

Colmar

Wintzenheim

France

70

B&B

B&B

Corbeil

Corbeil‑Essonnes

France

47

B&B

B&B

Creil Chantilly

Creil

France

83

B&B

B&B

Dieppe Saint Aubin

St Aubin Sur Scie

France

72

B&B

B&B

Dreux

Dreux

France

45

B&B

B&B

Euralille

Lille

France

135

B&B

B&B

Évreux

Évreux

France

83

B&B

B&B

Évry Lisses 1

Lisses

France

99

B&B

B&B

Évry Lisses 2

Lisses

France

84

B&B

B&B

Herblay

Herblay

France

48

B&B

B&B

Hyères

Hyères

France

52

B&B

B&B

La Queue En Brie

La Queue En Brie

France

47

B&B

B&B

Le Mans Nord 1

Saint‑Saturnin

France

69

B&B

B&B

Le Mans Nord 2

Saint‑Saturnin

France

72

B&B

B&B

Le Mans Sud

Arnage

France

60

B&B

B&B

Lens

Lens

France

80

B&B

B&B

Lens Noyelles Godault

Noyelles‑Godault

France

72

B&B

B&B

Louveciennes

Louveciennes

France

81

B&B

B&B

Lyon Berthelot

Lyon

France

113

B&B

B&B

Lyon Gambetta

Lyon

France

116

B&B

B&B

Lyon Monplaisir

Lyon

France

95

B&B

B&B

Lyon Nord

Dardilly

France

107

B&B

B&B

Lyon Vénissieux

Vénissieux

France

137

B&B

B&B

Malakoff – Paris Parc Des Expositions

Malakoff

France

233

B&B

B&B

Marne‑la‑Vallée

Bussy Saint Georges

France

130

B&B

B&B

Marseille Centre

Marseille

France

52

B&B

B&B

Marseille Prado 1

Marseille

France

82

B&B

B&B

Marseille Prado 2

Marseille

France

116

B&B

B&B

Maurepas

Maurepas

France

70

B&B

B&B

Metz Augny

Augny

France

60

B&B

B&B

Metz Jouy aux Arches

Jouy aux Arches

France

70

B&B

B&B

Metz Semecourt

Semecourt

France

70

B&B

B&B

Montélimar

Les Tourrettes

France

70

B&B

B&B

Montlhéry

Linas Montlhéry

France

50

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

B&B

B&B

Moulins

Toulon‑Sur‑Allier

France

72

B&B

B&B

Mulhouse Dornach

Mulhouse

France

66

B&B

B&B

Nanterre

Nanterre

France

150

B&B

B&B

Nantes Centre

Nantes

France

60

B&B

B&B

Nantes La Beaujoire

Nantes

France

60

B&B

B&B

Nantes La Chapelle

La Chapelle‑sur‑Erdre

France

60

B&B

B&B

Nantes Saint Herblain

Saint Herblain

France

72

B&B

B&B

Nantes Saint Sébastien

St‑Sébastien‑sur‑Loire

France

70

B&B

B&B

Orgeval

Orgeval

France

72

B&B

B&B

Paray Le Monial

Paray‑le‑Monial

France

70

B&B

B&B

Paris Cergy

Cergy‑Pontoise

France

191

B&B

B&B

Paris Est Bondy

Bondy

France

118

B&B

B&B

Paris Versailles Parly 2

Le Chesnay

France

72

B&B

B&B

Poitiers 1

Chasseneuil‑du‑Poitou

France

70

B&B

B&B

Poitiers 3

Chasseneuil‑du‑Poitou

France

76

B&B

B&B

Porte Des Lilas

Paris

France

265

B&B

B&B

Rennes Cesson Sévigné

Cesson‑Sévigné

France

91

B&B

B&B

Rennes Saint Grégoire

Saint Grégoire Cedex

France

71

B&B

B&B

Roubaix

Roubaix

France

85

B&B

B&B

Rouen Parc Des Expositions

Le Grand Quevilly

France

60

B&B

B&B

Rouen Saint Étienne Du Rouvray

St Étienne‑Du‑Rouvray

France

57

B&B

B&B

Saint Michel Sur Orge

Saint‑Michel‑Sur‑Orge

France

70

B&B

B&B

Saint Quentin

St Quentin

France

54

B&B

B&B

St Quentin

Montigny le Bretonneux

France

74

B&B

B&B

Saint Witz

Saint Witz

France

42

B&B

B&B

Salon Provence

Salon‑De‑Provence

France

83

B&B

B&B

Sophia Antipolis Le Biot

Biot

France

67

B&B

B&B

Sophia Antipolis Le Relais

Biot

France

47

B&B

B&B

Toulouse Cité de l’Espace N 2

Toulouse

France

69

B&B

B&B

Tours Nord 1

Tours

France

61

B&B

B&B

Tours Nord 2

Tours

France

70

B&B

B&B

Tours Sud

Joue Les Tours

France

72

B&B

B&B

Troyes Barberey

Barberey St Sulpice

France

64

B&B

B&B

Troyes Saint Parres

St‑Parres‑aux‑Tertres

France

69

B&B

B&B

Valenciennes Marly

Marly

France

83

B&B

B&B

Vannes Est

Vannes

France

71

B&B

B&B

Lyon Caluire

Caluire‑et‑Cuire

France

120

B&B

B&B

Porte De Choisy

Ivry‑Sur‑Seine

France

182

B&B

B&B

Roissy Paris Nord 2

Roissy

France

134

B&B

B&B

Romainville

Noisy‑Le‑Sec

France

107

B&B

B&B

Rouen Centre Rive Droite

Rouen

France

88

B&B

B&B

Rouen Centre Rive Gauche

Rouen

France

80

B&B

B&B

Torcy

Torcy

France

130

B&B

B&B

B&B Krakow

Cracovie

Pologne

130

B&B

B&B

B&B Lodz

Lodz

Pologne

149

B&B

B&B

B&B Warsaw

Varsovie

Pologne

154

Barcelo

Barcelo Hotels & Resorts

Barcelo Corralejo Bay

Fuerteventura

Espagne

241

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

Barcelo

Barcelo Hotels & Resorts

Barcelo Castellana Norte

Madrid

Espagne

144

Barcelo

Barcelo Hotels & Resorts

Barcelo Torre De Madrid

Madrid

Espagne

256

Club Med

Club Med

Da Balaia

Albufeira

Portugal

372

Hotusa

Eurostars Hotels

Eurostars Grand Marina

Barcelone

Espagne

291

Hotusa

Exe Hotels

Exe Plaza Castilla

Madrid

Espagne

262

IHG

InterContinental

InterContinental Edinburgh George

Street

Edinburgh

UK

240

IHG

Kimpton

Kimpton London

Londres

UK

334

IHG

Kimpton

Kimpton Manchester

Manchester

UK

270

IHG

Kimpton

Kimpton Edinburgh Charlotte Square

Edinburgh

UK

199

IHG

Kimpton

Kimpton Glasgow Blythswood Square

Glasgow

UK

113

IHG

Voco

Voco Oxford Spires

Oxford

UK

181

IHG

Voco

Voco Oxford Thames

Oxford

UK

104

IHG

Voco

Voco Cardiff

Cardiff

UK

142

IHG

Voco

Voco Glasgow Grand Central

Glasgow

UK

243

HCI

Holiday Inn

Holiday Inn Ciudad De Las Ciencas

Valence

Espagne

100

Radisson

Radisson

Paseo Del Arte

Madrid

Espagne

260

Senator Hotels

Playa Senator

Playa Capricho

Roquetas De Mar

Espagne

323

HCI

Ramada

Almussafes

Almussafes

Espagne

133

MEININGER

MEININGER

Munich

Munich

Allemagne

173

MEININGER

MEININGER

Lyon Zimmermann

Lyon

France

169

MEININGER

MEININGER

Porte De Vincennes

Paris

France

249

Melia

Tryp

Tryp Oceanic Valencia

Valence

Espagne

197

Melia

Tryp

Tryp Alameda Malaga

Malaga

Espagne

132

Melia

Tryp

Tryp Aeropuerto Barcelona

Barcelone

Espagne

205

Motel One

Motel One

Motel One Frankfurt Niederrad

Francfort

Allemagne

271

Motel One

Motel One

Motel One Berlin Mitte

Berlin

Allemagne

186

Motel One

Motel One

Motel One Porte Dorée

Paris

France

255

NH Hotel Group

NH

Nh Francfort

Francfort

Allemagne

165

NH Hotel Group

NH

Nh Dusseldorf

Düsseldorf

Allemagne

111

NH Hotel Group

NH

Nh Stuttgart

Stuttgart

Allemagne

208

NH Hotel Group

NH

Nh Nuremberg

Nuremberg

Allemagne

244

NH Hotel Group

NH

Nh Oberhausen

Oberhausen

Allemagne

171

NH Hotel Group

NH

Nh Berlin City Ost

Berlin

Allemagne

99

NH Hotel Group

NH

Nh Hamburg Mitte

Hamburg

Allemagne

134

NH Hotel Group

NH

Nh Collection Colon

Madrid

Espagne

146

NH Hotel Group

NH

Nh Amersfoort

Amersfoort

Pays‑Bas

114

NH Hotel Group

NH

Nh Amsterdam

Amsterdam

Pays‑Bas

232

NH Hotel Group

NH

Nh Amsterdam Noord

Amsterdam

Pays‑Bas

290

NH Hotel Group

Antanara

Palazzo Naiadi

Rome

Italie

232

NH Hotel Group

NH Collection

Palazzo Dei Dogi

Venise

Italie

64

NH Hotel Group

NH

Santa Lucia

Venise

Italie

100

NH Hotel Group

NH Collection

Palazzo Gaddi

Florence

Italie

86

NH Hotel Group

Antanara

NY Palace Budapest

Budapest

Hongrie

185

NH Hotel Group

NH Collection

Budapest City Center

Budapest

Hongrie

138

NH Hotel Group

NH Collection

Carlo IV

Prague

République Tchèque

152

NH Hotel Group

Antanara

Plaza Nice

Nice

France

151

Locataire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

Pierre & Vacances

Sunparks

Kempense Meren

Kempense Meren

Belgique

594

Pierre & Vacances

Sunparks

Oostduinkerke

Oostduinkerke

Belgique

283

Soustotal actifs murs

288

Gestionnaire

Enseigne

Nom de l’actif

Ville

Pays

Nb. de chambres

EVENT Hotels

Ibis

Ibis Dresden

Dresde

Allemagne

612

EVENT Hotels

Mercure

Mercure Potsdam City

Potsdam

Allemagne

210

EVENT Hotels

Pullman

Pullman Dresden Newa

Dresde

Allemagne

319

Accor

Pullman

Pullman Roissy

Roissy

France

305

TIFCO

Hilton

Hilton Dublin

Dublin

Irlande

130

IHG

Crowne Plaza

Crowne Plaza Brussels Airport

Bruxelles

Belgique

315

So Hospitality*

Crowne Plaza

Crowne Plaza

Lille

France

121

So Hospitality*

Holiday Inn

Holiday Inn Picardy

Le Touquet

France

88

So Hospitality*

Indépendant

Grand Hôtel Bellevue

Lille

France

64

So Hospitality*

Indépendant

Art Déco

Lille

France

56

So Hospitality*

Indépendant

Couvent des Minimes

Lille

France

83

So Hospitality*

Autograph C.

Bourgtheroulde

Rouen

France

78

So Hospitality*

Autograph C.

Hermitage Gantois

Lille

France

88

Marriott

Méridien

Méridien Nice

Nice

France

318

Radisson Hotel Group

Park Inn

Park Inn Louvain

Louvain

Belgique

133

EVENT Hotels

Westin

The Westin Grand Berlin

Berlin

Allemagne

400

EVENT Hotels

Westin

The Westin Leipzig

Leipzig

Allemagne

436

EVENT Hotels

Park Inn

Park Inn Alexander Platz

Berlin

Allemagne

1 028

EVENT Hotels

Radisson Blu

Radisson Blu Leipzig

Leipzig

Allemagne

214

EVENT Hotels

Radisson Blu

Radisson Blu Erfurt

Erfurt

Allemagne

284

RBH

Indépendant

York

York

UK

155

RBH

Indépendant

Wotton House

Wotton

UK

127

RBH

Indépendant

Hotel Indigo Leeds

Leeds

UK

120

So Hospitality*

Novotel

Novotel Brugge Centrum

Bruges

Belgique

126

So Hospitality*

Ibis

Ibis Brugge Centrum

Bruges

Belgique

128

Soustotal actifs murs et fonds

25

TOTAL ACTIFS HÔTELLERIE

313

TOTAL CHAMBRES

43 621

*  Plateforme de gestion interne détenue à 100% par Covivio Hotels.


1.2.2.3 Partenariat avec AccorInvest, filiale du groupe Accor

Depuis 2005, année de réalisation de la première opération d’investissement, Covivio Hotels et le groupe AccorInvest ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d’assurer l’exécution optimale des baux et des conventions d’occupation. Des Comités se tiennent régulièrement permettant aux parties :

● de définir les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre à court et moyen terme

● d’analyser les informations relatives à l’activité et à l’exploitation des hôtels

● de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévus lors des transactions

● de définir les cessions conjointes qui vont être lancées sur le portefeuille

● d’évoquer les futures opérations de développement.

Des projets d’extension, de développement ou de création d’hôtels sont également étudiés régulièrement dans les réunions de partenariat. Le groupe Accor : chiffres clés

(Source : site Internet Accor & AccorInvest)

 Accor est un leader mondial de l'industrie hôtelière en Europe. Présent dans 110 pays, le groupe compte 5 584 hôtels et propose plus de 40 marques hôtelières.

Accor propose un portefeuille large et unique de marques complémentaires, allant du luxe à l’économique, reconnues et appréciées pour leur qualité de service à travers le monde : Raffles, Fairmont, Sofitel, Pullman, Swissôtel, MGallery, Novotel, Suite Novotel, Mercure, Mama Shelter, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget et HotelF1. Avec 260 000 collaborateurs sous enseignes Accor à travers le monde, le groupe met au service de ses clients et partenaires son savoir‑faire et son expertise acquis depuis près de 45 ans.

Soutenue par une demande résolument solide, l'année 2023 permet à Accor d’atteindre de nouveaux records en termes de performances opérationnelles et financières. L'ensemble des régions et segments a connu une forte croissance après une année 2022 marquée par la reprise de l'activité post‑pandémie du Covid. Pour l’exercice  2023,  le Groupe  enregistre  un chiffre  d’affaires  de 5 056 millions d’euros en hausse de 18% par rapport à l’exercice 2022.

Au cours de l’année 2023, Accor a ouvert 291 hôtels correspondant à 41 000 chambres, soit une croissance nette du réseau de 2,4% au cours des 12 derniers mois. À fin décembre 2023, le Groupe dispose d’un parc hôtelier de 821 518 chambres (5 584 hôtels) et d’un pipeline de 225 000 chambres (1 315 hôtels).

1.2.2.4           Partenariat avec B&B

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2023, directement ou indirectement, 159 hôtels B&B, en France, en Allemagne, en Espagne et en Pologne.

Le partenariat Covivio Hotels et B&B a été initié dès 2010.

Dans le cadre de ce partenariat, des projets de développement et d’acquisition sont régulièrement étudiés, notamment l’opération signée en 2022 en Pologne portant sur un actif à Lublin.

Le groupe B&B : chiffres clés

(Source : site Internet B&B)

La chaîne B&B Hôtels est née en 1990 en France. Son développement est immédiat et continu grâce à l’efficacité de son concept novateur. B&B ouvre son premier hôtel en Allemagne en 1998, en Italie en 2009 et franchit le cap des 250 hôtels en France en 2016. Le groupe n’a cessé de croitre et compte désormais 761 hôtels (avec 75 ouvertures en 2023) en Europe et dans le monde. En 2019, la chaîne a été rachetée par Goldman Sachs pour 1,9 milliard d’euros à PAI Partners.

1.2.2.5           Partenariat avec IHG

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2023, 16 hôtels sous marques IHG, au Royaume Uni, en France, et en Belgique.

Le partenariat entre Covivio Hotels et IHG a été initié en 2018 lors de l’acquisition du portefeuille d’hôtels primes situés au cœur des plus grandes métropoles britanniques. Les actifs, qui ont bénéficié de programmes de travaux récents, offrent un potentiel de croissance significatif. Ce périmètre à fait l’objet d’un nouvel accord locatif avec IHG en 2022 portant sur 9 hôtels. Ce partenariat permet à IHG de développer, en Europe, ses marques haut de gamme et innovantes : Voco et Kimpton.

Le groupe IHG : chiffres clés

(Source : site Internet IHG)

1.2.3           Portefeuille commerces d’exploitation

1.2.3.1           Présentation du marché

Le groupe IHG se positionne comme l'un des leaders de l'industrie hôtelière mondiale, opérant dans plus de 100 pays avec plus de 6 000 hôtels à la fin de 2023, incluant l'ouverture de 275 établissements cette année, soit une augmentation de 47 900 chambres (+16 % par rapport à 2022). Affichant un chiffre d'affaires de 2,2 milliards de dollars et un bénéfice d'exploitation de 1,0 milliard de dollars, IHG a surpassé les prévisions établies pour l'année 2023.


Marché de la restauration commerciale

(Source : site Internet Stratégique Food Service Vision)

Après une saison estivale et une rentrée prometteuse, le secteur de la restauration commerciale montre des signes de fragilité, principalement en raison de l'augmentation des charges et d'une baisse de la fréquentation des consommateurs. Les restaurateurs français font face à des défis croissants en cette fin d'année, comme le révèle le dernier rapport de Food Service Vision pour 2023. Tous les segments de la restauration sont touchés par les préoccupations des clients concernant leur pouvoir d'achat et l'évolution économique et sociale. Malgré une augmentation globale de l'activité de +9 % par rapport à 2022, cette croissance est largement attribuable à l'inflation. En ce qui concerne la fréquentation, le marché est en légère baisse.


1.2.3.2           Présentation du portefeuille

Au 31 décembre 2023, le portefeuille « commerces d’exploitation » de Covivio Hotels est constitué de 39 actifs, valorisés 51 M€. Le patrimoine est réparti entre 11 restaurants et 28 actifs précédemment exploités sous l'enseigne Courtepaille, désormais vacants au 31 décembre 2023.

Liste des restaurants détenus au 31/12/2023

Enseigne                                                                                                                                                                                                Ville                                                                                  Département

Courtepaille

Vallauris

Alpes‑Maritimes (06)

Courtepaille

Caen Mondeville

Calvados (14)

Courtepaille

Puiboreau

Charente‑Maritime (17)

Courtepaille

Brie Comte Robert

Seine‑et‑Marne (77)

Courtepaille

Rosny‑sous‑Bois

Seine‑Saint‑Denis (93)

Jacques

Balma

Haute‑Garonne (31)

Jacques

Fenouillet

Haute‑Garonne (31)

Anamour

Les Ulis

Essonne (91)

Le Véritable Stade

La Plaine‑Saint‑Denis

Seine‑Saint‑Denis (93)

L'Ocean

Créteil

Val‑de‑Marne (94)

Le Terminal 5

Rungis

Val‑de‑Marne (94)

TOTAL ACTIFS RESTAURANTS

11


Courtepaille : chiffres clés

Liste des actifs vacants (ex‑Courtepaille)s

        Enseigne                                                                                                                                                                                             Ville                                                                                    Département

Vacant

Aix‑en‑Provence

Bouches‑du‑Rhône (13)

Vacant

Vitrolles

Bouches‑du‑Rhône (13)

Vacant

Trégueux

Côtes‑d’Armor (22)

Vacant

Valence

Drôme (26)

Vacant

Évreux

Eure (27)

Vacant

Chartres

Eure‑et‑Loir (28)

Vacant

Nîmes

Gard (30)

Vacant

Mérignac

Gironde (33)

Vacant

Voreppe

Isère (38)

Vacant

Bouguenais

Loire‑Atlantique (44)

Vacant

Mormant‑sur‑Vernisson

Loiret (45)

Vacant

Artenay

Loiret (45)

Vacant

La Chapelle‑Saint‑Mesmin

Loiret (45)

Vacant

Reims

Marne (51)

Vacant

Heillecourt

Meurthe‑et‑Moselle (54)

Vacant

La Charité-sur‑Loire

Nièvre (58)

Vacant

Englos

Nord (59)

Vacant

Pierre‑Bénite

Rhône (69)

Vacant

Châlon- sur‑Saône Nord

Saône‑et‑Loire (71)

Vacant

Crèches‑sur‑Saône

Saône‑et‑Loire (71)

Vacant

Saint‑Saturnin

Sarthe (72)

Vacant

Lognes

Seine‑et‑Marne (77)

Vacant

Mareuil‑lès‑Meaux

Seine‑et‑Marne (77)

Vacant

Moissy‑Cramayel

Seine‑et‑Marne (77)

Vacant

Nemours

Seine‑et‑Marne (77)

Vacant

Guyancourt

Yvelines (78)

Vacant

Appoigny

Yonne (89)

Vacant

Linas

Essonne (91)

TOTAL ACTIFS VACANTS

28

Répartition géographique des commerces d’exploitation en valeur au 31/12/2023 (total : 51 M€)

image

régionales

(Source : site Internet Courtepaille)


1.2.3.3             Partenariats commerces d’exploitation

Le portefeuille commerces d’exploitation détenu par Covivio

Hotels       comprend      11 restaurants      et     28      actifs        vacants

(ex‑Courtepaille). Au 31 décembre 2023, le portefeuille est évalué à 51 M€, en baisse par rapport à l’année précédente (-3% à périmètre constant).

Le groupe Courtepaille, fondé en 1961 et qui avait été repris par le groupe Napaqaro depuis 2020 a été placé en liquidation judiciaire en juin 2023. Certains sites ont été repris notamment par La Boucherie mais la plupart sont aujourd’hui vacants.


Patrimoine

      1.3        Patrimoine

Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels est propriétaire d’un patrimoine de 352 actifs dont 313 hôtels, valorisés à 5 822 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 427 M€ en part totale), en baisse de -3.9% sur l’année 2023 à périmètre constant.

      1.3.1          Répartition géographique

La répartition géographique du patrimoine de Covivio Hotels par grandes régions est représentée ci‑dessous : Répartition géographique du patrimoine hôtels en % de la valeur au 31/12/2023

                                              8%                                                  

imageLa répartition du patrimoine hôtels souligne la stratégie de diversification géographique de la société, avec aucun pays qui ne dépasse 33% du patrimoine. 89% du patrimoine se situe au cœur de Grandes Métropoles européennes.

 

Patrimoine

1.3.2         Répartition des revenus

Les revenus part du groupe, en hausse de +13,1% (et de +12,7% à périmètre constant) s’établissent à 323,6 M€ contre 286,2 M€ au 31 décembre 2022. Leur évolution résulte de l’effet combiné :

Covivio Hotels dispose d’une grande visibilité de ses cash‑flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders de leur secteur d’activité et

● des acquisitions et livraisons d’actifs en développement (+5,0 M€)

présentant une grande qualité de signature.

La durée résiduelle moyenne ferme des baux du patrimoine de Covivio Hotels est de 12,1 ans au 31 décembre 2023.

● des cessions réalisées en 2022 et 2023 (-5,6 M€)

● de la hausse des loyers variables et Ebitda à périmètre constant (+27,9 M€)

● de la hausse de l’indexation (+5,2 M€) en lien avec l’inflation.

Tableau de passage entre les revenus part du groupe au 31/12/2023 et les revenus des comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.6.1)

                                                                                                                                         Revenus 2023                        Quotepart                   Revenus 2023

(M€)                                                                                                                                                                                         comptes consolidés              des minoritaires                part du groupe

Hôtellerie (Loyers)

257,6

- 12,9

244,7

Hôtels en gestion (EBITDA)

74,6

- 2,1

72,5

Commerces d’exploitation (Loyers)

6,4

-

6,4

TOTAL

338,6

- 15,0

323,6

Revenus annualisés

Les revenus annualisés part du groupe s’élèvent à 331,6 M€ à fin décembre 2023, détaillés comme suit : Répartition par secteur d’activité

                                                                                                                                                               Revenus                    Revenus

                                                                                                              Nombre                    Nombre              annualisés               annualisés                  en % des

254,5

76,7%

Commerces d’exploitation (Loyers)

-

39

3,8

1,2

0,4%

TOTAL

37 683

327

232,6

255,7

77,1%

Hôtels en gestion (EBITDA)

5 938

25

69,6

75,9

22,9%

TOTAL

43 621

352

302,3

331,6

100%

image                         2023          loyers totaux

Répartition par localisation géographique

                                                                                                                                                               Revenus                    Revenus

                                                                                                              Nombre                    Nombre              annualisés                 annualisés en % des loyers

36,5

11,1%

1re couronne

1 775

8

5,2

6,0

1,8%

2e couronne

3 427

33

10,3

11,1

3,3%

TOTAL IDF

10 503

60

46,4

53,6

16,2%

Grandes Métropoles Régionales

6 400

57

22,2

26,0

7,8%

Autres régions

4 400

62

8,9

9,3

2,8%

Étranger

16 380

109

151,4

165,6

49,9%

TOTAL HÔTELS EN BAIL

37 683

288

228,8

254,5

76,7%

Commerces d’exploitation (Loyers)

-

39

3,8

1,2

0,4%

Hôtels en gestion (EBITDA)

5 938

25

69,6

75,9

22,9%

TOTAL

43 621

352

302,3

331,6

100%

image                         2023                       totaux

Patrimoine

Répartition par locataire/opérateur

                                                                                                                                                                     Revenus                   Revenus

                                                                                                                     Nombre                    Nombre              annualisés               annualisés                     en % des

79,1

23,8%

IHG

2 852

16

38,5

42,2

12,7%

B&B

14 169

159

39,3

42,0

12,7%

RHG

1 919

5

26,1

4,2

1,3%

Marriott

1 320

5

22,7

23,9

7,2%

NH Hotel Group

3 022

19

46,2

50,3

15,2%

Hotusa

553

2

8,2

8,1

2,4%

Barcelo

641

3

6,5

7,9

2,4%

Club Med

372

1

4,7

5,0

1,5%

AC Hotels

368

1

5,7

6,1

1,9%

Melia

534

3

3,8

5,9

1,8%

Motel One

712

3

4,3

4,7

1,4%

Meininger

591

3

6,5

6,9

2,1%

Sunparks

877

2

7,4

7,9

2,4%

Autres

789

6

13,2

36,0

10,9%

TOTAL HÔTELS

43 621

313

298,5

330,4

99,6%

       image                        2023            loyers totaux

Commerces

-

39

3,8

1,2

0,4%

Total

43 621

352

302,3

331,6

100%

      1.3.3          Échéancier des baux

La durée résiduelle des baux est de 12,1 ans au 31 décembre 2023, dont 12,2 ans sur les hôtels, contre 12,7 ans au 31 décembre 2022.

(M€)

Par date de fin de bail

En % du total

2024

11,3

4,4%

2025

6,3

2,4%

2026

6,0

2,4%

2027

2,2

0,9%

2028

0,0

0,0%

2029

32,7

12,8%

2030

20,6

8,0%

2031

6,2

2,4%

2032

8,8

3,4%

Au‑delà

161,6

63,2%

TOTAL LOYERS

255,7

100%

      1.3.4          Taux d’occupation hôtels

Le taux d’occupation mesure le rapport entre la valeur locative moyenne de l’espace occupé et la valeur locative moyenne du portefeuille hôtelier, exprimé en pourcentage.

Ce taux est structurellement de 100% depuis la création de la société.


1.4             Valorisation du patrimoine et actif net réévalué

Droit d’utilisation sur immeubles de placement

+243 M€

Droit d’utilisation sur biens d’exploitation

+45 M€

Sociétés MEE > 30%

-156 M€

Survaleur non comptabilisée des actifs en Murs et Fonds

-184 M€

ACTIFS IMMOBILIERS PART DU GROUPE

5 770 M€

Quote‑part des minoritaires des sociétés en intégration globale

+274 M€

ACTIFS IMMOBILIERS 100% – COMPTES IFRS

6 044 M€

Évolution du patrimoine part du groupe en valeur hors droits (en M€)

image

Tableau de passage entre la valeur du patrimoine part du groupe au 31/12/2023 et celle des actifs immobiliers  des comptes consolidés (cf. paragraphe partie 4.2.5.1.2)

Patrimoine au 31/12/2023 (en M€)                                                                                                                                                                                                                                                5 822 M€

      1.4.1        Expertises

La valeur d’expertise hors droits du patrimoine au 31 décembre 2023 ressort à 5 822 M€ en part du groupe (6 427 M€ en part totale) contre 6 022 M€ au 31 décembre 2022.

Évolution de valeur des actifs et taux de capitalisation

                                                                                                                                                                  Taux de                        Taux de

                                                                                Valeur HD                   Valeur HD               Var. 12 mois                rendement                 rendement                       en % de la

                                                                                       2022                              2023                              à pc                            2022*                         2023**                  valeur totale

Hôtellerie (en Murs et en Gestion)

5 970

5 771

-3.9%

5,0%

5.9%

99%

Commerces d’exploitation

53

51

-3.0%

7,2%

n.a.

1%

TOTAL

6 022

5 822

-3.9%

5,0%

5.8%

100%

           *   Rendements calculés sur la base des revenus 2022                                                                                                                                                                                                                               

**  Rendements calculés sur la base des revenus 2023


La valeur Hors Droits est calculée en déduisant de la valeur Droits Inclus un taux allant de 1,8% à 7,5% de droits pour la France (selon le département), 2,5% à 3,0% pour la Belgique, 10,4% aux Pays‑Bas, 3,5% à 8,5% en Allemagne, de 1,5% à 5,1% en Espagne, 6,8% au Royaume‑Uni (6,3% pour les actifs écossais) et un taux de 7,3% pour le Portugal.

1.4.1.1            Méthode de valorisation des actifs

L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre) et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

● recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)

● directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).

Covivio Hotels se conforme également au Code de déontologie des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.

De plus, la majorité des experts immobiliers français sélectionnés, à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited et BPCE Expertises immobilières, sont membres de l’AFREXIM (Association française des experts immobiliers), et répondent à ce titre à la « Charte de l’expertise en évaluation immobilière » approuvée par l’AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC », au même titre que les experts étrangers.

Chaque actif fait l’objet, lors de son acquisition ou lors d’un changement d’expert, d’une expertise complète, les évaluations intermédiaires correspondant à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l’actif. Une expertise complète consiste en :

● la constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés

● la visite intérieure des locaux et leur environnement

● la recherche et l’analyse des éléments de comparaison

● la rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d’une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.

Méthode par capitalisation du revenu locatif

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles. Il résulte de l’analyse des ventes d’autres biens immobiliers locatifs et doit être resitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :

● situation géographique

● âge et état de l’ensemble immobilier

● convertibilité éventuelle de l’ensemble immobilier ● taille et rentabilité de l’établissement.

Méthode de l’actualisation des flux futurs

(méthode des Discounted Cash Flows – DCF)

Cette méthode prend en considération des revenus à venir en tenant compte des loyers quittancés, des loyers attendus ainsi que les travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Cette méthode consiste en l’actualisation des flux générés par l’immeuble sur 10 ans minimum à laquelle s’ajoute la valeur de sortie actualisée des biens à la dixième année.

Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires

Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité de surface brute ou de surface pondérée.

Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci‑dessus que d’une méthode principale. Cas particuliers des biens dont Covivio n’est pas propriétaire du terrain d’assiette

Cas des AOT (autorisation d’occupation temporaire), baux emphytéotiques et baux à construction :

Ces contrats prévoient, au terme de ces baux, un droit d’accession à la propriété des murs au bailleur ou au concessionnaire sans indemnité à verser au preneur ou bénéficiaire.

L’incertitude est toujours de mise au terme de ce type de contrat et, même si des droits de préférence ou de premier refus sont souvent accordés par les bailleurs ou concessionnaires sortant en cas de renouvellement du bail après le terme, la propriété des murs n’est pas pleine et entière et le preneur, en l’occurrence Covivio Hotels, peut se voir obligé de racheter les immobilisations au prix du marché, de signer un simple bail commercial avec le nouveau propriétaire des murs, ou purement et simplement être dans l’obligation d’abandonner son immeuble sans indemnité d’aucune sorte.

L’intégration d’une valeur de revente à terme (valeur résiduelle) n’est donc pas possible concernant ce type de contrats, sauf si la durée résiduelle du bail à construction ou emphytéotique s’avérait suffisante pour amortir le coût d’acquisition ou de construction sur une durée de détention classique, tout en étant en mesure de permettre à un acquéreur potentiel une durée d’exploitation normale. Les experts ont considéré qu’en dessous d’une durée de vie résiduelle de trente ans, la méthode d’évaluation de l’actif pour ce type de contrats devait se limiter à l’actualisation des flux de loyers jusqu’au terme.

Les projections de revenus des hôtels sont faites en fonction des visites de sites, des projets d’investissement (travaux immobiliers et mobiliers) ainsi que des données de marché. La répartition des chiffres d’affaires entre l’hébergement et les autres sources de revenus (restaurant, bar et divers) est proportionnelle aux répartitions moyennes des années antérieures.

Répartition terrainconstruction : sur la base de la valeur et de la surface de plancher de l’établissement, l’estimation de la ventilation entre terrain et constructions a été effectuée selon la méthode des ratios Afrexim.

Méthode des composants : l’estimation de la répartition entre les différents composants des constructions et leur âge moyen a été effectuée selon les ratios préconisés par la FSIF (Fédération des sociétés immobilières et foncières) et sur la base des renseignements techniques fournis par les questionnaires d’inspection.

Particularité concernant l’évaluation des hôtels situés en Belgique

La valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d’application, notamment en matière d’estimation de Sicaf immobilière.

La valeur d’investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble.

La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n’est connu que lorsque la vente a été conclue. L’analyse de l’historique des cessions réalisées sur le marché belge donne un taux moyen de frais de transaction de 2,5%.

Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2,5 M€, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d’investissement d’un montant de frais de transaction équivalent à 2,5%.


      1.4.1.2           Valorisation des hôtels

Les expertises des actifs du secteur de l’hôtellerie ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Hotel Valuation France, CBRE Limited, BPCE Expertises Immobilières et MKG.

L’évolution de la valeur du patrimoine détenu par Covivio Hotels dans le secteur Hôtellerie est reprise ci‑dessous (en M€) :

image

La baisse des valeurs d’expertise de -3,9% à périmètre constant. Après une baisse de -0,8% au 1er semestre 2023, les valeurs de décembre 2023 montrent une diminution de -3,2% pour le 2nd semestre 2023.

1.4.1.3              Valorisation des commerces d’exploitation

Les expertises ont été effectuées par BPCE Expertises Immobilières.

La valeur du patrimoine a évolué comme suit (en M€) :

image

Dans le secteur des commerces d’exploitation, la diminution des valeurs à périmètre constant de - 3% s’explique par une hausse des taux.

      1.4.1.4             Synthèse des travaux des experts

                                                                                                                                                             Valeur d’expertise  en                % sur valeur total  du

         Secteur d’activité                                                                                     Pays                                                                         Expert                                        PdG (k€)                                     patrimoine

Hôtellerie

France

BNP Paribas Real Estate

281 230

5%

France

CBRE Hotel Valuation

435 964

7%

France

BPCE Expertises Immobilières

271 479

5%

France

Cushman & Wakefield

836 234

14%

Allemagne

BNP Paribas Real Estate

970 479

17%

Allemagne

MKG

204 727

4%

Belgique

BPCE Expertises Immobilières

316 695

5%

Pays‑Bas

CBRE Hotel Valuation

145 400

2%

Allemagne Pays‑Bas

Cushman & Wakefield

239 303

4%

Espagne

BNP Paribas Real Estate

525 580

9%

Irlande

Espagne

Portugal

CBRE Hotel Valuation

140 800

2%

UK

CBRE Limited

662 014

11%

UK

BNP Paribas Real Estate

83 676

1%

Pologne

BNP Paribas Real Estate

31 750

1%

Italie

MKG

266 344

5%

France

Hongrie

République Tchèque

MKG

253 824

4%

Commerces d’exploitation

France

BPCE Expertises Immobilières

1 210

1%

Actifs non expertisés

155 450

3%

TOTAL

5 822 160

100%

Le rapport condensé des experts est disponible dans la partie « Renseignements et gestion

» du présent document d’enregistrement

universel, au chapitre 6.6.

1.4.1.5           Coordonnées des experts

Expert

Adresse

BNP Paribas Real Estate Valuation

167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy‑les‑Moulineaux

CBRE Hotels Valuation France

76, rue de Prony – 75017 Paris

CBRE Limited

Henrietta House, Henrietta Pl, London W1G 0NB, Royaume‑Uni

BPCE Expertises Immobilières

50, avenue Pierre Mendès France– 75013 Paris

Cushman & Wakefield Valuation France

185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly‑sur‑Seine

MKG

5, rue Dantzig – 75015 Paris

Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire et s’élèvent pour l’année 2023 à 775 K€. Pour chaque cabinet d’expertise, les honoraires facturés représentent moins de 10% de leur chiffre d’affaires.

1.4.2           Actif net réévalué (ANR) – format EPRA

Au 31 décembre 2023, l’ANR EPRA NTA s’élève à 3 550,4 M€ (soit 24,0 €/action), ce qui correspond à une baisse de 4,6% par rapport à l’exercice 2022. L’ANR EPRA NDV s’établit à 3 511,9 M€ (soit 23,7 €/action) en baisse de 6,7% par rapport à l’exercice 2022.

La détermination de l’ANR et l’évolution d’une année sur l’autre sont les suivantes :

(En M€)                                                                                                                                                                                                  31/12/2023                        31/12/2022                              Variation

Capitaux propres consolidés du groupe

3 387,1

3 577,8

-190,7

Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d’impôts différés

143,3

152,2

-8,9

Droits de mutation

259,4

271,8

-12,4

Juste valeur des intruments financiers

- 109,5

- 178,3

68,9

Impôts différés

234,7

281,2

-46,5

EPRA NRV

3 915,1

4 104,8

-189,7

Droits de mutation non optimisés

- 214,2

- 226,0

11,7

Goodwill et actifs incorporels au bilan

- 115,3

- 118,2

2,8

Impôts différés sur actifs ne devant pas être conservés à long terme

- 35,2

- 39,0

3,8

EPRA NTA

3 550,4

3 721,7

-171,3

Droits de mutation optimisés

- 45,2

- 45,9

0,6

Actifs incorporels au bilan (hors Goodwill)

0,2

0,3

-0,1

Juste valeur des dettes à taux fixes

96,6

150,8

-54,2

Juste valeur des instruments financiers

109,5

178,3

-68,9

Impôts différés (hors impôts différés sur actifs ne devant pas être conservés à LT)

- 199,5

- 242,2

42,7

EPRA NDV

3 511,9

3 763,0

-251,0

Nombre d’actions fin de période

148 141 452

148 141 452

-

EPRA NRV/Action (en €)

26,4

27,7

-1,3

EPRA NTA/Action (en €)

24,0

25,1

-1,1

EPRA NDV/Action (en €)

23,7

25,4

-1,7

La variation de l’EPRA NDV entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est la suivante :

image

La variation de l’EPRA NDV par action entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est la suivante :

image


Méthode de calcul de l’ANR

Base d’ANR – Capitaux propres

Le patrimoine immobilier détenu par Covivio Hotels a été intégralement évalué au 31 décembre 2022 par des experts immobiliers majoritairement membres de l’AFREXIM et dans le respect d’un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. En cas de promesse de vente, les actifs sont valorisés au prix figurant dans la promesse de vente.

Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS dans les comptes consolidés, l’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette.

Le niveau de l’exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l’ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.

Ajustements effectués pour le calcul de l’ANR EPRA

Conformément aux Best Practice Recommandations de l’EPRA, l’ANR EPRA est calculé en retraitant des capitaux propres l’impact des instruments financiers et de la fiscalité latente.


Définition indicateurs EPRA

         Nouveaux indicateurs                                                                                                                                                                                                                                                                         Description

EPRA Net reinstatement Value (EPRA NRV)

● ANR de reconstitution

● Proche de l’actuel ANR EPRA en ajoutant les droits de mutation

EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA)

●           ANR NRV

●           excluant les droits de mutation, le goodwill/incorporels

●           excluant les impôts différés sur les actifs n’ayant pas vocation à rester durablement au bilan ● Proche de l’actuel ANR EPRA

EPRA Net Disposal Value (EPRA NDV)

● Représente la valeur en cas de liquidation de la société

● ANR Triple Net

● excluant le goodwill et l’optimisation des droits de mutation

Capitaux propres Groupe – Comptes IFRS (en M€)                                                                                                                                                                                                                  3 387 M€

Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d’impôts différés

+ 143 M€

Juste valeur des instruments financiers bruts

- 109 M€

Impôts différés yc sur retraitements

+ 235 M€

Droits de mutations non optimisés

+ 259 M€

EPRA NRV

3 915 M€

Impôts différés sur les actifs ne devant pas être conservés à long terme

- 35 M€

Goodwill et actifs incorporels au bilan

- 115 M€

Droits de mutations optimisés

- 214 M€

EPRA NTA

3 550 M€

Optimisation des droits de mutations

- 45 M€

Actifs incorporels au bilan

+ 0 M€

Juste valeur des dettes à taux fixe nets d’impôt différés

+ 97 M€

Juste valeur des instruments financiers bruts

+ 109 M€

Impôts différés

- 200 M€

EPRA NDV

3 512 M€

image


1.5          Résultats financiers

1.5.1                Comptes consolidés au 31 décembre 2023


1.5.1.1           Principes généraux

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté.

Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting

Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les états financiers consolidés annuels ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 1 « Présentation des états financiers », telle qu’adoptée par l’Union européenne.

1.5.1.2            Périmètre de consolidation

Les comptes du groupe Covivio Hotels sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Covivio, maison mère de Covivio Hotels, elle‑même intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre de consolidation de Delfin.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 comprend 185 sociétés contre 175 au 31 décembre 2022.

1.5.1.3            Compte de résultat consolidé

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 enregistrent une perte nette part du groupe de -11,6 M€.

Le tableau ci‑dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé.

257,4

13,4

Résultat des hôtels en gestion

62,0

74,6

12,7

Résultat d’exploitation

260,6

288,4

27,8

Résultat des ajustements de valeurs

92,2

- 197,5

- 289,7

Résultat des cessions

3,0

- 3,5

- 6,5

Résultat opérationnel

355,8

87,4

- 268,4

Résultat financier

132,4

- 145,3

- 267,5

Résultat des sociétés mises en équivalence

19,4

- 2,0

- 21,4

Impôts

- 5,6

34,6

40,2

Intérêts minoritaires

- 23,3

13,7

37,0

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

478,8

- 11,6

- 490,4

image                                     2023                                          Var.

1.5.1.4              Compte de résultat consolidé en part du groupe

Données part du groupe

image

244,6

13,3

Résultat des hôtels en gestion

60,1

72,5

12,5

Résultat d’exploitation

248,3

275,1

26,9

Résultat des ajustements de valeurs

81,0

- 178,0

- 259,0

Résultat des cessions

3,1

- 3,5

- 6,5

Résultat opérationnel

332,3

93,7

- 238,6

Résultat financier

132,3

- 137,6

- 269,9

Résultat des sociétés mises en équivalence

19,4

- 2,0

- 21,4

Impôts

- 5,2

34,4

39,7

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

478,8

- 11,6

- 490,4

image                                     2023                                          Var.

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidation sont présentés de façon détaillée en partie 4.2 – annexes aux comptes consolidés (cf. paragraphe 4.2.3.3).


Compte tenu de l’acquisition d’actifs B&B en France en 2012 à hauteur de 50,2% par Covivio Hotels, la notion de « part du groupe » a été introduite dans la présentation des états financiers et des indicateurs à compter de l’exercice 2012. La présentation en part du groupe permet de pondérer l’ensemble des agrégats en fonction du taux de détention.

Pour rappel, les sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont : ● OPCI B2 HOTEL INVEST : 50,2%

●              Foncière B2 HOTEL INVEST : 50,2% ● Foncière B3 HOTEL INVEST : 50,2% ● Foncière B4 HOTEL INVEST : 50,2%

●              MO Dreilinden : 94,0%

●              MO Berlin et Koln : 94,0%

●              B&B Invest Lux 6 : 93,0%

●              Portefeuille Rock (19 sociétés de l’activité Murs et Fonds) :

94,9%

●              LHM Propco : 90%

●              MO First Five : 84,6%.

Les loyers nets part du groupe de Covivio Hotels s’établissent à 245 M€ pour l’exercice 2023, en hausse de 13 M€ par rapport à l’exercice précédent, principalement sous l’effet de la croissance de l’activité sur l’exercice et matérialisée principalement par la hausse des loyers variables ACCOR (+9 M€) et des loyers variables en Espagne (+5 M€), au Royaume‑Uni (+3 M€), minorés par les cessions (-6 M€).

1.5.1.5          EPRA Earnings

EPRA Earnings résultant de la présentation EPRA

Le résultat des hotels en gestion confirme leur progression d’activité avec un hausse de 12,5 M€ par rapport à l’exercice 2022, principalement sous l’effet de l’acquisition de  fonds de commerce en Europe au 4ème trimestre 2022.

Le résultat des ajustements de valeurs est de -178 M€ au 31 décembre 2023. Ce résultat présente une forte baisse des valeurs dans toute l’Europe.

Le résultat financier qui s’élève à -138 M€ est constitué de charges d’intérêts pour -60 M€ (contre -50 M€ en 2021), de la variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers pour -62 M€, de la charge d’intérêts sur les passifs locatifs (IFRS 16) concernant principaement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume Uni, en Espagne et en Italie pour -15 M€ et de résultat de change pour +0,3 M€.

La fiscalité constatée correspond principalement à celle des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières et aux sociétés de l’activité Murs et Fonds. Une reprise d’impôts différés passif de 32 M€ a été constatée sur le portefeuille anglais du fait de l’option au régime REIT anglais dont l’option prendra effer au 1er janvier 2024. Cette option ne générant pas d’imposition à la sortie du régime fiscal actuel.

                                                    31/12/2022                                   31/12/2023


Résultat Net part du groupe

478,8

-11,6

Variation de valeurs des actifs

- 81,0

178,0

Résultat de cession

- 3,1

-0,3

Variation de périmètre

0,0

3,8

Variation de valeurs des instruments financiers

- 198,3

62,3

Charges d’intérêts sur passifs locatifs

10,6

10,5

Charges locatives

- 7,5

-7,4

Impôts différés

- 4,1

-46,1

Provision pour impôts

0,0

-7,3

Amortis. des immeubles exploités en Murs & Fonds

32,9

42,2

Pénalités et amortis. des frais d’emprunts suite remboursements anticipés

0,1

0,4

Ajustement d’EPRA Earnings des entreprises associées

- 7,5

14,4

EPRA EARNINGS

220,9

238,8

EPRA EARNINGS/€ – ACTIONS

1,49

1,61

1.5.1.6         Bilan

1.5.1.6.1         Bilan consolidé simplifié

(En M€)

image

Actif                                                                                                                              2022                   2023          Passif                                                                                                 2022                   2023

Immobilisations

6 192

5 883

 Capitaux propres part du groupe

3 578

3 387

Participations dans les entreprises associées

212

205

 Intérêts non contrôlant

185

164

Actifs financiers

68

59

 Capitaux propres

3 763

3 551

Impôts différés actifs

16

24

 Emprunts

2 503

2 455

Instruments financiers

277

178

 Passif locatif

281

289

Actifs destinés à la vente

43

162

 Instruments financiers

100

73

Trésorerie

127

108

 Passifs d’impôts différés

247

210

Autres

99

106

 Autres

139

147

TOTAL

7 034

6 724

7 034

6 724

      1.5.1.6.2         Bilan part du groupe simplifié

       (En M€)                                                                                                                                                                                                                                    

image

        Actif                                                                                                                            2022                   2023          Passif                                                                                                 2022                    2023

Immobilisations

5 903

5 615

Participations dans les entreprises associées

212

205

Actifs financiers

81

72

 Capitaux propres

3 578

3 387

Impôts différés actifs

15

23

 Emprunts

2 405

2 361

Instruments financiers

276

178

 Instruments financiers

100

69

Actifs destinés à la vente

43

162

 Passif locatif

281

289

Trésorerie

118

101

 Passifs d’impôts différés

243

206

Autres

99

104

 Autres

138

146

TOTAL

6 746

6 458

6 746

6 458


1.5.1.6.3          Commentaires en part du groupe

Le total du bilan au 31 décembre 2023 s’établit à 6 458 M€ contre 6 746 M€ à fin 2022 (- 288 M€).

Les immobilisations et actifs destinés à la vente s’élèvent à 5 776 M€ à fin 2023 contre 5 946 M€ à fin 2022. Les principales variations sur ce poste se détaillent comme suit :

● la variation de valeur des actifs - 178 M€

● l’impact de l’écart de change sur le portefeuille au Royaume- Uni (+ 16 M€)

● les travaux réalisés en 2023 pour un total de + 30 M€, dont

19 M€ sur le patrimoine détenu en Murs et Fonds ● la cession de 3 hôtels et un commerce (- 20,5 M€)

● l’amortissement des hôtels en exploitation (- 47 M€).

Les actifs destinés à la vente s’élèvent à 162 M€ à fin 2023 et concernent les promesses de vente de 2 hôtels en Espagne, un hôtel Accor et 37 restaurants.

Les participations dans les entreprises associées diminuent de 7 M€ à fin 2023 principalement sous l’effet de la baisse des valeurs d'expertise.

Les capitaux propres part du groupe sont passés de 3 578 M€ au 31 décembre 2022 à 3 387 M€ au 31 décembre 2023. Cette baisse de 191 M€ s’explique principalement par : ● le résultat global total de l’exercice pour -11,6 M€

● la variation de la réserve de conversion pour 5,8 M€ ● le versement du dividende à hauteur de - 185 M€.

Les emprunts à court terme et long terme s’élèvent à 2 361 M€ à fin 2023 contre 2 405 M€ à fin 2022. Cette baisse de 44 M€ s’explique principalement par le remboursement d’un emprunt obligataire pour -200 M€ et un refinancement d’une autre dette pour 150 M€.

Le passifs locatifs (289 M€) augmentent de 8 M€. Ils concernent la dette actualisée sur les droits d’utilisations liés à l’application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Ces droits concernent principalement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume‑Uni, en Espagne et en Italie.

Les impôts différés diminuent de 45 M€ (en net) sur l’exercice, principalement sur le portefeuille du Royaume‑Uni (- 32 M€) en lien avec la souscription au régimeme REIT et la baisse des valeurs d'expertise sur les autres portefeuilles étrangers.

L’explication détaillée des différents postes est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.

1.5.1.7           Flux de trésorerie consolidés

324,1

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements/cessions

99,9

- 5,8

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

- 383,1

- 327,6

Incidence de la variation des taux de change

- 0,9

0,9

VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE

- 27,3

-8,3

image(En M€)                                 2023

Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à + 324 M€ en 2023.

Il              correspond               essentiellement         au             résultat     d’exploitation (288,4 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements/ cessions de -5,8 M€ se détaille principalement comme suit :

● les cessions d’actifs (+ 24 M€ net de frais)

● les décaissements liés aux travaux de la période (- 38 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de - 328 M€ s’explique principalement par :

● l’émission de nouveaux emprunts (+ 624 M€ net)

● la variation des emprunts et les intérêts payés (- 760 M€)

● les dividendes mis en paiement au cours de l’exercice

(- 185 M€).

La variation nette de la trésorerie s’élève à - 8 M€.

L’explication détaillée des différents postes du tableau des flux de trésorerie est donnée dans les différentes notes de l’annexe aux comptes consolidés.

1.5.1.8           Structure de l’endettement

Au 31 décembre 2023, la dette financière nette s’élève à 2 260 M€ en part du groupe (soit 2 346 M€ en données consolidées).

En part du groupe et retraitée des actifs sous promesse, la dette financière nette représente 34,4%  (1) du total des actifs réévalués en valeur institutionnelle droits inclus (contre 35% en 2022).

Les covenants bancaires portant sur les états financiers, calculés en données consolidées et en part du groupe, figurent au paragraphe 4.2.5.12.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Caractéristiques de l’endettement

Le taux moyen de la dette sur l’exercice, calculé sur la valeur faciale, ressort à 2,43% par rapport à 1,89% au 31 décembre 2022. Dette par maturité

La maturité moyenne de la dette s’établit à 3,6 ans.

Couverture

Au 31 décembre 2023, le taux moyen de couverture active est de 88,9%. Les couvertures sont constituées de :

swaps

● d’instruments de couverture optionnels (essentiellement cap, floor et tunnels).

Il n’y a pas eu de soulte versé sur l’exercice 2023.

La valorisation nette des instruments de couverture s’élève à 108,2 M€ au 31 décembre 2023. La variation de valeur des instruments de couverture sur la période impacte le compte de résultat pour - 63,6 M€ en part du groupe et les capitaux propres pour - 5,3 M€ pour la partie concernant la variation en devise du Cross Currency Swap en GBP.


(1) Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous promesse s’élève à 155,5 M€. Après retraitement des promesses, la dette financière nette s’élève à 2 079,3 M€, la valeur institutionnelle hors droits à 5 781,6 M€, et le montant des droits à 259,4 M€.

      1.5.2           Comptes individuels au 31 décembre 2023


Les comptes de l’exercice 2023 ont été principalement marqués par :

●  La valeur brute titres de participations a globalement diminué (-127 917 k€). Cette diminution s'explique par :

●  Une hausse qui s’explique en partie par la réduction de capital de Murdelux (- 370 279 k€)

●  L’élimination des titres de la Société Immobilière Verdun à la suite de son absorption (- 40 946 K€)

●  Travaux et cessions :

●  Les réalisations de travaux se sont élevées à 5,39 M€ au cours de l’exercice 2023

●  Il y a eu deux cessions d’actifs au cours de l’année 2023, l’AccorInvest - Genève Aéroport ainsi que le Courtepaille - Caen.

● La création des sociétés Rocky, suivie d’une augmentation de capital pour une valeur finale de + 283 307 k€.

1.5.2.1              Évolution des principaux postes du compte de résultat

Les principaux éléments constitutifs des comptes de résultat 2023 et 2022 comparés sont les suivants :

(En M€)                                                                                                                                                                                                                   2023                                      2022                                         Var.

Chiffre d’affaires

66,0

58,5

7,4

Reprise sur provision et transfert de charges, autres produits d’exploitation

2,3

7,1

-4,8

Charges d’exploitation

-44,0

- 47,4

3,4

Résultat d’exploitation

24,3

18,2

6,1

Produits financiers

216,7

168,5

48,2

Charges financières

-229,0

- 164,7

-64,2

Résultat financier

-12,2

3,8

-16,0

Résultat courant

12,1

22

-9,9

Résultat exceptionnel

8,4

20,4

-12,0

IS

-

0

-

BÉNÉFICE OU PERTE

20,4

42,4

-21,9

Le chiffre d’affaires s’établit à 66 M€ au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 12,7 % par rapport à 2022.

(En M€)                                                                                                                                                                                                                   2023                                      2022                                         Var.

Loyers hôtellerie

40,9

34,8

6,1

Loyers commerces d’exploitation

2,9

4,2

-1,3

Franchises accordées

-0,8

0

-0,8

Linéarisation des franchises

0,6

0,4

0,1

RRR loyers

-

- 0,7

0,7

Recettes locatives

43,5

38,7

4,8

Refacturations de charges aux locataires

6,2

5

1,2

Prestations de services

16,2

14,8

1,4

TOTAL

66,0

58,5

7,4

Les comptes de l’exercice 2023 se soldent par un bénéfice de 20,44 M€ contre 42,39 M€ en2022.


La       hausse      (4,8          M€)          des           recettes     locatives   provient essentiellement des Loyers fixes (3,7M€) ainsi que des loyers variables (2,2 M€) dans l’hôtellerie. L’évolution des les commerces d’exploitation est en diminution (-1,3M€).

Le chiffre d’affaires sur prestations de service connaît est relativement stable.

Les charges d’exploitation qui s’élèvent à 44,0 M€ comprennent essentiellement :

●  des autres achats et charges externes pour 13,7 M€, dont :

●  5,1 M€ d’honoraires versés à Covivio

●  4,7 M€ d’honoraires et de frais d’actes

●  2,1 M€ de loyers de baux à construction

●  0,6 M€ de frais de fonctionnement

●  0,7 M€ d’honoraires versés dans le cadre des prestations de

Property Management

●  0,2 M€ de primes d’assurance

●  0,3 M€ de frais d’émission d’emprunt

●  des impôts et taxes pour 4,6 M€, dont 3.7 M€ de taxes foncières à refacturer

●  des frais de personnel pour 3,6 M€

●  des dotations aux amortissements et provisions pour 19,6 M€

●  des autres charges pour 2,4 M€ dont  1,9 M€ de rémunération du gérant.

Le résultat financier de -12,2 M€ se compose de :

●  produits financiers pour 216,7 M€, dont :

●  102,2 M€ de dividendes des filiales et participations

●  56 M€ de produits de swap et options

●  43,5 M€ d’intérêts sur les prêts octroyés aux filiales

●  9,7 M€ de gain de change

●  2,7 M€ d’intérêts sur les comptes‑courants groupe

●  1,8 M€ de reprise pour perte de change

●  0,5 M€ de reprise de provision pour dépréciation de titres

●  0,3 M€ de boni de fusion

●  charges financières pour 229 M€, dont :

●  99,4 M€ d’intérêts d’emprunts

●  98,6 M€ de dotations aux provisions sur les titres de

participation

●  13,6 M€ de dotations aux provisions pour perte de change

●  11,3 M€ de charges financières sur instruments de couverture

●  4,7 M€ d’intérêts sur les comptes‑courants groupe

●  0,2 M€ de perte de change

●  1,2 M€ de charges financières diverses

1.5.2.2              Évolution des principaux postes du compte du bilan

(en M€)                                                                                                                                                                                                                                          31/12/2023                                  31/12/2022

Actif immobilisé

4 174,0

4 287,3

Actif circulant

93,7

104,6

Charges à répartir sur plusieurs exercices

5,7

8,0

Prime de remboursement emprunt obligataire

2,2

2,8

Écart de conversion actif

15,1

3,2

TOTAL ACTIF

4 290,7

4 405,9

Capitaux propres

2 340,2

2 501,9

Provisions pour risques et charges

17,2

2,4

Passifs courants

1 931,9

1 900,3

Écart de conversion passif

1,5

1,4

TOTAL PASSIFS

4 290,7

4 405,9

Le résultat exceptionnel de 8,4 M€ s’explique principalement par les amortissements dérogatoires et par les sorties d’immobilisations soit aux plus et moins‑values de cessions d’immobilisations.


L’actif immobilisé passe de 4 287,3 M€ au 31 décembre 2022 à 4 174 M€ au 31 décembre 2023, soit une baisse de 113,4 M€. Cette baisse s’explique principalement : ● par la cession d’actifs pour -8,3 M€

●  par des acquisitions d’actifs par absorption + 60 M€

●  des travaux réalisés pour 5,4 M€

●  des amortissement pour -10,2 M€

●  variation des titres de participation pour -127,9 M€

●  de nouveaux prêts pour 208,9M€

●  des remboursements de prêts pour -186,5 M€

●  des dépréciations des immobilisations financières pour -98,6 M€

●  une reprise des dépréciations financières à la suite de l’absorption de la Société Immobilière Verdun pour 43,5M€

L’actif circulant s’élève à 93,7M€ au 31 décembre 2023 contre 104,6 M€ au 31 décembre 2022. Cette variation de – 10,9 M€ provient essentiellement de la baisse des Autres créances pour -17,4M€ ainsi que des charges constatées d’avance pour -4,4M€. Les créances clients ont en revanche augmenté (+2M€) comme les disponibilités (+9M€).

L’écart de conversion actif concerne principalement la perte latente constatée sur le prêt bancaire 400 M£ valorisée au taux de clôture du 31 décembre 2023 pour 9,8 M€. Mais également les pertes latentes sur compte courants et prêts valorisés en livres sterling, pour 5,2 M€.

Les capitaux propres de la société, avant distribution, s’établissent à 2 340 ;2 M€ au 31 décembre 2023 contre 2 501,9 M€ au 31 décembre 2022. Cette variation provient du résultat de l’exercice (variation entre 2022 et 2023 de – 21,9 M€), de la distribution du dividende de l’exercice 2022 (impact de -  99 M€ sur le report à nouveau) et enfin, par les primes d’émission (variation entre 2022 et 2023 de - 22 M€).

Le montant des dettes s’élève à 1 931,9 M€ au 31 décembre 2023 (contre 1 900,3 M€ au 31 décembre 2023), dont 953 M€ d’emprunts obligataires, 831,6 M€ d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, 127,3 M€ de comptes courants vis- à-vis des filiales, 9,9 M€ de dettes fournisseurs et comptes rattachés, 6,4M€ de dettes sur immobilisations, 1,2 M€ de dettes diverses.

L’écart de conversion passif concerne principalement le gain latent constaté sur le prêt intragroupe 42,8 M£ valorisée au taux de clôture du 31 décembre 2023 pour 0,9 M€. Mais également les gains latents sur compte courants valorisés en livres sterling, pour 0,6 M€.


1.5.2.3             Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il convient de signaler que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39‑4 du même code.

Au cours de l’exercice écoulé, la société n’a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39‑5 du Code Général des Impôts.

1.5.2.4 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients par date d’échéance

Le tableau ci‑dessous est présenté conformément aux dispositions de l’article L. 441‑14 (anc. L. 441‑6‑1 abrogé par Ord. n° 2019‑359, 24 avr. 2019) du code de commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. Les dispositions de l’article D. 441‑4 du code de commerce fixant les modalités de cette communication dans le rapport de gestion ont été transférées, à droit constant, à l’article D. 441‑6 du même code le 27 février 2021.

Article D. 441 I.- : Factures reçues non réglées à la date                    Article D. 441 I.- : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu          de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(En k€)                                                     (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total

1 jour et 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 plus (indicatif) jours jours jours

91 jours et plus

Total

1 jour et plus

(A) Tranches de retard de paiement

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

concernées                                                       43

          110                4   

1 473   

Montant total des factures

concernées TTC*                                     956             19              1              1          449           469            93             79           164           131        4 936         5 310   

Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice

4,50%

0,09%

0,00%

0,00%

2,12%

2,21%

Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice

0,12%

0,10%

0,21%

0,17%

6,24%

6,71%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes  et créances litigieuses ou non comptabilisées

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes  et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de  

factures exclues                                                                                              N/A

 

N/A

Montant total

 des factures exclues                                                                                     N/A

N/A

 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel  ou légal – article L. 4416 ou L. 431 du Code de commerce)

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel  ou légal – article L. 4416 ou L. 431 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés  pour le calcul des retards               de paiement     

Délais contractuels :

Délais légaux : 60 jours

                           Délais contractuels : Délais légaux :

                Observations :

                  pas de facturation d’intérêts de retard

*  Les factures reçues non réglées à terme non échu concernent les encaissements de loyers pour le compte des filiales de Covivio Hotels.


1.5.2.5           Affectation du résultat

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2024 d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 20 439 189,75 euros, augmenté du report à nouveau de 4 325 € soit un total distribuable de 20 443 514,75 euros, de la manière suivante :

● 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ● 19 443 514,75 € à la distribution d’un dividende À cela, il sera également ajouté :

● 173 140 372,85 de distribution, prélevée sur le compte « Prime de fusion ».

Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,30 €.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide que, le montant correspondant aux actions auto‑détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 19 avril 2024.

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60 €, hors dividende préciputaire. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 80 934 621 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 111 649 266,60 €.


Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende versé Montant soumis Montant non soumis Exercice Nombre d’actions par action à l’abattement de 40% à l’abattement de 40%

2023

148 141 452

1,30 €

0 € ou 0,7537 € si option pour le barème de l'impôt

sur le revenu

1,30 € ou 0,5463 € si option pour le barème de l'impôt

sur le revenu

2022

148 141 452

1,25 €

0 € ou 0,6999 € si option pour le barème de l’impôt

sur le revenu

1,25 € ou 0,5501 € si option pour le barème de l’impôt

sur le revenu

2021

148 141 452

0,65 €

0 € ou 0,3414 € si option pour le barème de l’impôt

sur le revenu

0,65 € ou 0,3086 € si option pour le barème de l’impôt

sur le revenu

      1.5.2.6                Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Conformément à l’article R. 225‑102 du Code de commerce, le tableau financier faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est le suivant :

                                                                                                             Exercice 2019        Exercice 2020          Exercice 2021         Exercice 2022            Exercice 2023

image

I     – Capital en fin d’exercice

a. Capital social

484 146 532

530 190 464

592 565 808

592 565 808

592 565 808

b. Nombre des actions ordinaires existantes

121 036 633

132 547 616

148 141 452

148 141 452

148 141 452

c.        Nombre des actions à dividende prioritaire

( sans droit de vote) existantes

0

0

0

0

0

d. Nombre maximal d’actions futures à créer

0

0

0

0

0

d1. Par conversion d’obligations

0

0

0

0

0

d2. Par exercice de droits de souscription

0

0

0

0

0

II   – Opérations et résultats de l’exercice                                                                             

a.

Chiffre d’affaires hors taxes

76 038 319

46 650 708

47 203 736

58 510 972

65 957 069

b.

Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)

256 496 393

182 382 551

81 875 739

114 099 309

150 159 589

c.

Impôts sur les bénéfices

0

0

265 510

0

0

d.

Participation des salariés due au titre de l’exercice

45 920

0

0

0

0

e.

Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)

184 274 609

168 212 028

29 962 540

42 389 058

20 439 190

f.

Résultat distribué

187 606 781

34 462 380

96 291 944

185 176 815

192 583 888

III  – Résultat par action                                                                      

a.

Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions)

2,12

1,38

0,55

0,77

1,01

b.

Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)

1,52

1,27

0,20

0,29

0,14

c.

Dividende attribué à chaque action

1,55

0,26

0,65

1,25

1,30

IV  – Personnel                                                                  

a.

Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice

21,25

22,83

19,67

18,42

19,75

b.

Montant de la masse salariale de l’exercice

2 641 301

2 432 920

1 980 480

2 036 306

2 507 885

c.

Montant des sommes versées au titre  des avantages sociaux de l’exercice ( Sécurité sociale, œuvres sociales etc.)

3 093 622

2 092 055

1 924 612

688 173

1 099 452

          *  Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.                                                                                                                                                                                    

      1.5.2.7              Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes qui sont reproduits dans le document d’enregistrement universel de la société.


1.6           Actionnariat au 31 décembre 2023

Rassemblé autour d’une stratégie de détention à long terme d’actifs spécialisés dans les secteurs de l’hôtellerie et des commerces d’exploitation, exploités par des leaders de leur secteur, l’actionnariat de Covivio Hotels réunit les groupes Crédit Agricole Assurances, Assurances du Crédit Mutuel, Generali Vie, Cardif Assurance Vie, Sogecap et Caisse des Dépôts et Consignations aux côtés de


Covivio, actionnaire fondateur.

1.6.1          Information sur le capital

Au             1er janvier 2023,       le              capital      de             la              société      s’élevait à 592 565 808 €. Il était composé de 148 141 452 actions d’une valeur unitaire nominale de 4 €.

Le capital social de la société n’a pas évolué au cours de l’exercice.

Conformément à la décision prise lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2015 et de l’article 9 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce.

image5,39% 2,63%

Caisse des dépôts et consignations

16,30%

Groupe Crédit Agricole

Assurances


L’actionnariat au 31 décembre 2023 se présente de la façon suivante :

Dénomination des actionnaires

Nombre d’actions/ Droits de vote

Pourcentage

Groupe Covivio

64 975 765

43,86%

Groupe Crédit Agricole Assurances

24 149 055

16,30%

Groupe BNP Paribas Cardif

15 701 102

10,60%

Groupe Generali

12 316 445

8,31%

ACM Vie

11 473 544

7,74%

Sogecap

7 639 782

5,16%

Caisse des Dépôts et Consignations

7 985 188

5,39%

Flottant

3 892 884

2,63%

Autodétention

7 687

0,01%

TOTAL

148 141 452

100%

Actionnariat au 31 décembre 2023

      1.6.2            Répartition du capital et des droits de vote

Au titre des trois derniers exercices, le capital et les droits de votes de la société sont répartis comme suit :

                                                                   31/12/2023                                                                   31/12/2022                                                                   31/12/2021

image

                                                       Nombre                    % du % des droits                   Nombre                   % du % des droits                  Nombre                        % du % des droits

                                                     d’actions             capital               de vote               d’actions             capital               de vote               d’actions             capital                 de vote

Groupe Covivio

64 975 765

43,86

43,86

64 975 765

43,86

43,86

64 921 557

43,82

43.83

Groupe Crédit

Agricole Assurances

24 149 055

16,30

16,30

24 149 055

16,30

16,30

24 149 054

16,30

16,30

Groupe Generali

12 316 445

8,31

8,31

12 316 445

8,31

8,31

12 316 445

8,31

8,31

Groupe BNP Paribas Cardif

15 701 102

10,60

10,60

15 701 102

10,60

10,60

15 701 102

10,60

10,60

ACM Vie

11 473 544

7,74

7,75

11 473 544

7,74

7,75

11 473 544

7,74

7,75

Sogecap

7 639 782

5,16

5,16

7 639 782

5,16

5,16

7 639 782

5,16

5,16

Caisse des Dépôts et Consignations

7 985 188

5,39

5,39

7 985 188

5,39

5,39

7 985 188

5,39

5,39

Flottant

3 892 884

2,63

2,63

3 889 703

2,63

2,63

3 945 964

2,66

2,66

Autodétention

7 687

0,01

0

10 868

0,01

0

8 816

0,01

0

TOTAL

148 141 452

100

100

148 141 452

100

100

148 141 452

100

100

      1.6.3               Déclarations de franchissement de seuils et déclarations d’intention

Déclarations de franchissement de seuils

Au cours de l’exercice 2023, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :

Actionnaire

Date de franchissement

Franchissement de seuil à la hausse

Franchissement de seuil à la baisse

Actions

Droits  de vote

% du capital

% des droits de vote

Légal       Statutaire

Légal       Statutaire

  

GENERALI VIE

15 novembre 2023

       /                   /

       /                 7%

9 287 413

9 287 413

6,27%

6,278%

GENERALI RETRAITE

15 novembre 2023

       /                          1%

       /                             /

1 567 447

1 567 447

1,06%

1,06%

Il est précisé que ces franchissements de seuil résultent de l'opération d'apport partiel d'actifs placé sous le régime des scissions conformément à l'article L. 236‑22 du Code de commerce intervenue entre la société Generali Vie (en qualité de société apporteuse) et la société Generali Retraite (en qualité de société bénéficiaire).

image

Déclarations d’intention

Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2023.

1.6.4              Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Les opérations sur le capital de la société opérées depuis cinq ans sont détaillées ci‑après :

                                                                                                               Opérations                                                                                           Après opérations

Dates

Nature

Nombre

de titres

Nominal (€)

Prime d’émission (€)

Prime de fusion (€)

Prime d’apport (€)

Montants

      Nombre               successifs

      de titres        du capital (€)

27 mars 2019

Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de l’apport par la Caisse des Dépôts et Consignations à Covivio Hotels de 1 327 340 actions de la société Foncière

Développement

Tourisme

613 244

2 452 976

/

12 749 356

118 671 130

474 684 520

5 avril 2019

Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de l’apport

par la société Covivio à Covivio Hotels de 100 parts sociales de lasociété Civile Immobilière Ruhl‑Côte d’Azur ainsi qu’une créance d’un montant de

10 500 000 euros au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre

2015

2 365 503

9 462 012

/

30 622 169

121 036 633

484 146 532

2 juin 2020

Augmentation de

capital à la suite du

paiement du dividende en actions

11 510 983

46 043 932

138 937 564,81

/

132 547 616

530 190 464

14 juin 2021

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

15 593 836

62 375 344

187 126 032

/

148 141 452

592 565 808

Actionnariat au 31 décembre 2023

      1.6.5             Informations relatives à l’autocontrôle et au programme


de rachat d’actions

L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023 a autorisé la société, en application de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du capital social pour une période de dix‑huit mois. Le Gérant a décidé le même jour de mettre en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans des conditions identiques, du contrat de liquidité existant conclu avec ODDO BHF et NATIXIS.

Ce programme de rachat d’actions présente les caractéristiques suivantes :

● le prix maximum est de 35 € par action

● le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 200 000 000 €

● les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des objectifs suivants :

● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital

● la conservation et la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport

● l’annulation d’actions

● la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues

● l’utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022, dont le bilan fait état au 18 avril 2023 de 4 270 actions autodétenues par la société, issues du contrat de liquidité.

L’Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Gérant, notamment à l’effet de passer tous ordres de Bourse ou hors marché, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de cette autorisation.

Le présent programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par décision du Gérant en date du 18 avril 2023.

Les échanges mensuels pour l’exercice 2023 s’établissent comme suit :

                                                                                                                       Achat                                                                                      Vente

Programme de rachat d’actions  autorisé par l’AG du 7 avril 2022

Nombre d’actions

Prix moyen par action en

Nombre d’actions

Prix moyen par action en

 

 Janvier

4 174

15,0760

5 419

15,4265

 Février

2 765

16,4128

5 874

16,6218

 Mars

5 011

17,2352

5 058

17,3553

 Du 1er au 17 avril 2023

2 022

17,2029

3 311

17,4707

Programme de rachat d’actions  autorisé par l’AG du 18 avril 2023

Achat

Vente

Nombre d’actions

Prix moyen par action en

Nombre d’actions

Prix moyen par action en

 

Du 18 au 30 avril

3 976

17,1766

4 325

17,6667

Mai

4 522

16,9151

3 861

17,1064

Juin

3 519

17,3274

3 077

17,4364

Juillet

2 208

17,3307

3 501

17,4567

Août

2 957

17,3424

1 790

17,4567

Septembre

3 421

17,3807

3 788

17,6407

Octobre

6 161

16,5716

3 897

16,8050

Novembre

3 450

16,4716

3 533

16,5163

Décembre

3 669

16,2903

3 602

16,3902

Les conditions de mise en œuvre du nouveau programme de rachat ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat d’actions diffusé sur le site Internet de la société le 18 avril 2023.

En conséquence au cours de l’exercice 2023, la société a procédé au titre du contrat de liquidité à l’acquisition de 47 855 de ses propres actions au prix moyen de 16,7781 € par action, et à la cession de 51 036 de ses propres actions au prix moyen de 16,9495 € par action.

Aucune annulation d’actions n’est intervenue pendant l’exercice écoulé.

Covivio Hotels détenait ainsi, au 31 décembre 2023, 7 687 de ses propres actions qui représentent 0,01% du capital social, évaluées au cours d’achat, au 31 décembre 2023, à 126 066,80 € (soit 16,40 € par action) représentant une valeur nominale de 30 748 €.

Au titre de l’exercice 2023, les frais de négociation sont de 27 500 € HT.

L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 pour une durée de dix‑huit mois, un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.


1.6.6              Options de souscription ou d’achat d’actions de la société

Néant.

1.6.7 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société

                                                                                                                                                          Ventes                      Valeur             Nombre d’actions

                                                                           Achats d’instruments          Valeur moyenne               d’instruments                moyenne                        détenues au

Mandataires sociaux                                                                                               financiers                                  (en €)                       financiers                          (en €)           31 décembre 2023

M. Kullmann

/

/

/

/

2 779

M. Estève

/

/

/

/

842

Mme Aasqui

/

/

/

/

6

Covivio Participations

/

/

/

/

1

Mme Lelong‑Chaussier

/

/

/

/

0

Covivio

/

/

/

/

64 975 763

Mme Leonardi

/

/

/

/

0

Fonciere Margaux

/

/

/

/

1

Mme Seegmuller

/

/

/

/

0

Predica

/

/

/

/

21 266 436

M. Chabas

/

/

/

/

0

ACM Vie

/

/

/

/

11 473 544

M. Morrisson

/

/

/

/

0

Generali Vie

/

/

1 567 447

17,20

9 287 413*

M. Pezet

/

/

/

/

0

Cardif Assurance Vie

/

/

/

/

14 790 438

Mme Robin

/

/

/

/

0

Sogecap

1 293 809

17

1 293 809

17

7 639 782

M. Briand

/

/

/

/

0

Caisse des Dépôts et Consignations

/

/

/

/

7 985 188

M. Taverne

/

/

/

/

0

Mme Saitta

/

/

/

/

10

*  Generali Vie a apporté des actions Covivio Hotels à la société Generali Retraite dans le cadre d'une opération de réorganisation interne réalisée à la valeur comptable

Bourse et dividende

      1.7         Bourse et dividende

1.7.1             Cours de bourse au 31 décembre 2023

Le dernier cours coté de l’exercice s’établit à 14,8 €, portant la capitalisation boursière à 2 192 M€ au 31 décembre 2022. Évolution du cours de l’action Covivio Hotels sur l’année 2023

image

Les actions de Covivio Hotels sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, compartiment A.

Sur l’ensemble de l’exercice 2023, le cours de bourse de l’action Covivio Hotels a évolué comme suit :

Plus bas cours

Plus haut cours

Nombre de titres échangés

Nombre de séances de cotation

Janvier 20223

15,2

15,9

45 069

22

Février 2023

15,8

17,2

45 285

20

Mars 2023

16,9

17,6

43 403

23

Avril 2023

16,8

18,2

67 041

18

Mai 2023

16,5

17,4

33 529

22

Juin 2023

17,0

17,7

27 023

22

Juillet 2023

17,3

17,8

51 170

21

Août 2023

17,1

17,8

13 732

23

Septembre 2023

16,9

17,8

29 446

21

Octobre 2023

16,0

17,3

36 619

22

Novembre 2023

16,2

16,7

30 718

22

Décembre 2023

14,8

15,4

35 757

19


Bourse et dividende

1.7.2             Distribution de dividende

1.7.2.1               Dividendes distribués au cours des cinq dernières années

Exercice

Nombre d’actions

Dividende versé par action

Montant du dividende soumis Montant du dividende non soumis

           à l’abattement de 40%                                    à l’abattement de 40%

2019

121 036 633

1,55 €

0 € ou 0,5418 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu

1,55 € ou 1,0082 € si option

pour le barème

de l’impôt sur le revenu

2020

132 547 616

0,26 €

0 €

0,26 €

2021

148 141 452

0,65 €

0 € ou 0,3414 € si option

pour le barème

de l’impôt sur le revenu

0,65 € ou 0,3086 € si option pour le barème

de l’impôt sur le revenu

2022

148 141 452

1,25 €

0 € ou 0,6999 € si option

pour le barème

de l’impôt sur le revenu

1,25 € ou 0,5501 € si option

pour le barème

de l’impôt sur le revenu

2023

148 141 452

1,30 €*

0 € ou 0,7536 € si option

pour le barème

de l’impôt sur le revenu

1,30 € ou 0,5463 € si option

pour le barème

de l’impôt sur le revenu

*  Dividende proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.

Conformément à l’article 208 C II du Code général des impôts, le statut SIIC permet une exonération des produits locatifs, des plus‑values immobilières et des dividendes de filiales ayant également opté pour le régime SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat courant, 70% des plus‑values et 100% des dividendes.

La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation.


1.7.2.2            Politique de distribution de dividende

Covivio Hotels entend mener une politique active de distribution du cashflow généré dans l’exercice, répondant ainsi à son objectif de valeur de rendement.

Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2024 la distribution d’un dividende de 1,30 € par action en circulation. Ce dividende représente un montant global de 192 583 887,60 €, soit 81% de l’EPRA Earnings.

Il convient de rapprocher le montant de dividende :

● du montant de l’EPRA Earnings de 239 M€

● de l’EPRA Earnings de 1,61 € par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions de l’exercice, ce qui permet de mieux apprécier le taux de distribution qui s’élève à 81%.


1.7.3             Actions détenues par les mandataires sociaux

Nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux exerçant un mandat dans la société Covivio

Nombre d’actions Covivio détenues

image

                                                                                                                                                                               2023                                                2022

Christophe Kullmann

188 466*

158 535*

Olivier Estève

108 103

92 320

*  Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de nue propriété.

Informations relatives à la société et à ses participations

      1.8              Informations relatives à la société et à ses participations


1.8.1          Organisation du groupe

La société Covivio Hotels détient des participations directes et indirectes dans 184 sociétés situées en France et à l’étranger.

Les sociétés SNC Foncière Otello, SNC René Clair et Société Civile Immobilière Ruhl Côte d’Azur détiennent des actifs immobiliers ou des participations dans le secteur de l’hôtellerie, en France et en Belgique. Covivio Hotels détient également des actifs hôteliers en Espagne via des participations acquises en 2017 (16 hôtels) et via une participation dans la société B&B Invest Espagne SLU (quatre hôtels B&B).

Consécutivement à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée le 24 janvier 2018, la société FDM Management SAS a été fusionnée dans Covivio Hotels. Suite à cette opération, Covivio Hotels détient, directement ou via des participations, des hôtels en Murs et Fonds. Depuis 2019, Covivio Hotels détient via des participations un hôtel en Irlande à Dublin.

La société Murdelux, basée au Luxembourg, détient des participations dans les sociétés :

● Portmurs, détentrice d’un Club Med à Da Balaïa, au Portugal

● Sunparks Tréfonds, Sunparks Oostduinkerke, et Foncière Kempense Meren, qui détiennent directement deux villages de vacances exploités par Pierre & Vacances en Belgique

● B&B Invest Lux 1, B&B Invest Lux 2, B&B Invest Lux 3, B&B Invest Lux 4, B&B Invest Lux 5 et B&B Invest Lux 6 détentrices de 48 hôtels, en Allemagne

● MO Lux One qui détient via des participations deux hôtels en Allemagne

● H Invest lux et H Invest lux 2 qui détiennent directement sept hôtels NH en Allemagne

● Ringer qui détient un hôtel MEININGER en Allemagne

● NH Amsterdam Center BV qui détient via une participation un hôtel au Pays‑Bas

● Amsterdam Noord qui détient via une participation un hôtel NH au Pays‑Bas

● Amersfoort qui détient via une participation un hôtel NH au Pays‑Bas

image

Cinq sociétés détentrices des actifs en Pologne : trois hôtels achetés en 2019

● holdings du portefeuille Rocky (13 sociétés) qui détiennent via des participations 12 hôtels au Royaume‑Uni.

Covivio Hotels détient :

● 50,2% de la société OPCI B2 Hotel Invest constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Assurances du Crédit Mutuel et dédiée à la détention indirecte de 181 hôtels B&B en France. L’OPCI B2 HI a livré un actif hôtelier en développement en 2018

● 50,1% de la société SAS Samoens constituée en partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel dédiée à la détention du Club Méditerranée Samoens en France (secteur hôtellerie)

● 31,15% de la société Oteli constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en France (secteur hôtellerie)

● 33,33% de la société kombon SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en France (secteur hôtellerie)

● 33,33% de la société Jouron SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en Belgique (secteur hôtellerie)

● 19,9% des sociétés IRIS Holding France et OPCI IRIS INVEST

2010 et 20% de la SCI Dahlia, constituées en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiées à la détention directe ou indirecte d’actifs Accor (secteur hôtellerie)

● 19,9% de la société OPCI CAMP INVEST constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiée à la détention indirecte d’actifs Campanile (secteur hôtellerie).

Covivio Hotels dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs. Ces équipes réalisent des missions d’Asset Management, centrées sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovation, gestion financière…). Actif par actif, la mission des équipes consiste à créer de la valeur en optimisant le couple rentabilité/risque.

Covivio assiste Covivio Hotels dans les tâches fonctionnelles suivantes : informatique, financières, de communication, juridique, fiscale, assurances, ressources humaines, services généraux et développement durable.

En France, le Property Management de Covivio Hotels est principalement assuré par Covivio Property, filiale de Covivio. Cette fonction consiste à gérer tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement, entretien courant…).

Informations relatives à la société et à ses participations

1.8.2          Prises de participation

Les prises de participation sont présentées au paragraphe 4.2.3.3.

1.8.3           Résultats des filiales et participations

Le tableau des filiales et participations, établi en application de l’article L. 233‑15 du Code de commerce, est présenté en partie 4.5 Annexes aux comptes individuels (paragraphe 4.5.6.5).

1.8.4               Activités de recherche et développement de la société et de ses filiales

Covivio Hotels n’a pas effectué d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

1.8.5              Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Néant.

1.8.6          Informations sur les tendances

1.8.7          Opérations entre apparentés

Les informations relatives aux parties liées et entreprises liées sont présentées en partie 4.5 – Annexes aux comptes individuels (cf. 4.5.6.4 et 4.5.6.5).

1.8.8         Position concurrentielle

En ce début d’année 2024, l’activité hôtelière européenne continue sur la tendance de croissance constatée en 2023. C'est notamment le cas en Espagne, en Allemagne et en Italie sur le mois de janvier. En 2024, la dynamique de croissance des RevPar devrait principalement être portée par l’amélioration des Taux d’Occupation en Europe du Sud, et par une amélioration du Taux d’Occupation et du Prix Moyen en Europe du Nord. Covivio Hotels pourra alors s’appuyer sur la qualité et la diversité de son patrimoine, loué et exploité par les grands opérateurs européens et internationaux, pour profiter de cet environnement porteur.


Depuis sa création en 2004, l’activité de Covivio Hotels dans l’investissement en immobilier hôtelier en Europe est devenue de plus en plus concurrentielle et a vu le développement de quelques acteurs spécialisés comme Pandox, Axa Real Estate, Honotel, Algonquin, Event Hotels, Invesco.

Forte de son expérience et s’appuyant sur de véritables partenariats développés avec ses clients, Covivio Hotels est l’un des acteurs principaux du marché de l’externalisation de murs d’hôtels.

En l'absence de source externe et de données chiffrées émanant de certains concurrents, la société estime être le leader du secteur sur la base d'estimations qu'elle considère raisonnables (estimations et calculs internes effectués par Covivio Hotels sur la base des informations publiques et des informations des concurrents). À ce titre, Covivio Hotels est le premier bailleur d’opérateurs hôteliers en Europe (comme Accor, B&B et NH Hotel Group).


1.9 Rapport complémentaire du Gérant à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de vous soumettre des projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué par ailleurs.

I.               À titre ordinaire

Les 1re à 18e résolutions concernent les résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.


1. Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du résultat et distribution d’un dividende (1re, 2e et 3e résolutions)

Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, arrêté par le Gérant le 13 février 2024, en application des dispositions des articles L. 226‑7 et L. 232‑1 du Code de commerce.

Il vous est proposé dans le cadre de la 3e résolution, de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2023 d’un montant de 20 439 189,75 €, ainsi qu’à la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 1,30 € par action.

Le dividende de l’exercice 2023 serait détaché de l’action le mercredi 17 avril 2024 et serait mis en paiement le 19 avril 2024.

Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2023, soit 148 141 452 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60€.

L’affectation du résultat est présentée au 1.5.2.5 du présent rapport de gestion.

2.    Approbation des conventions visées à l’article L. 22610 du Code de commerce

(4e résolution)

La 4e résolution a pour objet l’approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226‑10 du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, situé dans la partie 4 du document d’enregistrement universel.

Nous vous précisons qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

3.    Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22109 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (5e résolution)

En application des dispositions de l’article L. 22‑10‑77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 5e résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.4.2 du document d’enregistrement universel.

4.    Approbation des éléments de rémunération individuelle versés et/ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

(6e et 7e résolutions)

En application des dispositions de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des

6e et 7e résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Les éléments de rémunération sont relatifs au Gérant, la société Covivio Hotels Gestion et au Président du Conseil de Surveillance, étant précisé que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice.

Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.2.4.3.1 et 5.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel.

5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (8e et 9e résolutions)

En application des dispositions de l’article L. 22‑10‑76 II. du Code de commerce, le Gérant vous propose, par le vote des 8e et 9e résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables au Gérant (8e résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (9e résolution) en raison de leur mandat pour l’exercice 2024.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de

Covivio Hotels est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.4.1 du document d’enregistrement universel.

La politique de rémunération du Gérant pour 2024 a été approuvée par l’associé commandité , après avoir recueilli l’avis consultatif favorable du Conseil de surveillance lors de sa séance du 15 février 2024.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été validée par le Conseil de surveillance du 15 février 2024.

Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

6. Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance (10e à 15e résolutions)

Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Madame Adriana Saitta (10e résolution), Monsieur Christophe Kullmann (11e résolution), Monsieur Olivier Esteve (12e résolution), Caisse des Dépôts et Consignations (13e résolution), la société Sogecap (14e résolution) et la société ACM Vie (15e résolution), arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, vous serez invités au titre des 10e à 15e résolutions à les renouveler dans leurs fonctions, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sous réserve de l’approbation desdites résolutions :

● Adriana Saitta, membre indépendante du Conseil de surveillance nommée le 15 juillet 2020, continuera de faire bénéficier le Conseil de surveillance  de sa forte expertise dans le domaine financier, bancaire, environnemental et international ainsi que de son expérience dans les  sociétés cotées

● Christophe Kullmann, membre du Conseil de surveillance et Président du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2004, continuera à faire bénéficier le Conseil de surveillance de ses expertises financière, immobilière, hôtelière, environnementale et stratégique, et de sa solide expérience de direction de sociétés cotées

● Olivier Esteve, membre du Conseil de surveillance depuis le 6 avril 2011, continuera à faire bénéficier le Conseil de surveillance de ses expertises financière, immobilière, hôtelière, environnementale et stratégique, et de sa solide expérience des sociétés cotées

● Caisse des Dépôts et Consignations restera représentée au Conseil de Surveillance par Arnaud Taverne, membre indépendant du Conseil de surveillance depuis le 6 avril 2018 qui continuera à apporter au Conseil de Surveillance son expertise financière, immobilière et stratégique.

● la société Sogecap restera représentée au Conseil de Surveillance par Yann Briand, membre indépendant du Conseil de surveillance depuis le 6 avril 2018 qui continuera à faire bénéficier la Société de son expertise financière, immobilière, environnemental et stratégique.

● la société ACM Vie restera représentée au Conseil de Surveillance par François Morrisson, membre du Conseil de surveillance depuis le 22 mars 2011 qui continuera à faire bénéficier la Société de son expertise financière, stratégique, internationale et de son expérience des sociétés cotées.

Si l’ensemble des 10e à 15e résolutions est approuvé par l’Assemblée Générale la proportion de membres du Conseil de Surveillance indépendants serait maintenue à 23% et le taux de féminisation maintenue à 46%.

Une notice biographique, la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, leur taux d’assiduité ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont rappelés au 5.2.2.1.3 du rapport du Conseil de Surveillance

sur le gouvernement d’entreprise.

7.                 Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (16e résolution)

La société Mazars a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire avec effet à l'issue de l'approbation des comptes lors de l'assemblée générale du 15 avril 2024 appelée à statuer sur les comptes 2023. Cette démission est intervenue à la suite de l'arrivée à échéance de son mandat sur la société Covivio au terme de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et de l'atteinte de la limite maximale des 24 ans de commissariat aux comptes.

En conséquence, il est proposé au titre de la 16e résolution, de nommer, pour la durée restant à courir du mandat de la société Mazars soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelé à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, la société KPMG S.A, société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

À la suite de l'analyse des différentes offres remises au terme de la procédure de sélection par appel d'offres lancée par Covivio, le Comité d'Audit de la société Covivio, réuni le 21 septembre 2022, a en effet recommandé au Conseil d'Administration la nomination de la société KPMG S.A. Cette nomination a été validé par le Comité d'audit de Covivio Hotels le 15 février 2023 et par le Conseil de surveillance le 15 février 2024.

La société KPMG S.A. est membre de KPMG International, réseau de cabinets indépendants mondialement connu pour son expertise à auditer des groupes internationaux. Elle sera représentée par Sandie Tzinmann.

8.                     Nomination de la société ERNST &

YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (17e résolution)

Au titre de la 17e résolution, il vous est proposé de nommer la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1‑2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d'un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la Société, et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la transposition en droit français de la Directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) sur le reporting de durabilité des entreprises, par l'ordonnance no 2023‑1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, et son décret d'application n° 2023‑1394 du 30 décembre 2023 qui a été complété par deux arrêtés en date du 28 décembre 2023.

En application des dispositions de ce nouveau cadre réglementaire, les informations contenues dans le reporting de durabilité qui sera publié en 2025 par la société, comprenant des informations détaillées en matière environnementale, sociale et de gouvernance et répondant au principe dit de « double matérialité », doivent faire l'objet d'une certification par un auditeur nommé par l'Assemblée générale des actionnaires.

9. Autorisation accordée au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions

(18e résolution)

Au titre de la 18e résolution, il vous est proposé d’autoriser la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :

● le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la société

● le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 35 € par action (hors frais d’acquisition)

● le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élèverait à deux cents millions d’euros (200 000 000 €)

● ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période d’offre publique.

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

● la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société

● la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport

● l’annulation totale ou partielle des actions sous réserve de l’adoption de la 20e résolution

● l’animation d’un contrat de liquidité, étant précisé que, conformément à la loi, en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social correspondrait au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale

● toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Préalablement à la réalisation du programme, un descriptif du programme conforme à l’article 241‑1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers sera mis en ligne sur le site Internet de Covivio Hotels.

Cette autorisation serait donnée au Gérant pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 15 avril 2024 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du

18 avril 2023.

II.               À titre extraordinaire

Vous serez appelés à statuer, à titre extraordinaire, sur le renouvellement de certaines délégations financières conférées au Gérant et à autoriser votre Gérant, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

Le Gérant souhaite en effet continuer à disposer des moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés pour y placer des actions, de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.

En conséquence, il vous est proposé de conférer au Gérant les autorisations financières suivantes :

● 19e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

● 21e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

● 22e résolution : émission, par voie d’offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice pour les émissions d'actions

● 24e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

● 25e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société

● 26e résolution : augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Vous serez également invités :

● au titre de la 20e résolution, à autoriser le Gérant à réduire le capital social de la société par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions adoptés par la société

● au titre de la 23e résolution, à autoriser le Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires.

En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Gérant tient à vous éclairer, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

Conformément à la réglementation applicable, le Gérant établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées :

i)      l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote‑part des capitaux propres), et

ii)    l’incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière de l’action de la société.

Les Commissaires aux comptes de la société établiront leur propre rapport sur les délégations financières qui sera mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

1. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (19e résolution)

Vous serez invités, au titre de la 19e résolution, à vous prononcer sur l’autorisation à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions.

Cette délégation de compétence, qui serait conférée également pour une durée de 26 mois, permettrait au Gérant de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d’un montant nominal maximal de cinquante‑neuf millions d’euros (59 000 000 €) (hors ajustement pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions) représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait par ailleurs fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières susceptibles d’être autorisées au titre des 21e à 26e résolutions.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

2. Autorisation au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions (20e résolution)

Corrélativement à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 18e résolution, il vous est proposé, au titre de la 20e résolution, d’autoriser le Gérant avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation du programme de rachat d’actions de la société présentée à la 18e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois.

En conséquence, vous serez invités à autoriser le Gérant à réduire corrélativement le capital social, dans les conditions légales.

Cette autorisation qui serait consentie pour une durée de 18 mois, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

3. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 21e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Gérant pourrait utiliser cette délégation afin de disposer au moment opportun des fonds nécessaires au développement de l’activité de la société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions de la société – c’est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la société – l’approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme serait fixé à deux cent quatre vingt seize millions d’euros (296 000 000 €) représentant environ 50% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières autorisées par les

19e et 22e à 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises ne pourrait excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €). Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation et des 22e à 25e résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant lorsqu’il mettra en œuvre, le cas échéant, la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

4. Délégations de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice pour les émissions d’actions,  (22e résolution)

Le Gérant peut être conduit, dans l’intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aussi, votre Gérant vous demande, par le vote de la 22e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d’émission par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société.

Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous précisons que le Gérant aurait l’obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Gérant conformément aux articles L. 22‑10‑51 et R. 225‑131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder cinquante‑neuf millions d’euros (59 000 000 €) représentant environ 10% du capital social, et serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, et 23e à 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

5. Autorisation au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (23e résolution)

Par le vote de la 23e résolution, nous vous proposons d’autoriser le Gérant à décider, ainsi que la loi le permet, s’il constate une demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.

Cette option permet, dans le cadre d’une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres d’un montant maximum de 15% de l’émission initiale (cette faculté est appelée « option de surallocation »).

Le montant nominal des émissions de titres réalisées dans le cadre de cette résolution s’imputerait sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt‑six

(26) mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

6. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24e résolution)

Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22‑10‑53 du

Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la 24e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce n’est pas applicable.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). Ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 23e, 25e et 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières émises, celles‑ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Le Gérant sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, qui seraient désignés, à fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les dates et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

7. Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (25e résolution)

Il vous est proposé au titre de la 25e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société.

Il vous sera donc demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à cinquante‑neuf millions d’euros (59 000 000 €) représentant environ 10% du capital social et sera fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e,

21e à 24e et 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Le Gérant aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’offre et du nombre de titres visés par l’offre présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

8. Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

(26e résolution)

Il vous sera demandé, au titre de la 26e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344‑1 du Code du travail.

Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation de cinq cent mille euros (500 000 €) représentant environ 0,10% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions.

Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de ses salariés.

Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Gérant dans les conditions de l’article L. 3332‑19 du Code du travail étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Gérant pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres.

Le Gérant pourrait prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

9. Pouvoirs pour formalités (27e résolution)

La 27e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée générale.

Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées.

Le Gérant


 

image

et gestion

des risques

image62                  2.2             Politique de contrôle interne, de gestion des risques et conformité   78

                                                                                                            62       2.2.1      Objectifs, périmètre et référentiel                            78

                                                                                                                        2.2.2     Composantes du dispositif                                       78

                                                                                                            65        2.2.3     Le contrôle interne de l’information

                                                                                                                                    comptable et financière                                           82

                                                                                                                        2.2.4    Dispositif assurantiel                                                83

                                                                                                                        2.3        Évolutions et perspectives 2024                         84


2.1            Facteurs de risques


Conformément au Règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits « Prospectus 3 ») et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, les risques spécifiques à Covivio Hotels, dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou sur les résultats de la société, après l’application des mesures de gestion des risques, sont présentés ci‑dessous.

La cartographie des risques de Covivio Hotels est examinée régulièrement par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance.

Covivio Hotels l’a actualisée fin 2023 afin de tenir compte, notamment, de l’évolution de l’environnement dans lequel elle opère, en ce compris l’environnement géopolitique.

Ont été identifiés les risques majeurs et les plans d’actions à mettre en place ou à renforcer afin d’en améliorer la maîtrise.

2.1.1            Hiérarchisation et synthèse des principaux risques

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la réalisation n’est pas considérée à ce jour comme susceptible d’avoir des effets défavorables significatifs.


L’identification et la cotation des risques relève de la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes.

Elles sont réalisées sur la base d’entretiens et des résultats des plans annuels d’audit qui permettent d’identifier leur niveau de maîtrise par l’analyse de l’efficacité des processus de contrôle interne déployés par la société.

Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories

(I. à VII.) conformément aux orientations de l’ESMA.  (1)

2.1.1.1          Méthodologie

La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leur impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par la société.

2.1.1.1.1          Impact et niveau de maîtrise

Une fois réalisé, le risque est susceptible d’avoir un impact sur la valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son image et/ou sur la continuité de son activité.

Ainsi, la cotation de l’impact résulte d’une estimation financière de l’effet d’une telle réalisation sur l’ANR ou sur l’EPRA Earning de Covivio Hotels, en fonction des flux financiers concernés.

Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité de l’activité et/ou sur l’image de Covivio Hotels, conséquences qui pourraient entraver la capacité de Covivio Hotels à mettre en œuvre sa stratégie et à nouer des relations d’affaires avec ses parties prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, fournisseurs…).

Une fois quantifié, l’impact brut est corrigé du niveau de maîtrise des risques et des dispositifs de couvertures assurantielles.

En résulte une cotation de l’impact net sur une échelle de 1 à 4 (du plus faible au plus élevé).

2.1.1.1.2          Probabilité et niveau de maîtrise

La probabilité de survenance du risque fait l’objet d’une cotation de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis en place par Covivio Hotels tenant essentiellement en l’efficience de ses procédures et plus généralement de son dispositif de contrôle interne.

2.1.1.1.3          Qualification globale du risque

Le risque est qualifié en tenant compte de l’effet combiné de l’impact net et de la probabilité nette : ● risque faible : < 1,5

● risque modéré : entre 1,6 et 2,5

● risque élevé : entre 2,6 et 3,5

● risque très élevé : > 3,6

2.1.1.2            Synthèse des principaux risques

Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci‑après. Ils sont regroupés en six catégories :

I.      Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio

Hotels

II.    Risques financiers

III.   Risque lié au changement climatique

IV.   Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité

V.    Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hotels opère

VI.   Risques liés au développement de Covivio Hotels

VII.Risques RH


      (1)                 ESMA31621293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ».

Cotation du risque

image

Qualification

                                                                                                            Appellation                                                                                      globale du

                                                                                                            du risque                           Qualification Qualification          risque (impact           Tendance

image

           Catégorie de Risques                  Risques                                                             (cf. graphique)              impact                probabilité             et probabilité)         vs. N1

Risques liés à

imageI. l’environnement dans lequel

          opère Covivio

         Hôtels

Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers

Marché immobilier

■■■

■■■■

Très élevé

Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies…

Baisse conjoncturelle des revenus (économique, géopolitique et sanitaire)

■■■■

■■■

Élevé

Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé (impayés essentiellement)

Difficultés financières des locataires (réduction plans de travaux, risques impayés…)

■■■

Modéré

Progression des coûts (énergie et autres charges) dans un contexte inflationniste

Hausse des coûts (énergie et ■

salaires)

■■■

Modéré

II. Risques financiers             image

Évolution défavorable des taux (emprunt et change)

Taux (emprunts        ■■■ et change)

■■■

Élevé

Risque de liquidité et risque de non‑respect des

covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ ou baisse des revenus

Covenants et           ■■■

liquidité

Modéré

imageIII.     Risque lié au

               changement                 climatique

Impact financier du changement climatique

Impact financier

du changement ■■■

climatique

■■■■

Élevé

imageIV.           Risques liés aux                  systèmes                 d’information, à

la sécurité des données et à la cybercriminalité

Défaillance des systèmes d’information, conséquences de cyberattaques, vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel

Cybercriminalité/ Données

■■■

■■■

Élevé

V. Risques liés au cadre légal et

image               réglementaire                 dans lequel

Covivio Hôtels opère

Évolution défavorable de la réglementation fiscale

Réglementation fiscale

■■■

■■

Modéré

Conformité à la

réglementation sanitaire et sécuritaire

Sanitaire / sécuritaire

■■

Modéré

Risque de fraude,

de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent & risques juridiques et d’image liés

Fraude, corruption, blanchiment

■■

■■

Modéré

imageRisques liés au

VI. développement de Covivio Hotels

Risques liés aux opérations d'actifs immobiliers, de fonds ou de titres de société surestimation des valeurs, mauvaise estimation des passifs

Acquisition/

Intégration de nouveaux

portefeuilles

■■

■■

Modéré

n.a

VII. Risques RH                     image

Risques organisationnels liés à la non‑rétention

des collaborateurs les plus recherchés sur le marché du travail

Rétention et développement des talents

■■■

Modéré

image

 

2.1.2             Description des principaux risques, impacts et maîtrise

I. Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio Hotels

image

Risque                                                                                                                                 Cf. graphique

Niveau

Tendance par rapport à N1

Évolution défavorable du marché Marché immobilier immobilier : baisse ou stagnation                          (valeurs) des valeurs et des loyers

Très élevé

Description                                                                                                                     

Dispositif de maîtrise


●  Le total des actifs de Covivio Hotels à fin 2023 (6,7 Md€ en 100%) est essentiellement  constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui s’élève à 6,0 Md€ (soit près de 90%). Ainsi, toute évolution de valeur des immeubles a un impact direct sur le total du bilan.

●  La valeur du patrimoine de Covivio Hotels dépend de l’évolution des marchés immobiliers dans lesquels la société opère. Tant les niveaux des loyers que les prix de marché (et par conséquent les taux de capitalisation utilisés à titre de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à des fluctuations liées, notamment, à l’environnement financier. Covivio Hotels comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40.

●  En 2023, la valeur du patrimoine hôtels en part du groupe a évolué à périmètre constant de -3,9% contre +2,3% en 2022 ; le secteur hôtelier ayant été néanmoins bien moins affecté que les autres classes d'actifs.

●  La sensibilité de la valorisation des actifs au 31/12/2023 aux taux de rendement (correspondant au Loyer/Valeur d’expertise des actifs hors droits) est présentée au paragraphe 4.2.5.1.3 du présent Document.

●  Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible d’affecter la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio Hotels et, éventuellement, la valorisation de son cours de Bourse.

●  Par ailleurs, Covivio Hotels pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie en matière de locations, de cessions, et d’investissements à des conditions de marché favorables, en raison des fluctuations des marchés immobiliers.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  imageBaisse de la valeur du bilan, de l’ANR et le cas échéant du cours de Bourse.

●  Frein à la mise en œuvre de la stratégie de Covivio Hotels : acquisitions, cessions, locations.

●  Covivio Hotels s’attache à maintenir une base locative solide, avec de grands comptes et des baux longs (durée ferme résiduelle des baux de 12,2 ans à fin 2023).

●  Covivio Hotels améliore la qualité de son patrimoine via le développement d’actifs ayant de très bonnes performances environnementales et par la mise en œuvre de plans de travaux ciblés.

●  Sur son patrimoine existant, Covivio Hotels mène une stratégie continue d’asset management destinée à en défendre la valorisation ; celle‑ci se traduit notamment par une politique d'arbitrage visant à renforcer ses localisations au coeur des capitales européennes ainsi que dans les principaux quartiers d'affaires et de loisirs.

●  Une Direction de l’Innovation et une Direction de la Transformation ont été créées afin de renforcer le positionnement concurrentiel du patrimoine de Covivio Hotels grâce à la mise en place de solutions innovantes.

●  Le dispositif de maîtrise de ce risque est également décrit dans les développements dédiés au risque « Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé ».

 image                                                                                                                                                                                                                             

Risque

Cf. graphique

Qualification du risque

Tendance par rapport à N1

Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable,

du terrorisme, de mouvements sociaux, de pandémies…

Baisse conjoncturelle des revenus (économique, géopolitique et sanitaire)

Élevé

Description

Dispositif de maîtrise

●  L’activité de Covivio Hotels a été particulièrement affectée par la pandémie de  Covid‑19 et d’autres pandémies dans le futur pourraient avoir des effets similaires, en ce sens qu’elles contraindraient les déplacements internationaux, pourraient impliquer la mise en place de dispositifs sanitaires contraignants ou la fermeture d’établissements.

●  Covivio Hotels pourrait ainsi être de nouveau confronté à :

●  une dégradation de la solidité financière de ses locataires et un risque d’impayés en découlant sur son patrimoine loué en « loyers fixes »

●  une baisse des revenus locatifs variables

●  des pertes d’exploitation sur le patrimoine détenu en « murs & fonds ».

●  Ainsi, au plus lourd de la crise seuls 22% (en nombre de chambres) du parc hôtelier étaient ouverts.

●  Consitutant 45% des revenus totaux de la société en 2023,  les revenus variables ont augmentés de 15,6 M€ vs 2022, passant de 134,5 M€ à 150 M€.

●  Une instabilité ou une dégradation de l’environnement économique en Europe, et plus particulièrement dans les pays où Covivio Hotels est présent, pourraient aussi entraîner une réduction significative de ses revenus locatifs.

●  Covivio Hotels a été confronté à cette situation fin 2018 avec le mouvement des « Gilets jaunes » où les conditions sécuritaires ainsi que la conjoncture économique ont eu un impact défavorable sur la fréquentation des hôtels entraînant une baisse de - 0,5 point du taux d’occupation, lequel était jusqu’alors en croissance depuis le début de l’année de + 1,4 point ; ce phénomène étant aggravé à Paris où la baisse du taux d’occupation constatée a été de - 3,6 points.

●  Le risque d’attentat peut également avoir des conséquences directes sur la fréquentation des hôtels dans les grandes villes. Ainsi, lors des attentats de 2015, l’hôtel situé à l’aéroport de Bruxelles a vu sa fréquentation diminuer de 14,4 points.

●  Le conflit russo‑ukrainien n'a pas eu, à ce jour, d'incidences défavorables sur la fréquentation du portefeuille de Covivio Hotel. Néanmoins, les incertitudes en découlant ne permettent pas d'exclure de futures conséquences sur le tourisme international.

●  Enfin, l'augmentation de la quote‑part du patrimoine hôtelier en "murs&fonds" résultant des discussions en cours avec AccorInvest aura pour effet d'accroître la sensibilité du portefeuille de Covivio Hotels aux évolutions du contexte géopolitique avec une quote‑part de revenus variable qui pourrait, post opération, s'établir à 46%.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  Baisse des revenus variables : loyers variables et revenus d’exploitation hôteliers.

● 

image

Fragilité financière de certains locataires pouvant aller jusqu’à la faillite et risques d’impayés et de vacance associés.

●  Covivio Hotels a fait le choix de nouer des partenariats avec des grands groupes hôteliers (AccorInvest, NH hôtels, IHG, Marriott, B&B, RHG, Barcelo, Hotusa…) bénéficiant d’une assise financière solide leur permettant de faire face à court/moyen terme à une baisse significative de leur chiffre d’affaires.

●  Parallèlement la société s'emploie à diversifier sa base locative et ses implantations : depuis plusieurs années Covivio a su élargir le nombre de ses partenaires opérateurs (au nombre de 16 aujourd’hui), des segments sur lesquels il opère (68% "economic/midscale" et 32% "upscale") ainsi que ses localisations (présence dans 12 pays).

●  Cette diversification lui a notamment permis de profiter pleinement de la reprise de l’activité touristique "post Covid" sur son patrimoine en revenus variables.

●  Bien que non maîtrisables, les éventuels risques pandémiques à venir et leurs conséquences pourraient être mieux contenus du fait de l’expérience ces deux dernières années ainsi que par une plus grande agilité des opérateurs hôteliers dans le déploiement de mesures sanitaires adaptées.

Risque

Cf. graphique

Niveau

Tendance par rapport à N1

Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé (impayés essentiellement)

Difficultés financières des locataires (réduction plans

de travaux, risques impayés…)

Modéré

Description

Dispositif de maîtrise

●  Covivio Hotels est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses  locataires pouvant aller jusqu’à leur insolvabilité, ce qui affecterait significativement les résultats de la société. Ce risque d’insolvabilité est majoritairement lié au contexte géopolitique, sanitaire & pandémique (cf. supra).

●  Au 31 décembre 2023, le taux de collecte des loyers (hors franchises et différés) s’établit à 100% contre 100% fin 2022 et 96% fin 2021.

●  Par ailleurs une dégradation de la situation financière des partenaires hôteliers de la société pourrait les contraindre à réduire leurs plans de travaux, et ainsi contribuer à une dégradation de l’attractivité des actifs de Covivio Hotels.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  Augmentation des impayés.

●  imageAugmentation de la vacance.

●  Réduction des plans de travaux locataires.

●  Les mesures de réduction des risques d’impayés sont détaillées dans les développements ci‑dessus relatifs aux risques " Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement politique et géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux, de pandémies… "

●  L’utilisation d’outils de place permet également à Covivio Hotels d’assurer le suivi de la performance financière de ses locataires, limitant ainsi les risques liés à leur insolvabilité.

●  Un reporting mensuel des impayés est également mis en œuvre mensuellement et présenté à la Direction Générale.

●  La tenue de Comités de partenariats organisés avec chaque grand locataire permet à Covivio Hotels de suivre au plus près les évolutions de leurs activités.

●  Des garanties locatives et des dépôts de garantie permettent plus généralement de réduire le risque d’impayés de Covivio Hotels.

 image

 

Énergie                                                                                                                                 

●  Conséquence de l’augmentation de la demande internationale post pandémie et de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, les prix de l’énergie dans l’UE ont atteint des niveaux records ces dernières années.

●  Entre décembre 2020 et décembre 2021, les prix à la consommation d’électricité, de gaz et des autres combustibles ont progressé de + 25% en Europe. Cette hausse s’est poursuivie en 2022, et dans une moindre mesure en 2023, et ce, de manière hétérogène en fonction des "boucliers tarifaires" adoptés par les états.

●  Covivio Hotels est particulièrement sensible à ces hausses sur son patrimoine détenu en murs & fonds. Ainsi, une hausse du cout de l’énergie de 10% serait susceptible d’avoir un impact financier sur les résultats des actifs en murs& fonds de Covivio Hotels de l’ordre de -0,6%.

Salaires

●  La pénurie structurelle de main d'oeuvre dans le secteur de l'hôtellerie s'est traduite par une hausse significative des salaires en Europe.

●  Ainsi, en Allemagne et en Belgique, des hausses de salaires significatives dans certaines communes ont affecté l'EBITDA du patrimoine de Covivio Hotels détenue en murs & fonds de l'ordre de -1,5%.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                    

Risque

Cf. graphique

Niveau

Tendance par rapport à N1

Progression des coûts (énergie et autres charges) dans un contexte inflationniste

Hausse des coûts (énergie et salaires)

Modéré

Description                 

Dispositif de maîtrise

●  Augmentation des charges.            ● Covivio Hotels bénéficie d’une équipe de contrôle de gestion intégrée suivant au plus près l’évolution des charges de l’entreprise.

●  Dans une optique de maîtrise de ses frais de fonctionnement, la société entend développer la digitalisation de ses services en s’appuyant notamment sur la Direction de la

Transformation du Groupe Covivio.

●  La réalisation d’économies d’énergie, passant notamment par une amélioration de la qualité immobilière de son patrimoine (rotation d’actifs, politique de travaux ciblée) est également une priorité pour la société qui s’inscrit pleinement dans sa stratégie RSE du Groupe Covivio plus amplement détaillée au paragraphe 3.3 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio disponible sur son site Internet.

image 

 

●  image
Les hausses répétées des taux directeurs de la BCE, visant à endiguer l'inflation, se sont  poursuivies en 2023, et ce, jusqu'au 3e trimestre de l'année.

●  Selon la Banque Centrale, l’inflation a nettement ralenti ces derniers mois, mais devrait remonter temporairement à court terme. Les dernières projections établies par les services de l’Eurosystème pour la zone euro, anticipent un recul graduel de celle‑ci au cours de l’année prochaine jusqu'au taux objectif de 2% qui devrait être atteint en 2025‑2026.

●  Si ces perspectives favorables ont un effet positif sur l'évolution attendue des taux d'intérêt, les besoins en financements et en refinancements de ses dettes arrivant à échéance, rendent les résultats de Covivio sensibles aux augmentations des taux d'intérêt tant passées que futures.

●  En effet, avec 2,5 Md€ d’emprunts long terme et court terme, Covivio Hotels est toujours exposé au risque d'augmentation de ses frais financiers pour les années à venir. En 2023, le coût de l'endettement financier s'établit ainsi à 63 M€ contre 52 M€ en 2022, soit une augmentation de 11 M€, et ce, en dépit des plans d'action réussis visant à la réduction de l'endettement (-27 M€).

●  Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites au paragraphe 4.2.2.3 du présent Document.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                    

●  imageimage
Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, saisie des actifs.                      ● Augmentation des frais financiers.

●  Le taux moyen de la dette de Covivio Hotels s'établit à 2,4% à fin 2023 (contre 1,9% à fin 2022).

●  Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt auquel il est exposé, principalement des caps, des swaps et des floors. La société ne réalise pas d’opération de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux.

●  À fin 2023, la dette de la société est couverte à 89% avec une maturité moyenne de ses instruments de couverture de taux de 5,6 ans.

●  Covivio Hotels se fixe pour objectif de maintenir une LTV maitrisée. Au 31 décembre 2023, elle s’élève à 34,4% contre 35% au 31 décembre 2022.

●  Sur son patrimoine situé au Royaume‑Uni (13%), Covivio Hotels a mis en place une dette en Livre Sterling et une couverture contre le risque de change à hauteur de 98%.

 

Risque                                                                                         

Cf. graphique

Niveau

Tendance par rapport à N1

Risque de liquidité et risque de

nonrespect des covenants bancaires (LTV,  ICR) lié aux baisses de valeurs et/ ou baisse des revenus

Covenants et liquidité

Modéré

Description                 

Dispositif de maîtrise

Liquidité   ● Le montant total de la dette de Covivio Hotels (Part du Groupe) à fin 2023 s’élève à 2,5 Md€ dont 13 M€ exigibles en 2024 et 1 615 M€ entre 2025 et 2028.

●  Les liquidités et lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2023 s’élèvent à 378 M€.

●  Covivio Hotels est donc exposée au risque d’insuffisance de liquidité pour assurer le service de la dette ou pour refinancer des dettes arrivées à échéance.

●  Une telle insuffisance pourrait entraîner un remboursement anticipé et, si la dette faisait l’objet d’une sûreté, la réalisation de la sûreté via la prise de possession par l’établissement prêteur des actifs concernés.

●  L’échéancier des dettes de Covivio Hotels est présenté au paragraphe 4.2.2.2 du présent Document.

Covenants

●  Les risques liés aux évolutions de valeurs et de loyers sont détaillés dans les développements dédiés au risque « Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers » (cf. supra).

●  En cas de non‑respect d’un covenant, Covivio Hotels devrait théoriquement rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparait néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés comme on a pu le constater lors de la crise financière de 2008.

●  À noter qu'en 2020, Covivio Hotels avait obtenu de manière préventive et par sécurité de la part de ses créanciers, la suspension du covenant d’ICR consolide (x 2,0) pour l’année 2020 ainsi que pour le premier semestre 2021.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                    

●  Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, saisie des actifs.                      ● Augmentation des frais financiers.

●  La politique de désendettement menée par Covivio Hotels depuis plusieurs années lui permet de mieux maîtriser ce risque. Ainsi, le ratio de dette nette sur valeur des actifs reste maîtrisé à 34,4% à fin 2023 (contre 35% à fin 2022 et 37,1% à fin 2021).

●  Le suivi de plans pluriannuels de gestion de trésorerie, et à court terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées permettent également de limiter ce risque.

●  Des prévisions de liquidité à dix‑huit mois sont analysées mensuellement par la Direction Financière et présentées à la Direction Générale.

●  Les dispositifs de maîtrise du risque de non‑respect des Covenants bancaires (LTV, ICR) sont essentiellement liés à la maîtrise des autres risques suivants :

●  évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers »

●  défaillance ou insolvabilité des locataires »

●  évolution défavorable des taux »

●  À fin 2023, le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de Covivio Hotels s’élève à 60% pour un ratio effectif à fin 2023 de 37,6% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de 37% avant d’atteindre son covenant de LTV.

●  À fin 2023, l’ICR de Covivio Hotels (Interest Coverage Ratio) s’élève à x 5,38 contre x 6,00 à fin 2022 pour un covenant de x 2,0.

image 

●  image
En 2022, Covivio Hotels a mandaté MSCI pour la réalisation d’une étude MSCI Real  Estate Climate Value‑at‑Risk® sur son portefeuille en Europe.

●  Dans un contexte de changement climatique, ce risque se décompose en deux sous catégories de risques susceptibles d’avoir des conséquences financières sur le patrimoine ou sur les revenus de la société : le risque physique et le risque de transition.

Risque physique

●  Le risque physique consiste en l’impact financier potentiel direct du changement climatique sur le patrimoine de Covivio  Hotels: inondations côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des tempêtes tropicales et cyclones, feux de forêt… Le modèle d’analyse proposé par MSCI permet de sélectionner des scénarios plus ou moins pessimistes.

●  Les impacts financiers peuvent ainsi être multiples tant en termes de valeur d’actifs que de résultat : pertes d’actifs, coûts de réparation ou de remplacement, retards de construction, coûts de redimensionnement des installations chaud/froid, augmentation des coûts opérationnels, baisse des taux d’occupation, baisse de loyers…

●  En retenant le scénario 5°C – RCP 8.5  (1) selon lequel il n’y aurait pas de réduction des émissions carbone atteinte au niveau mondial, les risques physiques représenteraient 2,96% de la valeur des actifs analysés d’ici à 2100, ce risque est réduit à 0,94% en retenant un scénario dans lequel les politiques publiques permettraient de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Les principaux risques identifiés pour Covivio sont les inondations côtières, fluviales et la chaleur extrême. Risque de transition

●  L’enjeu à l’échelle du portefeuille détenu par Covivio Hotels se situe davantage au niveau des risques de transition inhérents à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

●  Les impacts de ce risque peuvent être modélisés selon différents scénarios d’alignement avec une trajectoire carbone, prenant en compte les évolutions attendues en termes de démographie, de mix énergétique et de coût du carbone. Pour son portefeuille, Covivio Hotels a sélectionné un alignement avec une trajectoire 1.5 °C :

●  selon le modèle REMIND Orderly (modèle utilisé par le réseau NGFS  (2)), le risque de transition représente 4,89% de la valeur des actifs du portefeuille, en raison des efforts à réaliser pour s’aligner sur une trajectoire 1.5 °C et de l’hypothèse d’augmentation du prix du carbone dans le temps

●  selon le modèle CRREM  (3), le risque de transition représente 2,78% de la valeur des actifs du portefeuille.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                    

●  Perte d’attractivité du patrimoine pouvant se traduire par une diminution de sa valeur et  des loyers qu’il génère.

●  imageFragilisation de la base locative.

●  Destruction matérielle d’actifs (limitée).

●  Afin de mettre en conformité son patrimoine avec ses objectifs bas carbone et maîtriser son risque de transition, Covivio Hotels prévoit de mettre en œuvre environ 50 M€ de travaux d’investissement (CAPEX "verts") d’ici à fin 2030. L’impact de ces travaux n’est pas pris en compte dans les résultats des analyses ci‑dessus, mais permettront d’assurer la baisse de l’intensité carbone moyenne du portefeuille de Covivio Hotels et ainsi de réduire ce niveau de valeur à risque.

●  La stratégie développement durable du Groupe Covivio, dont Covivio Hotels, et notamment ses enjeux les plus significatifs et plan d’actions déployés en lien avec le climat, sont retracés dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio disponible sur son site Internet.

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(1)     Les RCP 8.5 est le scenario le plus pessimiste d’évolution du forçage radiatif sur la période 20062300.

(2)     Network for Greening the Financial System.

(3)     Carbon Risk Real Estate Monitor.

Attaques cyber                                                                                                                      

●  Le montant des flux que Covivio Hotels peut être amené à décaisser l’expose aux risques de cyberattaques et de tentatives de fraude par ingénierie astucieuse pouvant entraîner des extorsions de fonds, des vols, altérations ou suppressions de données pouvant entrainer une interruption d’activité.

●  Au cours des trois dernières années le Groupe Covivio gestionnaire des infrastructures informatiques de Covivio Hotels a enregistré une augmentation des tentatives de fraudes par ingénierie astucieuse et opérations d’hameçonnage ou « phishing ». En fonction de leur étendue, les interruptions, violations ou défaillances des systèmes d’information sont susceptibles d’entrainer, outre des dommages matériels informatiques importants, un risque d’image et des conséquences financières élevées : dépenses engagées pour rétablir les systèmes et reconstituer les données, frais d’expertise et d’avocats, le cas échéant amendes liées au non‑respect de la réglementation sur la protection des données à caractère personnel…

●  Début 2022, Covivio a ainsi fait l’objet d’une attaque informatique de type ransomware via l’encryption des données localisées sur certains de ses serveurs. Ces derniers, qui n’hébergeaient qu’une partie minime des données et applications de Covivio ont pu être redémarrés sans dommages significatifs grâce aux sauvegardes régulières opérées par la société. Aucune donnée ni application liée à Covivio Hotels n’a été affectée.

●  En 2023, malgré des tentatives d'hameçonnage très fréquentes et des atteintes à des sites web édités par Covivio Hotels, les systèmes d'information de la société n'ont pas été affectés.

Vol et/o&u altération des données, notamment des données à caractère personnel

●  Compte tenu de son activité d’exploitant hôtelier en Europe à travers son patrimoine détenu en « murs & fonds » Covivio Hotels est particulièrement concernée en matière de gestion de données à caractère personnel.

●  Par ailleurs la digitalisation croissante de ses activités, implique, pour la société, un recours à de multiples sous‑traitants de données.

●  Ainsi, outre les dommages financiers, opérationnels et d’image qui pourraient résulter d’un vol ou d’une altération de ses données (traitées dans ses propres systèmes ou dans ceux de ses sous‑traitants), Covivio Hotels pourrait être passible d’amendes émanant des autorités de contrôle compétentes en matière de protection des données, lesquelles, conformément au règlement européen n°2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), pourraient atteindre 4% de son chiffre d’affaires mondial.

●  Plus généralement, Covivio Hotels pourrait être passible de sanctions pour non‑respect des autres principes du règlement : finalité, proportionnalité et pertinence, durée de conservation limitée, sécurité et confidentialité, respect des droits des personnes, en ce compris l’information de celles‑ci quant aux modalités de traitement de leurs données.

●  Enfin, l'augmentation de la quote‑part du patrimoine hôtelier en "murs&fonds" résultant des discussions en cours avec AccorInvest, impliquera, pour Covivio Hotels, une augmentation des traitements de données à caractère personnel et, par conséquent, sa sensibilité au risque susmentionné.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                    

●  Indisponibilités des systèmes pouvant entraver gravement l’activité à plus ou moins long  terme.

●  Frais de conseils et d’experts visant à la restauration des données.

● 

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Sanctions financières liées à la non‑conformité à la réglementation sur la protection des données à caractère personnel (sécurisation des données). ● Risque d’image: perte de confiance des clients.

IV. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité

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Risque                                                                                                                                 Cf. graphique                               Niveau

Tendance par rapport à N1

Défaillance des systèmes d’information,

conséquences de cyberattaques, vol et/                             Cybercriminalité/ Données                 Élevé ou altération des données, notamment des données à caractère personnel

Description                                                                                                                                          Dispositif de maîtrise

●  Les mesures mises en place afin de réduire ce risque sont plus amplement décrites dans le paragraphe 2.2.2.1.2 du présent document : ● existence d’un plan de secours

●  mise en place d’un Plan de Continuité d’Activité

●  réalisation de tests d’intrusion

●  formations et sensibilisations aux risques cyber

●  réalisation d’une cartographie des risques cyber

●  souscription d’une assurance cyber

●  mise en place d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information et d’un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information).

●  Par ailleurs, le groupe Covivio a initié un projet de sécurisation de ses données et systèmes via l’hébergement de ses applications stratégiques dans un réseau de serveurs Cloud en faisant appel à un fournisseur de renom bénéficiant des meilleurs standards de sécurité.

●  Covivio Hotels, en s’appuyant sur la direction de la conformité du Groupe a également déployé une organisation dédiée à la protection des données à caractère personnel à l’échelle européenne. Celle‑ci est animée par des Data Protection Officers pays et un Data Protection Officer groupe, garants de la conformité des traitements de données à la réglementation.

V. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hotels opère

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Risque                                                                                                                                 Cf. graphique                               Niveau

Tendance par rapport à N1

Évolution défavorable de la                              Réglementation fiscale Modéré réglementation fiscale

    

Description                                                                                                                                                              Dispositif de maîtrise

●  Covivio Hotels bénéficie, pour certaines de ses activités, du régime de société  Immobilière, SIIC. En contrepartie de son régime d’allègement de la charge fiscale, la société s’engage à distribuer la majeure partie de ses bénéfices, ses actionnaires étant par la suite imposés.

●  Une SIIC doit être cotée et ne pas être détenue à 60% ou plus par un actionnaire majoritaire, seul ou agissant de concert. Les activités de foncière (activités SIIC) doivent représenter plus de 80% de son activité.

●  En Espagne, les investissements de Covivio Hotels bénéficient également d’un régime spécial pour les activités immobilières appelées SOCIMI.

●  Ainsi, en cas de remise en cause du Régime SIIC, Covivio Hotels serait sujet à l’impôt sur les sociétés sur la partie de ses revenus jusqu’alors exemptés. Plus généralement, toute modification des règles fiscales ou tout non‑respect des obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats de la société.

●  Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, la réforme de la fiscalité au niveau international “PILIER 2” vise à garantir une imposition minimale effective de 15% des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, et sera applicable à compter de 2024. Le texte de la réforme prévoit une exclusion spécifique pour les « REITs entités mères ultimes » et leurs filiales sous certaines conditions de détention. Compte tenu d’un certain nombre d’incertitudes sur l’appréhension des règles relatives notamment au champ d’application et aux modalités de calcul, les textes ne permettent pas de communiquer une information raisonnablement estimable des impacts de cette réforme pour Covivio Hotels au 31 décembre 2023.

●  Plus généralement, toute modification des règles fiscales applicables au secteur de l’immobilier ou tout non‑respect des obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats financiers de Covivio Hotels.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  Sanctions fiscales.

●  imageimage
Augmentation de l’impôt.

●  La maîtrise des risques fiscaux est assurée par la Direction Fiscale Groupe, composée de professionnels dédiés. Ils opèrent un suivi constant des réglementations et jurisprudences tant locales qu’européennes en s’entourant de Conseils externes spécialisés.

●  Les activités de Covivio Hotels sont soumises à des lois et réglementations relatives à  l’environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l’utilisation d’installations présentant des risques particuliers, l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et leur manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, Covivio Hotels pourrait supporter des dépenses supplémentaires.

●  Par ailleurs, en sa qualité de propriétaire de ses constructions, installations ou terrains, Covivio Hotels pourrait voir sa responsabilité civile et le cas échéant pénale engagée en cas de manquement à ses obligations.

●  De même, la diversification de l’offre d’hébergement de Covivio Hotels (avec des solutions alternatives entre l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse) ainsi que l’offre des services de restauration, principalement en sa qualité d’exploitant, fait peser sur la société différentes obligations et responsabilités liées à la santé et sécurité de ses clients, lesquelles ont été renforcées pendant la pandémie de Covid19.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  Surcoûts de mise en conformité.

Risque

Cf. graphique

Niveau

Tendance par rapport à N1

Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire

Sanitaire /sécuritaire

Modéré

Description

Dispositif de maîtrise

●  Sanctions des autorités compétentes.

● 

image

Dégradation de l’image de Covivio Hotels.

●  Covivio Hotels s’appuie sur les Directions supports de Covivio afin d’anticiper les évolutions légales et réglementaires en matière d’environnement et de santé publique.

●  Chaque acquisition réalisée par Covivio Hotels fait l’objet d’analyses spécifiques, en particulier sur les sujets de pollution des sols et amiante.

●  Concernant la responsabilité des risques environnementaux et sanitaires, les baux signés par Covivio Hotels prévoient un transfert de responsabilité aux exploitants. En parallèle, la Direction de l’Ingénierie Immobilière suit ces risques de façon rigoureuse tout au long de la détention des immeubles et confie à son partenaire‑expert Provexi (en France) le pilotage du risque amiante et pollution des sols pour ses actifs.

●  Pour les actifs situés à l’étranger, ces sujets sont spécifiquement suivis par les Property Managers locaux.

●  Covivio Hotels exploite ses hôtels en conformité avec les autorisations préfectorales et commissions de sécurité.

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Tendance par rapport à N1

Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent

& risques juridiques et d’image liés

Fraude, corruption, blanchiment

Modéré

Description

Dispositif de maîtrise

●  Les activités de Covivio Hotels et notamment les activités de vente, d’acquisition, de  location et de développement impliquent des mouvements de capitaux importants ainsi que des contacts réguliers entre les collaborateurs de Covivio Hotels et des prestataires, intermédiaires et/ou des agents publics locaux.

Fraude

●  Covivio Hotels pourrait être victime d’une fraude interne ou externe : utilisation d’accès privilégiés, usurpation d’identité d’un collaborateur, d’un dirigeant, d’un prestataire afin d’obtenir la réalisation d’un virement vers un compte tiers en contrepartie d’une opération réelle ou fictive…

Corruption et trafic d’influence

●  Des collaborateurs de Covivio Hotels (salariés, mandataires sociaux), directement ou via des intermédiaires, pourraient commettre ces infractions dans leur propre intérêt, celui d’un tiers ou celui de Covivio Hotels.

●  Par exemple, des collaborateurs pourraient accorder des dons, subventions, cadeaux, ou autres avantages divers (recrutement d’un proche…) en vue de l’obtention d’un marché, de tout autre décision favorable d’un agent public, d’un dirigeant d’entreprise ou de toute autre personne décisionnaire dans le cadre d’une vente, d’une acquisition ou d’une prise à bail.

●  De même, des collaborateurs de Covivio Hotels pourraient se voir attribuer ces mêmes avantages afin de favoriser le recours à un prestataire.

●  En cas de fait avéré de corruption ou de trafic d’influence, outre les sanctions prévues par la loi, Covivio Hotels pourrait se voir reprocher la faiblesse de son dispositif de prévention des risques tel que défini par la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et faire l’objet de sanctions à ce titre. Blanchiment d’argent

●  Covivio Hotels pourrait concourir ou réaliser des opérations impliquant une violation des lois et réglementations françaises ou européennes relatives au gel des avoirs ou aux mesures restrictives (embargos). De même, Covivio Hotels pourrait être sanctionnée du fait d’un manquement aux dispositions du Code monétaire et financier sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en ne réalisant pas, par exemple, les diligences appropriées au type d’opération concernée.

Risque de réputation

●  Au‑delà des sanctions (administratives, civiles, pénales…) et de leurs impacts financiers Hotels, Covivio pourrait, en cas de fraude, de corruption ou de blanchiment avérés, voir son image dégradée, ce qui aurait pour effet de limiter sa capacité à nouer des relations d’affaires et, par conséquent à mettre en œuvre sa stratégie de cession d’acquisitions, de développement ou de location.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  Pertes financières.

●  Sanctions des autorités administratives ou judiciaires.

●  imageimage
Dégradation de l’image de Covivio Hotels et entrave à sa capacité à nouer des relations d’affaires.

●  Covivio Hotels dispose d’un dispositif de Contrôle Interne structuré dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.6.4 du présent Document.

●  Les mesures de préventions des risques spécifiques de fraude, de corruption et de blanchiment d’argent sont détaillées au paragraphe 2.2 du présent Document. Ce dispositif est animé à l’échelle européenne par le Compliance Officer groupe qui couvre également les activités de Covivio Hotels.

● 

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La stratégie de développement de Covivio Hotels repose notamment sur l’acquisition  de portefeuilles immobiliers (soit directement, soit via l'acquisition de titres de sociétés) ou de fonds hôteliers (opération annoncée avec AccorInvest).

●  Lors de ces acquisitions, Covivio Hotels pourrait en surestimer la valeur et ne pas atteindre les rendements escomptés.

●  Covivio Hotels pourrait également acquérir des actifs comportant des défauts cachés (notamment en matière environnementale), des non‑conformités (qui ne seraient pas couvertes par des garanties‑vendeur) et plus généralement mésestimer le montant des passifs.

●  Des due diligences sont réalisées avant chaque acquisition, avec l’aide de conseils externes spécialisés. Ces analyses ont notamment pour objectif d’appréhender les risques éventuels et de mettre en place, pour le compte de Covivio Hotels, des garanties et autres mesures d'accompagnement.

●  Les acquisitions font l’objet, en fonction des seuils définis par la gouvernance, d’une validation par la Direction Générale et par le Conseil de Surveillance. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail.

●  En 2020, Covivio a procédé à la nomination d'une Risk Manager Groupe dont la mission est d'apporter, outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant à la Direction Générale sur les risques inhérents aux opérations d'investissement, préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance.

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●  Le Compliance Officer est également impliqué dans les opérations d'investissement en réalisant, au préalable, des analyses de probité des contreparties et des sociétés cibles.

VII. Risques RH

image

Risque

Niveau

Cf. graphique

Tendance par rapport à N1

Risques organisationnels liés à la non rétention des collaborateurs les plus recherchés sur le marché du travail

Modéré

Rétention et développement des talents

Description

Dispositif de maîtrise

●  L’année 2022 avait été caractérisée par une reprise de l’activité post crise sanitaire  ainsi que par une recrudescence des embauches à l’échelle européenne ; le marché du travail a aujourd'hui retrouvé sa situation d’avant crise dans la plupart des pays européens : en septembre 2023, le taux de chômage corrigé des variations saisonnières de la zone euro était de 6,5%, en légère baisse par rapport au taux de 6,7% enregistré en septembre 2022, avec, néanmoins des disparités notables entre pays et secteurs d'activité (1).

●  Les activités déployées au sein de Covivio Hotels, tant dans les domaines opérationnels que dans les fonctions dites « supports » nécessitent un haut degré de qualification des collaborateurs et/ou concernent des secteurs d’activités particulièrement dynamiques.

●  Sur le marché de l’emploi, Covivio Hotels se trouve donc en concurrence avec de nombreux autres opérateurs immobiliers hôteliers, mais aussi à connotation plus financière (asset management, fonds d’investissement…).

●  Sur son patrimoine en murs & fonds, Covivio Hotels se retrouve également confronté à la pénurie de main d’œuvre croissante constatée depuis quelques années sur le secteur hôtellerie et restauration.

●  Outre les difficultés organisationnelles temporaires susceptibles de découler d’un nombre de départs trop important (pertes de savoir‑faire, réaffectation de la charge de travail et risques psychosociaux associés..), Covivio Hotels pourrait, si une telle tension devait se maintenir à plus long terme, se voir dans la difficulté de mettre en œuvre sa stratégie de façon optimale faute de personnel qualifié et /ou être confrontée à une augmentation significative de sa masse salariale.

Synthèse des potentiels impacts                                                                                                                                                 

●  Risques organisationnels temporaires (perte de savoir‑faire) et risques psychosociaux associés.

●  Frein au déploiement de la stratégie de Covivio Hotels. ● Augmentation de la masse salariale.

●  Les enjeux touchant aux compétences ainsi qu’à l’attractivité de Covivio Hotels en tant qu’employeur ont été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE du groupe Covivio comme des sujets majeurs pour l’entreprise.

●  imageLes mesures déployées par les Directions des Ressources Humaines du Groupe sont détaillées dans le paragraphe 3.5 du Document d’Enregistrement Universel de

Covivio.

●  Celles‑ci passent notamment par :

●  un suivi régulier des indicateurs RH visant à analyser les tendances et anticiper les problématiques sociales (départs, absentéisme…)

●  des dispositifs visant à favoriser le dialogue social, prévenir les risques psychosociaux, concilier vie personnelle et vie professionnelle (entretiens de suivi de la charge de travail, accords télétravail…)

●  des plans de formation et de développement (coaching, mentoring, parrainage des nouveaux arrivants…)

●  un système de rémunération basé sur la performance intégrant une politique d’attribution de parts variables.

●  Des actions d’identification ("people review", plans de succession) et de fidélisation des collaborateurs clefs (intéressement long terme en actions Covivio) sont également déployées.

●  Le Groupe Covivio a également développé sa visibilité sur le marché de l’emploi en lançant dès septembre 2019 sa marque employeur. Les 27 ambassadeurs du Groupe en constituent la pierre angulaire : participation aux forums écoles, positionner en tant que « coopteur » en proposant des profils à recruter, intervention sur les différents réseaux afin de promouvoir Covivio et Covivio Hotels (LinkedIn, jobteaser, campagnes de publicité...).


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(1)          Source : Eurostat


2.2 Politique de contrôle interne, de gestion des risques et conformité

2.2.1          Objectifs, périmètre et référentiel


2.2.1.1          Objectifs et limites

Pour faire face aux risques, dont ceux décrits dans le présent chapitre, Covivio Hotels s’appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le groupe Covivio.

Il vise plus particulièrement à s’assurer que :

● les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux procédures internes

● les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux

● les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections adéquates

● les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés

● les processus internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables.

Ce dispositif, même s’il ne peut pas, par définition, donner l’assurance complète d’une couverture exhaustive de tous types

2.2.2          Composantes du dispositif

2.2.2.1           Une organisation structurée

Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne s’appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences.

2.2.2.1.1 Des délégations de pouvoirs et de responsabilités

Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers.

2.2.2.1.2           Sécurisation des systèmes d’information

Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Covivio Hotels les fonctionnalités adaptées à leurs activités.

La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d’informations est assurée par :

● la séparation de l’ordonnancement et du lancement des décaissements

● des plafonds de décaissements par personne et une double signature au‑delà de ces plafonds.

Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d’organisation.

de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels.

2.2.1.2          Périmètre sous revue

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Covivio Hotels et ses filiales.

2.2.1.3         Référentiel

Covivio Hotels s’appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s’inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d’actions qui doivent permettre à la société de :

● contribuer à la maîtrise et l’efficacité des activités, et à l’utilisation efficiente des ressources

● prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

La sécurité du Système d’Informations et de son infrastructure est assurée par :

1.     un plan de secours existant, permettant de remédier à tous types d’atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d’informations grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux

d’exploitation des principaux serveurs

2.     un plan de continuité d’activité, opérationnel depuis juin 2013. Ce plan a été élaboré conjointement par les équipes de la direction des Systèmes d’Informations et de la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio, avec l’appui du leader mondial des solutions de continuité d’activité. Le plan de continuité d’activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre notamment le secours informatique, en cas d’incident IT entraînant un non‑fonctionnement de l’informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le prestataire, pour s’assurer de l’efficacité du dispositif

3.     des tests réguliers d’intrusion effectués par une société prestataire spécialisée, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’informations. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre

4.     une cartographie des risques cyber, réalisée avec l’aide d’un prestataire spécialisé dans ce domaine. Celui‑ci a souligné que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place dans le Groupe et les recommandations sont prises en compte

5.     des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter

6.     une Charte informatique, diffusée et annexée au Règlement Intérieur de l’UES Covivio dont fait partie Covivio Hotels :

●  la Charte est avant tout un code de bonne conduite, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques et rappelle les sanctions encourues par les éventuels contrevenants

●  elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et de l’entreprise, en accord avec la législation, afin de garantir un usage approprié des ressources informatiques de l’entreprise et des services Internet

●  elle participe à l’intégrité du système d’informations, à savoir la sécurité et la confidentialité des données, mais également la sécurité des équipements

7.     la nomination d’un RSSI externe depuis 2018, chargé de s’assurer de la Sécurité des Systèmes d’Information

8.     l’existance depuis 2019 d’une PSSI : politique de Sécurité du Système d’Information.

2.2.2.1.3 Des procédures actualisées, validées et diffusées

Les procédures sont rédigées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes en étroite collaboration avec les opérationnels.

Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des processus sensibles et maîtrisables.

Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant :

● les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser

● les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, validation, information, archivage) ● les points de contrôles exercés.

Toute procédure (création, actualisation, abrogation) fait l’objet d’une présentation à un comité ad hoc composé de membres représentant les différents métiers du Groupe (opérationnels et supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l’entreprise. Les procédures sont ensuite validées en Comité de Direction.

Pour renforcer leur validité et leur pertinence, les procédures sont cosignées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, et par le membre du Comité de direction de rattachement de la procédure.

Les procédures validées sont mises à disposition des collaborateurs sur le site Intranet de la société.

2.2.2.1.4          Formation des collaborateurs

La direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes organise des séances de formation dites « Les Matinales du process ». Elles s’adressent à l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser sur : ● les risques inhérents à leur activité

● les nouvelles réglementations applicables

● les procédures propres à chaque direction ou métier

imageles éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes internes (Charte Ethique notamment) ● le rôle du Déontologue.

En 2023, ces formations ont porté plus particulièrement sur la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et la protection des données personnelles.

Par ailleurs, lors de son parcours d’intégration, tout nouveau collaborateur du Groupe rencontre la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle de la direction et le sensibilise aux procédures de l’entreprise.

2.2.2.1.5           Un dispositif éthique et de conformité établi

Covivio Hotels a placé au rang de ses valeurs non seulement le respect de la réglementation et des procédures internes, mais aussi celui des règles de déontologie professionnelle et éthique dont le bon déploiement est notamment assuré par le Group Compliance Officer et le Déontologue de Covivio (couvrant également le périmètre d’activité de Covivio Hotels). La société s’appuie sur un dispositif complet rappelant les règles et comportements de bonne conduite qui s’imposent à l’entreprise, aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l’ensemble des collaborateurs et aux partenaires.

2.2.2.1.5.1       La Charte Éthique

La Charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette charte sont les suivants :

● le respect des lois et des règlements, notamment en matière de prévention des délits d’initiés, de lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et les infractions assimilées

● le respect de l’environnement et des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers…

● la protection des actifs de la société (image, biens ressources) et la transparence de l’information délivrée

● la protection des données à caractère personnel.

Elle est publiée et relayée à tous les niveaux hiérarchiques en particulier auprès de chaque nouveau collaborateur lors de sa prise de fonction et de son parcours d’intégration.

La Charte fait l’objet d’adaptations régulières afin de tenir compte des changements dans l’organisation du groupe ainsi que des évolutions du cadre juridique dans lequel il évolue.

Elle a ainsi fait l’objet d’une révision en 2022 ainsi qu’en 2018, dans le cadre du déploiement du dispositif anticorruption issu de la loi n° 206‑1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 ».

La Charte éthique a été validée par les instances représentatives du personnel. Juridiquement opposable aux collaborateurs, la Charte Éthique tient désormais lieu de Code de Conduite au sens de la Loi Sapin 2. Ainsi, le non‑respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au‑delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat du collaborateur en cause.

La charte rappelle notamment la tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d’influence ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler ce type d’agissements via le système d’alerte.

2.2.2.1.5.2       Le dispositif d’alerte

Covivio Hotels s’est dotée d’un dispositif d’alerte interne depuis 2015. Son fonctionnement a été amendé en 2022 ainsi qu’en 2018 afin de tenir compte des dispositions de la Loi Sapin 2.

Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général… Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Éthique et plus généralement dans les domaines suivants :

● financiers

● comptables

● bancaires

● lutte contre la fraude et la corruption

● manquement au droit de la concurrence

● lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail.

L’alerte est mise à la disposition – et peut parallèlement concerner – les collaborateurs du groupe et leurs parties prenantes. Elle fait l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée lors de formations. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via sa diffusion sur le site Internet du Groupe Covivio et la mention qui en est faite dans la Charte Achats Responsables.

La société s’engage à protéger le lanceur d’alerte conformément à la réglementation en vigueur. Les alertes anonymes sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels soient suffisamment détaillés.

2.2.2.1.5.3    La cartographie des risques de Fraude et de Corruption

Une cartographie dédiée aux risques spécifiques de corruption et de fraude à l’échelle européenne a été réalisée en 2018 par un conseil spécialisé, puis actualisée en 2020, afin d’assurer une plus grande transparence et un regard sur les meilleures pratiques du secteur.

La cartographie a donné lieu à des recommandations, dont la mise en œuvre à l’échelle européenne par le Group Compliance Officer fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’Audit ainsi que par la Direction Générale. Au regard des risques majeurs identifiés par cette cartographie, Covivio Hotels porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs en diligentant des enquêtes de probité, et met en place un reporting comptable spécifique visant à détecter les principaux risques de fraude et de corruption identifiés. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles, telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires.

2.2.2.1.5.4      Le Déontologue

Le Déontologue est indépendant et ne rend compte qu’à la Direction Générale. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets :

● conseil des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de respect, de la réglementation boursière, de présents et autres avantages en nature reçus ou offerts ● contrôle de l’application des règles déontologiques ● veille réglementaire sur le plan de la déontologie.

La mission de déontologue est exercée par le Secrétaire Général de Covivio.

2.2.2.1.5.5        Le Compliance Officer Groupe

La fonction de Compliance Officer a été créée en 2018.

Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du groupe aux règles et principes éthiques qui lui sont applicables, le Compliance Officer :

● participe à l’établissement de la Charte éthique et à sa mise à jour

● s’assure de sa diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs lors de son actualisation et à l’arrivée des nouveaux collaborateurs

● est en charge de sa mise en œuvre ; à ce titre, il veille à ce que chaque Direction mette en place les moyens adaptés pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et s’appuie sur la Direction de l’Audit et du Contrôle interne pour diligenter les contrôles jugés nécessaires

● effectue les dues diligences de parties tierces

● enfin, en cas de manquement à ces règles, il s’assure de la mise en œuvre des dispositions appropriées.

2.2.2.2           Une organisation structurée

2.2.2.2.1          Cartographie des risques

La société réalise depuis plus de dix ans des cartographies des risques lui permettant d’avoir une meilleure connaissance des événements pouvant affecter les résultats de l’entreprise, de suivre leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs sont présentés aux paragraphes 2.1 et suivants du présent Document. En sus de la cartographie des risques généraux, une cartographie des risques de corruption est également réalisée et actualisée conformément à la loi Sapin 2.

2.2.2.2.2        Base incidents

Des bases incidents sont en place. Elles permettent de renforcer l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur répétition, et en contenir les conséquences.

Cette base incidents donne aux collaborateurs les moyens d’appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs :

● d’accompagner les collaborateurs dans la gestion des incidents, notamment ceux n’étant encore jamais survenus

● de caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts financiers

● de produire des états d’analyse et de synthèse

● de proposer des solutions pour contenir ces risques et leur éventuelle survenance ou répétition

● d’allouer éventuellement des ressources nécessaires. 2.2.2.2.3 Manuel de contrôle interne

Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d’améliorer l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.

2.2.2.3        Des activités de contrôle proportionnées aux risques

Les activités de contrôle sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l’importance et à la nature des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.

2.2.2.3.1      Contrôle des risques sur investissements, cessions et financements

Conformément aux règles de gouvernance, les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au‑delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et de ses Comités spécialisés. Il s’agit en particulier :

● des acquisitions et des cessions

● des financements à moyen et long terme

● des business plans et des objectifs budgétaires ● des principales décisions stratégiques.

2.2.2.4            Niveaux de contrôle et intervenants

Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général.

En 2020, Covivio a procédé à la nomination d’une Risk Manager Groupe, membre du Comité Exécutif de Covivio, dont la mission est d’apporter outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance. Le Risk Manager Groupe examine également les opérations supérieures à 5 M€ initiées par Covivio Hotels. 2.2.2.3.2 Contrôle des activités de la société

Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion et des directions fonctionnelles

imageLes points de contrôle des activités opérationnelles portent sur les actions nécessaires pour : ● délivrer les recettes budgétées

● maîtriser les charges d’exploitation liées aux actifs

● maîtriser les charges directes de fonctionnement (charges de personnel, expertises, Asset Management, etc.).

Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de Gestion de Covivio Hotels.

Les directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget.


Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci‑dessous :

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Covivio Hotels s’appuie sur les services centralisés du Groupe Covivio notamment en matière Comptable, Juridique, RH, Audit, Éthique et Conformité.

       2.2.3             Le contrôle interne de l’information comptable et financière


Le contrôle interne de l’information comptable et financière est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

● la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché

● leur conformité à la réglementation

● l’application des instructions fixées par la Direction Générale

● la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.

2.2.3.1         Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio Hotels comprend l’ensemble des filiales consolidées.

2.2.3.2            Acteurs et gouvernance

En tant que société qui consolide, Covivio Hotels définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

● le Gérant de Covivio Hotels est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes :

● il arrête les comptes

● il présente les comptes au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance

● il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société

● le Comité d’Audit, en tant qu’émanation du Conseil de

Surveillance, effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil de Surveillance avant l’arrêté des comptes.

2.2.3.3        Production des informations comptables et financières

La qualité du processus de production des états financiers provient notamment :

● de la formalisation des procédures comptables

● du manuel de consolidation en adéquation avec les fonctionnalités du logiciel de consolidation

● de la validation et de l’actualisation des schémas comptables ● de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du Contrôle de Gestion

● des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat

● de la séparation des tâches entre les pouvoirs d’engagement et les activités d’enregistrement comptable

● de la revue du reporting de consolidation de chacune des filiales

● de la revue des impacts fiscaux et des litiges.

Chaque événement structurant, fait l’objet d’une note spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des entités, ainsi que sur les comptes consolidés.

La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio Hotels de se consacrer davantage aux activités de contrôle.

2.2.3.4             Production des comptes consolidés

Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Covivio sur laquelle s’appuie Covivio Hotels a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux filiales françaises et étrangères. du groupe, dont Covivio Hotels et ses propres filiales.

La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel dédié. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Covivio Hotels et ses filiales. Les entités consolidées disposent d’un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l’outil est organisée sous forme de liasses.

2.2.3.5 Contrôle de la communication des informations financières et comptables

Le Gérant arrête les comptes et les transmet au Conseil de Surveillance qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’Audit.

Le Gérant définit également la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration.

Covivio Hotels applique les Best Practices Recommandations de l’EPRA, notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs de performance. Cette présentation apporte une meilleure lisibilité et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.

2.2.4         Dispositif assurantiel

2.2.4.1           Politique générale

Covivio Hotels a mis en place une politique d’assurance permettant de couvrir ses risques opérationnels. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l’assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier rang présentant tous une bonne notation de solidité financière et s’inscrivent dans la politique de maîtrise des risques menée par Covivio Hotels qui s’appuie sur le Département Assurances du groupe Covivio. Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles d’affecter le patrimoine immobilier de la société, et également sur les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier, propriétaire et gestionnaire d’immeubles, en tant qu’exploitant hôtelier (détenteur de fonds de commerce hôteliers) ainsi que dans le cadre de ses opérations de construction et de développement.

Covivio Hotels bénéficie par ailleurs d’un programme d’assurance contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif assurantiel contre les risques de fraude et de malveillance informatiques.

En 2023, dans un contexte toujours présent de durcissement du marché de l’assurance, les polices ont pu être renégociées avec des niveaux de garanties maintenus et des hausses tarifaires atténuées.

Covivio Hotels compte ainsi parmi ses partenaires assurantiels des compagnies de premier plan telles Allianz, Chubb, Zurich, MMA, Liberty Mutual, XL/Axa, Generali et Aig.

2.2.4.2            Description des niveaux de couverture

2.2.4.2.1          Assurance du patrimoine immobilier

Les actifs immobiliers de Covivio Hotels et de ses filiales sont caractérisés par une forte dispersion géographique mettant ainsi la société à l’abri d’un seul sinistre affectant tout son patrimoine.

La majeure partie des risques encourus par les partenaires exploitant les portefeuilles hôteliers, de restauration et de loisirs, propriété de Covivio Hotels, sont couverts au travers de programmes d’assurances garantissant les risques de dommages y compris dommages à l’immeuble en valeur à neuf de reconstruction, pertes d’exploitation, pertes de loyers et responsabilité civile. Ces risques sont couverts par des assureurs de premier plan et de notoriété mondiale présentant tous une bonne notation de solidité financière.

imageEn matière de dommages, les couvertures prises permettent de garantir les dommages matériels et préjudices financiers consécutifs à un sinistre total qui frapperait l’actif le plus important du portefeuille de Covivio Hotels. Covivio Hotels étudie et contrôle annuellement les garanties d’assurances lorsque celles‑ci sont souscrites par l’exploitant hôtelier pour son compte et souscrit directement suivant les portefeuilles ses propres garanties d’assurances en Dommages aux Biens et pertes de loyers ou pertes d’exploitation lorsque la société détient le fonds de commerce hôtelier.

Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert. Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio Hotels met en œuvre les diligences requises pour répondre à leurs recommandations et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d’incendie, de sécurité et, de manière générale, d’assurabilité sur le marché de l’assurance. Covivio Hotels souscrit systématiquement, pour tous les projets immobiliers de restructuration, des garanties d’assurances légales localement que ce soit en Europe ou en France de type « dommages‑ouvrage » et « constructeur non‑réalisateur », ainsi que des garanties non obligatoires, mais sécurisant financièrement ses projets de type « tous risques chantier », « pertes d’exploitation/de loyer » et « responsabilité civile maîtrise d’ouvrage ».

2.2.4.2.2          Assurance de responsabilité civile

Les conséquences financières d’éventuelles mises en cause, du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers/clients et imputables aux fautes commises dans l’exercice des activités de la société, ou du fait du patrimoine immobilier et de l’ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre d’un programme d’assurances spécifique apportant des montants de garanties élevés et cohérents par rapport à l’importance du patrimoine. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants régulièrement revus et adaptés aux risques encourus, à la surface financière de la société ainsi qu’à ses activités.

2.2.4.2.3          Assurances des autres risques

Covivio Hotels a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu’à celle de ses actionnaires concernant l’exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude ou de malversations, et de malveillance informatique, avec un contrat d’assurance Groupe souscrit par Covivio. Compte‑tenu de la progression des risques cyber, Covivio Hotels adhère également au programme d’assurance souscrit par Covivio lui permettant de bénéficier de l’ensemble des garanties aujourd’hui disponibles sur le marché de l’assurance contre les risques cyber. Par ailleurs, en cas d’événements pouvant atteindre l’image et la réputation de Covivio Hotels, une couverture d’assurance a été souscrite lui permettant de financer l’intervention immédiate et les honoraires d’un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crise.

2.2.4.2.4           Assurance du patrimoine professionnel

(bureaux, informatique, véhicules)

Le patrimoine professionnel qui comprend les murs des bureaux lorsque la société en est propriétaire, mais également ses mobiliers, équipements et matériel informatique, est assuré par des polices aux garanties étendues à divers événements. Un contrat spécifique au système d’information prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du Plan de Continuité d’Activités du Groupe Covivio dont bénéficie Covivio Hotels. Les véhicules de société sont couverts en tous risques par une police « flotte‑auto » et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d’une police « Auto‑mission ».


Évolutions et perspectives 2024

2.3              Évolutions et perspectives 2024


Dans le prolongement des actions déployées en 2023, la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes s’assurera en 2024de la réalisation complète et approfondie du plan d’audit de l’année. Elle s’attachera à dynamiser les démarches de gestion, d’identification, d’appréhension et de couverture des risques au sein de Covivio Hotels. La maîtrise des risques cyber, ainsi que le respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles dans le cadre de la transformation digitale de la société et de son exposition croissante au secteur « murs & fonds», constitueront également des enjeux importants pour l’année 2024.


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Développement durable

Une stratégie de développement durable globale et intégrée

La stratégie de développement durable de Covivio Hotels est déclinée de celle de Covivio. Elle est indissociable du modèle économique de l’entreprise. Sa mise en œuvre est assurée par le soutien d’une équipe dédiée, la Direction du Développement durable de Covivio, en coordination avec les équipes de Covivio Hotels.

Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels comptait 19 collaborateurs (9 femmes, 10 hommes), tous à temps plein, dont 18 en CDI. La totalité des indicateurs Ressources Humaines relatifs à Covivio Hotels est incluse au chapitre 3.7.2 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio dans le reporting de l’UES France. Sur ce périmètre, le taux de formation s’élevait en 2023 à 78% avec un nombre moyen d’heures de formation de 17,9h par collaborateur formé (21h en 2022) et la part de la masse salariale accordée à la formation était de 3,8%. Par ailleurs, 100% des salariés sont couverts par des accords collectifs et un comité santé/sécurité. Le taux d’accidents du travail pour l’UES était de 0,98% tandis que le taux d’absentéisme est de 2,7%. Enfin, le turnover des départs atteint 10,9% et le taux de recrutement à 7% à fin 2023 en raison du dynamisme du marché du travail. Structurée à partir de l’étude de cartographie des risques RSE conduite en 2018, la Déclaration de Performance Extra‑Financière (DPEF) consolidée de Covivio figure au chapitre 3 de son document d’enregistrement universel. Elle retrace les risques et opportunités identifiés, le plan d’action et les résultats par activité, notamment l’ensemble des éléments ayant trait au reporting RSE de Covivio Hotels. Elle rassemble les informations portant sur les objectifs et réalisations sociales et environnementales de l’entreprise, ainsi que l’analyse des conséquences du changement climatique sur celle‑ci et sur les biens et services qu’elle produit.

La cartographie des risques RSE a fait ressortir neuf risques majeurs :

● obsolescence des actifs/valeur verte/produits anticipant les évolutions sociétales

● maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certification)

● sûreté/sécurité environnementale/conformité réglementaire

● intégration dans la ville durable

supply chain responsable

● qualité de la relation avec les parties prenantes extérieures (clients, fournisseurs…)

● compétences/attractivité/diversité

● fraude/corruption/éthique

● protection des données/smart building.

Cette étude a également permis de mettre en avant les actions de maîtrise de ces risques mises en œuvre par Covivio ainsi que les indicateurs de performance pertinents définis au regard desdits risques.

Les informations présentées cidessous sont un résumé du

reporting présenté dans la DPEF de Covivio, lequel reste nécessaire pour la compréhension globale de la stratégie développement durable de Covivio Hotels.

3.1 Une stratégie de développement durable globale et intégrée

La politique RSE de Covivio est adaptée aux réglementations et spécificités de marchés propres à chaque pays où le groupe se développe. Elle est partagée par l’ensemble de ses activités en Europe et à toutes les strates de l’entreprise. Cette politique RSE est déclinée en plans d’actions, qui s’étoffent et s’adaptent en analysant régulièrement les risques et opportunités que l’environnement présente dans son domaine d’activité. Cette

stratégie fait l’objet d’une gouvernance dédiée à l’échelle du groupe Covivio . En complément, des réunions spécifiques sont organisées régulièrement avec les directions opérationnelles de Covivio Hotels afin de suivre l’exécution du plan d’actions. Par ailleurs, l’ensemble des collaborateurs de Covivio Hotels a suivi une session d’information consacrée à la réglementation extra‑financière européenne (Taxonomie et CSRD).

Les quatre axes de la stratégie RSE de Covivio sont communs à chacune de ses activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et gouvernance :


transports, biodiversité, déchets et s’impliquer dans le partage

des savoirs aux côtés des parties prenantes locales.

favoriser leur mobilité, leur

diversité et leurs capacités

d’adaptation pour répondre aux différentes mutations.

à tous les échelons de l’entreprise.

imageBÂTIMENT DURABLE

FAIRE ÉVOLUER

LE PATRIMOINE

POUR INTÉGRER LES

MUTATIONS QUI

TOUCHENT AU BÂTIMENT

imageDURABLE, AUX USAGES ET À LA SANTÉ

Promouvoir un immobilier responsable et performant sur les plans énergétiques, environnementaux et sociaux, durablement

créateurs de valeur pour l’entreprise et pour la collectivité.

Une stratégie de développement durable globale et intégrée

La DPEF consolidée de Covivio présente un reporting précis des émissions de gaz à effet de serre par activité, dont celles de Covivio Hotels, répondant ainsi notamment aux dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. Ce reporting détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas‑carbone de Covivio, en cohérence avec l’objectif 2 °C issu de l’Accord de Paris de décembre 2015. Il présente en particulier les consommations d’énergie et les émissions de CO2 liées à l’usage des bâtiments, corrigées des conditions climatiques.

Depuis 2017, le reporting RSE de Covivio s’inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies. Conforme aux principaux cadres de

Practices Recommandations, SASB). Il intègre également les recommandations émises par le groupe d’experts sur le climat constitutives de la Task force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD), basés sur la prise en compte des impacts financiers inhérents aux effets du changement climatique. En 2017/2018, les travaux conduits avec le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB) ont permis de déterminer des objectifs carbone en ligne avec un scénario 2 °C. Ces objectifs ont été approuvés par l’initiative SBT (Science Based Targets initiative) dès l’été 2018 (1). En 2021 ces travaux ont été repris et l’objectif a été relevé, avec un engagement de Covivio à réduire ses émissions de gaz à effet de serre par mètre carré de 40% d’ici 2030 par rapport à 2010, (au lieu de 34% initialement) et ceci sur l’ensemble de ses activités en Europe, notamment hôtelières.

référence internationaux (GRI Standards, EPRA Sustainability Best

Face à ces défis, à la fois climatiques et humains, les certifications et labels (HQE, BREEAM, Green Key, GSTC…) constituent des marqueurs forts de la performance RSE des immeubles de Covivio Hotels. À fin 2023, la proportion d’hôtels ainsi certifiés détenus par Covivio en Europe est de 91,2%, en ligne avec l’objectif de 100% d’ici fin 2025. 72% des hôtels bénéficient d’un label spécifique hôtelier intégrant des critères portant sur l’exploitation hôtelière et le développement d’une stratégie environnementale à l’échelle de l’hôtel, au‑delà des qualités du bâti.

Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG 31/12/2023)


image

Covivio mesure par ailleurs l’accessibilité de ses hôtels aux transports en commun. Ainsi, à fin 2023, 95,5% des hôtels se positionnaient à moins de 500 mètres d’un moyen de transport en communs et 99% en élargissant le rayon à 1km. C’est avec une telle approche, globale et adressant l’ensemble du cycle de vie de l’immeuble, que Covivio Hotels fait évoluer la performance énergétique et environnementale de son patrimoine.

imageEn France, le décret dit « tertiaire », publié en juillet 2019 et ayant abouti au « dispositif éco-énergie tertiaire », impose pour tout immeuble, partie d’immeuble ou ensemble immobilier d’au moins 1 000 m² SDP (surface de plancher), une réduction des consommations d’énergie de 40% d’ici 2030, 50% d’ici 2040 et 60% d’ici 2050. Pour des hôtels déjà performants, il s’agira de viser une consommation en deçà de seuils exprimés en « valeurs absolues ». L’analyse des performances du portefeuille immobilier de Covivio Hotels a été réalisée en 2022, notamment pour chiffrer les coûts de l’atteinte de sa trajectoire carbone, à un moment où les seuils en valeur absolues n’étaient pas encore publiés pour les hôtels. Depuis, ces seuils ont été fixés par l’annexe de l’arrêté du 28 novembre 2023 modifiant l'arrêté du 10 avril 2020. L’analyse des performances énergétiques au regard de ces seuils sera réalisée en 2024 et recroisée avec les performances attendues pour satisfaire aux objectifs de baisse

image1,9% 3,2%

de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serreque Covivio Hotels s’est fixé.  Les consommations des immeubles de Covivio Hotels situés en France ont été renseignées sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Energétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire) en 2022 et 2023. Covivio a anticipé ces mesures et, notamment via les Comités annexes environnementales, partage avec ses locataires de façon à faciliter la mise en œuvre de ces nouvelles obligations.

Le développement de Covivio Hotels continue, plus que jamais, à s’appuyer sur la proximité et la confiance entretenues avec de nombreuses parties prenantes (clients, fournisseurs, associations, collectivités, collaborateurs…), sur de nouvelles synergies au sein du groupe, et sur des dynamiques d’innovation menées en interne ou en externe. Cela concerne divers enjeux :  les émissions carbone, la résilience et l’économie circulaire, via différentes études et collaborations.

Fin 2019, Covivio a exprimé sa Raison d’Être : « Construire du bien-être et des liens durables ». Fruit d’un projet commun mené par le Conseil d’Administration et les équipes, au niveau européen, elle s’appuie sur des objectifs quantifiés et datés. Covivio affirme ainsi son ambition de se rapprocher encore davantage de ses utilisateurs finaux et de créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter.


(1)                        https://www.covivio.eu/fr/communiques/lesobjectifsclimatdeCoviviosaluesparlinitiativesciencebasedtargetssbt/

Développement durable

Une stratégie de développement durable globale et intégrée

Principaux indicateurs environnementaux

Total Portefeuille

Énergie / Carbone

GRI

EPRA BPRs

2022

2023

Energie /

Carbone

Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting en surface

(m2)

1 666 246 

1 670 447

Couverture du périmètre de reporting en surface (%)

91%

91,0%

Intensité (kWhef/m2/an)

CRE1

EnergyInt

179,1

183,6

Intensité (kWhef/m2/an)

273,2

276,8

Total énergie directe (kWhef)

302‑1

Fuels‑Abs

93 452 909

94 237 764

Gaz naturel (énergie directe) – origine non‑renouvelable

302‑1

Fuels‑Abs

89 846 523

90 676 759

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

302‑1

1 391 467

1 403 277

Fioul (énergie directe)

302‑1

Fuels‑Abs

2 214 919

2 157 729

Bois (énergie directe)

302‑1

Fuels‑Abs

0

0

Total énergie indirecte (kWhef)

302‑1

Elec‑Abs

204 263 332

212 373 486

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302‑1

Elec‑Abs

125 676 713

131 151 119

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

302‑1

35 462 816

42 161 780

Production d’énergie renouvelable

302‑1

Elec‑Abs

110 644

94 571

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302‑1

DH&C‑Abs

43 234 446

39 060 587

Consommation totale d’énergie (kWhef)

297 716 241

306 611 251

Soit total énergie (GJ)

1 071 778

1 103 801

Consommation totale d’énergie (kWhep)

454 613 212

462 317 656

INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO2/m2/an)

3054

GHGInt

25,1

24,9

GHG Protocol

Émissions directes totales (teqCO2) (Scope 1 Hôtels, Scope 3 Covivio Hotels) (1)

305‑1

GHG‑Dir‑Abs

16 917

17 463

Émissions indirectes totales (teqCO2) (Scope 2 Hôtels, Scope 3 Covivio Hotels)

305‑2

GHG‑Indir‑Abs

24 916

24 062

Autres émissions indirectes (teqCO2)

GHG‑Indir‑Abs

Émissions totales reporting (teqCO2/an) (Scope 3 Hôtels et Covivo Hotels)

41 832

41 525

Émissions totales trajectoire carbone intégrant les émissions liées à la production d'énergie et au bâti (teqCO2/an)

Eau

Couverture du périmètre de reporting en surface (m2)

1 702 313

1 625 193

Couverture du périmètre de reporting en surface (%)

93%

88%

INTENSITÉ EAU (m³/m2/an)

CRE2

WaterInt

1,55

1,41

Consommation totale d’eau (m³)

303‑1

Water‑Abs

2 164 146

2 292 089

Déchets

Couverture du périmètre de reporting en surface (m2)

630 416

562 649

Couverture du périmètre (%)

34%

31%

Total déchets non dangereux (tonnes)

306‑2

5 161

5 506

dont % recyclé

26,5%

39%

Certifications et DPE

Taux de certification environnementale

Cert‑tot

87,3%

91,2%

Dont labels spécifiques aux hôtels

46%

71,8%

Taux de réalisation des DPE en Europe

83,4%

84,3%

Dont DPE>=C

NC

30,5%

(1) Les émissions sont classées par scope au regard de l'hôtelier, les émissions directes et indirectes sont celles de l'opérateur hôtelier. Pour Covivio Hotels, l'ensemble des émissions liées à l'exploitation des hôtels tombent dans le scope 3 compte tenu du fait que l'énergie est payée par l'opérateur.

Informations relatives à la taxonomie européenne

3.2             Informations relatives à la taxonomie européenne

La DPEF de Covivio se fait l’écho d’une politique qui couvre les 360° du développement durable. Elle prend en compte les premières dispositions publiées dans le cadre du règlement européen de la Taxonomie « verte » européenne.

La Commission Européenne a déterminé six grands objectifs

Covivio Hotels, les dépenses d’exploitation entrant dans le périmètre de la taxonomie n’atteignent pas un niveau matériel au regard de toutes les dépenses. La méthodologie est détaillée à la section 3.3.4.1 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio.

Focus sur l’activité hôtelière au titre de l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

L’Acte Délégué (1) relatif aux quatre autres objectifs environnementaux, dont la protection de la biodiversité, a été publié en juin 2023. Il introduit l’activité hôtelière dans le scope de la taxonomie. Cela signifie pour Covivio que le chiffre d’affaires généré par ses hôtels en exploitation est éligible à la taxonomie. Le calcul d’alignement, requis pour l’exercice 2024, nécessitera de respecter cinq conditions techniques incluant elles‑mêmes des sous‑critères détaillés :

● contribution aux activités de conservation ou de restauration

● plan d’actions pour contribuer à la conservation de la nature

● chaîne d’approvisionnement et système de management environnemental durables

● exigences minimales pour qualifier la performance ● audit des informations mentionnées ci‑dessus.

Covivio a initié en 2023 les premiers travaux d’analyse de ces critères afin de lancer une collecte d’information sur ses hôtels Murs & Fonds dès 2024 et être en mesure de publier de premières informations en 2025.

quant à eux éligibles. Compte tenu de la nature des activités de

Part de CA/CA

Part de CAPEX/CAPEX

environnementaux, et répertorie les activités pouvant y apporter une contribution positive tout en ne nuisant pas à l’atteinte des autres objectifs (Do No Significantly Harm – DNSH) et en respectant des garanties minimales portant sur des sujets sociaux et liés aux droits humains. Sur ce dernier point, l’analyse conduite par Covivio s’est appuyée sur ces principes directeurs ainsi que les documents déjà publiés et les engagements pris par le Groupe : Charte éthique Groupe et procédures internes, Document d’Enregistrement Universel, Communication on Progress du Global Compact, Charte de la Diversité, Charte achats responsables, etc. Aucun point d’attention n’a été révélé à la suite de cette analyse au regard des 10 points d’étude suivants : Politique droits humains ; Cartographie des risques droits humains et due diligence ; Actions de prévention et d’atténuation et suivi de leur mise en œuvre ; Mécanisme d’alerte ; Communication ; Intérêts des consommateurs ; Anti‑corruption ; Concurrence ; Fiscalité ; Analyse médias (étude des controverses).

imagePour chaque activité ainsi identifiée, des critères techniques sont à respecter pour revendiquer un chiffre d’affaires, Capex ou Opex comme alignés au regard de chaque objectif. Les revenus issus de la location des hôtels ainsi que les OPEX et CAPEX liés aux immeubles sont éligibles à la taxonomie pour les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation et adaptation au changement climatique), principalement au titre de l’activité 7.7 – Acquisition et détention d’actifs immobiliers. La DPEF fait de plus l’objet d’une vérification par un tiers indépendant (cf. chapitre 3.8 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio – www.covivio.eu) qui a en charge la revue des indicateurs sociaux et environnementaux du Groupe, incluant tous les indicateurs liés à Covivio Hotels. 100% des CAPEX investis sont

Aligné

Eligible

Aligné

Eligible

Atténuation du changement climatique

11,7%

47,9%

33,6%

100%

Adaptation au changement climatique                                                                           0%                        0%                   56,4%                    100%

Ressources aquatiques et marines

Non requis

              en 2023

0%

Non requis

              en 2023

0%

Economie circulaire

0%

0%

Pollution

0%

0%

Biodiversité et écosystèmes

52,1%

0%

TOTAL Définition réglementaire*                                                                                                              11,7%                   100%                    56,4%                    100%

image

25,1%

TOTAL Définition opérationnelle Climat (Loyers nets PDG et                                 (/activités

EBITDA)                                                                                                   éligibles Climat)                     77,1%                  55,4%                    100%

image

*  La réglementation prévoit d’utiliser les données IFRS brutes pour calculer le pourcentage d’éligibilité. Toutefois, compte‑tenu de la nature de l’activité de Covivio Hotels, un calcul basé sur les loyers nets des hôtels en bail (éligibles) et l’EBITDA des hôtels en gestion (non-éligibles Climat - Atténuation et adaptation), tels qu’utilisés pour la communication financière de Covivio Hotels, permet de rendre compte de façon plus homogène avec celle‑ci. Cette interprétation s’inscrit dans une approche plus opérationnelle en reflétant mieux la réalité des activités.


Compte tenu de la faible part d’OPEX entrant dans le périmètre de la taxonomie par rapport au total des OPEX du Groupe (moins de 10%), cet indicateur est considéré comme non matériel.

Les informations portées au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de Covivio sont également contenues dans son Rapport Annuel de Performance Durable. (www.covivio.eu/fr). Les informations environnementales (consommation d'énergie, émissions de CO2, consommation d'eau et production de déchets) y sont présentées en section

3.7.1.6.


(1)                 https://eurlex.europa.eu/legalcontent/FR/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302486

Développement durable

Informations relatives au Green Financing Framework

       3.3                   Informations relatives au Green Financing Framework


Afin d'aligner sa politique financière sur ses ambitions ESG et de confirmer son rôle pionnier dans l'industrie hôtelière, Covivio Hotels est devenue la première foncière hôtelière en Europe à se doter d'un Green Financing Framework en 2023 (1), avec l'engagement que ses prochaines émissions obligataires soient réalisées sous format Green Bonds. Dans le cadre de ce Green Financing Framework, les actifs éligibles en exploitation devront répondre à au moins un des critères suivants :

● intensité carbone de l'actif inférieure au seuil de consommation nécessaire pour respecter la trajectoire 1,5°C de l'Accord de Paris, telle que retenue par le CRREM et validée par SBTi (Science Based Targets initiatives)

● alignement complet à la taxonomie pour l'activité d'acquisition et de détention d'actifs immobiliers

● certification HQE Excellent/BREEAM Excellent/LEED ou DGNB Gold ou supérieur.

En lien avec ses engagements historiques, les actifs devront également être situés à moins de 500 mètres des transports en commun et les nouveaux baux bénéficieront de clauses vertes.

Par ailleurs, Covivio Hotels a prévu la possibilité d'inclure le financement de constructions neuves, de restructurations, d'installations d'équipements de production d'énergie renouvelable ainsi que de travaux d'efficacité énergétique.

Moody's Investors Services, dans sa Second Party Opinion, reconnaît la qualité du Green Financing Framework en lui attribuant la note SQS 2 Very Good, en ligne avec les meilleures notes au sein du secteur des foncières européennes. La contribution globale du Green Financing Framework au développement durable atteint le niveau Significant et son alignement aux Green Loan/Bond Principles le niveau Best Practices.

L'ensemble des informations relatives à ce framework sont présentées dans le Document d'Enregsitrement Universel de Covivio.


image

(1)                   coviviohotels.fr/wpcontent/uploads/sites/8/2023/10/GreenFinancingFramework.pdf Informations relatives au Green Financing Framework

image

imageimage

4             

4.5 Annexes aux comptes individuels                                                                                                                                                        151

4.5.1 Événements significatifs de l’exercice                                                                                                                                                       151

4.5.2 Principes, règles et méthodes comptables                                                                                                                                                152

4.5.3 Explications des postes du bilan                                                                                                                                                               155

4.5.4 Notes sur le compte de Résultat                                                                                                                                                              170

4.5.5 Engagements hors bilan                                                                                                                                                                          176

4.5.6 Renseignements divers                                                                                                                                                                           178

4.5.7 Événements postérieurs a la clôture                                                                                                                                                         182

4.6 Rapport des Commissaires aux                                                                                                                                                                  

comptes sur les comptes annuels                                                                                                                                                               182

4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées                                                                         186

4.8 Ordre du jour et texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024                                 188

4.8.1 Ordre du Jour                                                                                                                                                                                         188

4.8.2 Texte des projets de résolutions                                                                                                                                                               189

4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital                                                                                                  200

4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec                                          

maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription                                                                                                          200

4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs                                             

mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise                                                                                                     202

COVIVIO HOTELS

4.1            Comptes consolidés au 31 décembre 2023

4.1.1          État de situation financière

Actif

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                Note 4.2.5                         31/12/2023                         31/12/2022

Actifs incorporels

1.2

Écarts d’acquisition

117 350

120 096

Autres Immobilisations incorporelles

227

308

Actifs corporels

1.2

Immeubles d’exploitation

1 083 629

1 111 341

Autres immobilisations corporelles

15 799

17 191

Immobilisations en cours

10 266

5 387

Immeubles de placement

1.3

4 655 245

4 937 208

Actifs financiers non courants

2.2

59 453

67 688

Participations dans les sociétés mise en équivalence

3.2

204 590

211 691

Impôts Différés Actifs

4

23 952

15 966

Instruments dérivés Long terme

12.5

120 349

227 343

Total actifs non courants

6 290 861

6 714 219

Actifs destinés à être cédés

1.3

161 915

42 946

Prêts et créances

5

23 793

6 828

Stocks et en‑cours

6

2 444

2 346

Instruments dérivés Court Terme

12.5

57 285

50 114

Créances clients

7.2

42 721

48 846

Créances fiscales

8

21 082

26 466

Autres créances

8

11 377

13 538

Charges constatées d’avance

9

3 447

1 284

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10.2

108 780

127 408

Total actifs courants

432 844

319 776

TOTAL ACTIF

6 723 705

7 033 995


image

Comptes consolidés au 31 décembre 2023

Passif

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                  Note 4.2.5                        31/12/2023                       31/12/2022

Capital

592 566

592 566

Primes

1 659 520

1 700 621

Actions propres

- 125

- 161

Réserves consolidées

1 146 750

806 016

Résultat

- 11 574

478 790

Total capitaux propres groupe

4.1.4

3 387 137

3 577 832

Participations ne donnant pas le contrôle

163 572

184 679

Total capitaux propres

11.2

3 550 709

3 762 511

Emprunts Long Terme

12.2

2 198 955

2 208 845

Passifs locatifs Long Terme

12.6

282 992

276 148

Instruments dérivés Long Terme

12.5

40 853

69 878

Impôts Différés Passifs

4

210 284

247 342

Engagements de retraite et autres

13.2

857

742

Autres dettes Long Terme

14

9 334

8 610

Total passifs non courants

2 743 275

2 811 566

Passifs destinés à être cédés

4.2.4.3

6 644

0

Dettes fournisseurs

14

48 387

43 371

Dettes fournisseurs d’immobilisations

14

7 088

15 945

Emprunts Court Terme

12.2

255 836

294 523

Passifs locatifs Court Terme

12.6

5 768

5 253

Instruments dérivés Court Terme

12.5

31 671

30 209

Dépôts de garantie

65

126

Avances et acomptes reçus, avoirs à établir

14

12 465

11 125

Provisions Court Terme

13.2

4 417

12 322

Impôts courants

14

9 513

4 896

Autres dettes Court Terme

14

30 131

27 503

Produits constatés d’avance

16

17 738

14 646

Total passifs courants

429 721

459 919

TOTAL PASSIF

6 723 705

7 033 995

       4.1.2         État du Résultat net

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                                  Note 4.2.6                  31/12/2023                 31/12/2022                       Variation

Loyers

2.1

263 983

238 845

25 138

Charges locatives non récupérées

2.2

- 3 093

- 2 739

- 355

Charges sur Immeubles

2.2

- 2 972

- 2 851

- 120

Charges nettes des créances irrécouvrables

2.2

- 525

10 743

- 11 268

Loyers nets

257 393

243 998

13 395

Revenus des hôtels en gestion

287 042

227 656

59 386

Charges d’exploitation des hôtels en gestion

- 212 408

- 165 729

- 46 679

EBITDA des hôtels en gestion

2.3

74 634

61 965

12 669

Résultat des autres activités

2.3

16

0

16

Revenus de gestion et d’administration

5 643

4 700

943

Frais liés à l’activité

- 1 536

- 1 216

- 320

Frais de structure

- 23 374

- 21 372

- 2 002

Coûts de fonctionnement nets

2.4

- 19 266

- 17 888

- 1 379

Amortissements des biens d’exploitation

2.5

- 48 243

- 38 184

- 10 059

Variation nette des provisions et autres

2.5

23 852

10 724

13 128

Résultat d’exploitation

288 386

260 616

27 771

Résultat des cessions d’actifs

3

341

3 042

- 2 701

Résultat des ajustements de valeurs

4

- 197 534

92 160

- 289 693

Résultat de cession de titres

- 2

- 2

0

Résultat des variations de périmètre

4.2.3

- 3 791

- 14

- 3 777

Résultat opérationnel

87 393

355 802

- 268 409

Coût de l’endettement financier net

5

- 62 932

- 52 119

- 10 813

Charges d’intérêts des passifs locatifs

6

- 15 310

- 15 217

- 93

Ajustement de valeur des instruments dérivés

6

- 66 962

200 545

- 267 508

Actualisation et résultat de change

6

351

- 589

940

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

6

- 417

- 225

- 192

Quote‑part de résultat des entreprises associées

4.2.5.3.2

- 2 020

19 428

- 21 448

Résultat net avant impôts

- 59 896

507 626

- 567 522

Impôts différés

7.2

46 433

3 974

42 459

Impôts sur les sociétés

7.2

- 11 847

- 9 551

- 2 296

Résultat net de la période

- 25 311

502 048

- 527 359

Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

- 13 737

23 259

- 36 996

Résultat net de la période – part du groupe

- 11 574

478 790

- 490 363

Résultat Net part du groupe par action (en €)

7.2

- 0,08

3,23

-

Résultat Net part du groupe dilué par action (en €)

7.2

- 0,08

3,23

-

Comptes consolidés au 31 décembre 2023

4.1.3          État du Résultat global

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                        31/12/2023                               31/12/2022

Résultat net de la période

- 25 311

502 048

Écarts de conversion

5 775

- 5 885

Autres éléments du Résultat Global recyclables en résultat

5 775

- 5 885

Autres éléments du Résultat Global non recyclables en résultat

0

0

Autres éléments du Résultat global

5 775

- 5 885

Résultat global de la période

- 19 536

496 163

dont part attribuable aux propriétaires de la société mère

- 5 799

472 905

dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

- 13 737

23 258

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE

- 19 536

496 163

4.1.4            État de variations des capitaux propres

image

Total Participations

                                                                                                                                       Réserves et               Capitaux           ne donnant                         Total

                                                                                                 Prime                  Actions       résultats non        propres part                       pas le                capitaux

(En milliers d’euros)                                                                          Capital             d’émission                   propres              distribués             du groupe                  contrôle                   propres

Situation au 31 décembre 2021

592 566

1 685 623

- 140

923 339

3 201 388

197 278

3 398 665

Distribution de dividendes

-

-

-

- 96 286

- 96 286

- 28 615

- 124 901

Augmentation de capital

-

-

-

-

0

- 7 242

- 7 242

Autres

-

14 998

- 21

- 15 021

- 44

- 44

Résultat Global Total de la période

-

-

-

472 905

472 905

23 258

496 163

Dont écart de conversion

-

-

-

- 5 885

- 5 885

- 5 885

Dont résultat net

-

-

-

478 790

478 790

23 258

502 048

Variation de périmètre et taux

-

-

-

- 131

- 131

- 131

Situation au 31 décembre 2022

592 566

1 700 621

- 161

1 284 806

3 577 832

184 679

3 762 511

Distribution de dividendes

-

- 43 514

-

- 141 658

- 185 172

- 6 885

- 192 057

Augmentation de capital

-

-

-

-

0

- 494

- 494

Provision retraite

-

-

-

-

0

-

0

Autres

-

2 413

62

- 2 199

277

9

286

Résultat Global Total de la période

-

-

- 26

- 5 774

- 5 800

- 13 737

- 19 536

Dont écart de conversion

-

-

-

5 775

5 775

-

5 775

Dont résultat net

-

-

-

- 11 574

- 11 574

- 13 737

- 25 311

Variation de périmètre et taux

-

-

-

-

0

-

0

Situation au 31 décembre 2023

592 566

1 659 520

- 125

1 135 175

3 387 136

163 572

3 550 709

       4.1.5          Tableau des flux de trésorerie

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                    Note 4.2                        31/12/2023                       31/12/2022

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

- 25 311

502 048

Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant)

image

43 201

41 144

Charges et produits calculés liés aux stock‑options et assimilés

14

- 79

Autre produits et charges calculés

6.6

- 10 271

- 19 028

Plus et moins‑values de cession

- 320

- 3 375

Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence

5.3.2

2 020

- 19 428

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement  financier net et impôt

273 828

208 578

Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs

6.5 & 5.12.6

74 217

63 994

Charge/produit d’impôt (y compris impôts différés)

6.7.2

- 34 586

5 577

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement  financier net et impôt

313 460

278 150

 Impôt versé

- 9 424

- 4 070

Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)

5.7.2

20 087

- 17 197

Flux net de trésorerie généré par l’activité

324 123

256 882

Incidence des variations de périmètre

- 41

- 933

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

5.1.2

- 37 816

- 71 056

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

5.1.2

23 954

168 329

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

5.3.2

5 083

3 552

Variation des prêts et avances consentis

5.2.2

3 065

101

Flux net de trésorerie des opérations d’investissement

- 5 754

99 994

Incidence des variations de périmètre

0

- 131

Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital :

Versées par les actionnaires de la société mère

4.1.4

0

0

Versées par les minoritaires des sociétés intégrées

4.1.4

- 494

- 7 242

Rachats et reventes d’actions propres

62

- 24

Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice :

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

4.1.4

- 185 171

- 96 286

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées

4.1.4

- 6 885

- 28 615

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

5.12.2

624 294

44 266

Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement)

5.12.2

- 682 617

- 216 845

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)

- 77 461

- 64 736

Autres flux sur opérations de financement

5.12.5

667

- 13 615

Flux net de trésorerie des opérations de financement

- 327 603

- 383 229

Impact de la variation des taux de change

934

- 920

Variation de la trésorerie nette

- 8 300

- 27 274

Trésorerie d’ouverture

116 985

144 259

Trésorerie de clôture

108 685

116 985

VARIATION DE TRÉSORERIE

- 8 300

- 27 274


4.2               Annexe aux comptes consolidés


4.2.1         Principes généraux

4.2.1.1           Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les comptes ont été arrêtés par la gérance le 13 février 2024. Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.

Les amendements ci‑dessous d’application obligatoire au 1er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe :

● IFRS 17 et amendements liés « Contrats d’assurance », adoptés le 19 novembre 2021 ; la norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d’assurance dans le champ d’application de la norme. Ce texte ne concerne que les émetteurs des contrats d’assurance. Pas d’impact pour le Groupe

● amendements IAS 8 « Définition des estimations comptables », adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur la période, en l’absence de changement de méthode comptable et d’estimation comptable

● amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies », adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes annuels

● amendements IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction », publiés le 7 mai 2021 ; cet amendement précise la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. L’impact net des impôts différés actifs et passif sur IFRS 16 est non significatif, ces impôts différés n’ont pas été appréhendés dans les comptes consolidés

imageamendements IAS 12 Réforme fiscale internationale – Règles modèles Pilier 2. Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, cette réforme qui vise à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€ a été introduite par la plupart des pays membres et sera applicable à compter de l’exercice 2024. À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de communiquer une estimation fiable des impacts de cette réforme pour le groupe.

Des précisions sont attendues des instances représentatives de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 qui devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.

Nouvelles normes publiées en attente d’adoption par l’Union européenne dont l’application n’est pas encore possible :

● amendements à IAS 1 Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses d’exigibilité anticipée

● amendement 1IFRS 16 Dette de loyer dans une transaction de cession‑bail

● amendement IAS 7 & IFRS 7 Accords de financement des fournisseurs.

4.2.1.2           Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

● les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles

● l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ● l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés ● l’évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Ces estimations tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe sur les effets du changement climatique (note 4.2.1.3 de l’Annexe des comptes consolidés). Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

4.2.1.3 Prise en compte des effets des changements climatiques

Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030, relevant ainsi également les objectifs pour Covivio Hotels. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1,2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation.

Covivio Hotels a poursuivi sa dynamique en matière de certification des bâtiments : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREEAM, GREEN KEY, GSTC ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint 91,2 %. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire Carbone. Elle s’accompagne d’un engagement à travailler de pair avec ses clients pour parvenir à ses objectifs en s’appuyant sur ses partenariats forts.

La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaires à l’établissement des états financiers.

4.2.1.4           Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 4.2.8.1

4.2.1.5             IFRS 7 – Table de correspondance

Risque de marché                                                                                                  § 4.2.2.6

Risque de liquidité

§ 4.2.2.2

Sensibilité des frais financiers

§ 4.2.2.3

Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement

§ 4.2.5.1.3

Risque de contrepartie

§ 4.2.2.4

Covenants

§ 4.2.5.12.7

Risque de change

§ 4.2.2.7


4.2.2          Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants :

4.2.2.1        Risque de commercialisation des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. L’appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le § 4.2.5.1.

4.2.2.2          Risque de liquidité

Le graphique ci‑dessous reprend les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d’intérêts au 31 décembre 2023.

image

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2023, les disponibilités de Covivio Hotels s’élèvent à 599 M€ et sont composées de 448 M€ de lignes de crédits confirmées, de 108 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 42 M€ de découverts autorisés et non utilisés.


Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s’élève à 2 444,7 M€ au 31 décembre 2023 (cf. 4.2.5.12).

Les intérêts qui seraient versés jusqu’à l’extinction de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de l’en‑cours existant au 31 décembre 2023 et du taux moyen de la dette s’élèvent à 214 M€.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 4.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 4.2.5.12.7.

4.2.2.3          Risque de taux

L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 4.2.5.12.5). Au 31 décembre 2023, après prise en compte des swaps de taux d’intérêts, la couverture active moyenne s’établit à 88,9 % de la dette du Groupe, et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci‑dessous :

● l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2023 est de - 1,1 M€ sur le Coût de l’endettement net part du groupe de 2024

● l’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2023 est de - 0,6 M€ sur le Coût de l’endettement part du groupe de 2024

● l’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2023 est de + 0,6 M€ sur le Coût de l’endettement part du groupe de 2024.

4.2.2.4             Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en mesure d’honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 31 décembre 2023, le montant est de - 3,6 M€ contre - 6,8 M€ au 31 décembre 2022.

4.2.2.5             Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B & B, IHG, NH…), génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers.

Le groupe Covivio Hotels n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leur qualité de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.

Au cours l’année 2023, la croissance des revenus du Groupe se poursuit. Le Groupe a cependant constaté de nouveaux impayés sur la période sur le portefeuille Commerces. Une provision additionnelle de 1,3 M€ a été constatée sur la période.

4.2.2.6        Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.

La politique d’investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

● comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit ● situés dans les principales métropoles européennes.

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.

L’évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l’indexation des loyers, sur l’évolution du chiffre d’affaires Accor et de la probabilité d’application de clauses de sous‑performance majeure sur le patrimoine au Royaume‑Uni pour les hôtels concernés.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 4.2.5.1.3.

4.2.2.7            Risque de taux de change

Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres

                                                                                                                                                                                Sensibilité

image

                                                                                                                              Hausse réelle           Baisse de 5 % du taux             Baisse de 10 % du taux

                                                                                              31/12/2023  de + 1,8 % du taux de                de change GBP/EUR                    de change GBP/EUR

                                                                                                               (en M£)                   change GBP/EUR                                            (en M€)                                            (en M€)

Patrimoine

647

13,0

- 35,8

- 71,9

Dette

400

- 7,8

22,3

44,6

Cross currency swap

250

- 4,9

13,9

27,9

IMPACT CAPITAUX PROPRES

0,3

0,5

0,6

(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain

4.2.2.8        Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions (cf. § 4.2.5.3.2) :

● les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé

● les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.

Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018 et un nouvel emprunt obligataire en juillet et novembre 2021 pour 599 M€ dont les caractéristiques sont présentées au § 4.2.5.12.4.

4.2.2.9          Environnement fiscal

Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice 2023.

En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international « PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, et visant à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, a été introduite par la plupart des pays membres et sera applicable à compter de l’exercice 2024.

Le groupe opère à la fois dans et hors de la zone Euro depuis l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume‑Uni, en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie. Le Groupe s’est prémuni des variations de la Livre Sterling en finançant une partie de l’acquisition au Royaume‑Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.

À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de communiquer une estimation fiable des impacts de cette réforme pour le groupe.

Des précisions sont attendues des instances représentatives de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 qui devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.

4.2.2.9.1        Risques fiscaux

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Covivio Hotels s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, une provision est alors constituée.

Il n’y a pas de risque fiscal provisionné au 31 décembre 2023, dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de Covivio Hotels.

4.2.3          Périmètre de consolidation

4.2.3.1        Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales.

Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu’il :

● détient le pouvoir sur l’entité émettrice

● est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice

● a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci‑dessus ont changé.

imageUne entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.

4.2.2.9.2         Fiscalité Latente

L’impact de la fiscalité latente est essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n’est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Hongrie, Irlande, Italie, Pays‑Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Royaume‑Uni). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.

L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l’étranger et à l’activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825 % ; taux France : 25,83 %). À noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux allant de 30,18 % à 32,28 % et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ces taux.

S’agissant du Royaume‑Uni, 9 des 12 sociétés vont entrer dans le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024. Il n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du patrimoine. Une reprise de 32,3 M€ a, de ce fait, été effectuée dans les impôts différés au 31 décembre 2023.

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

● le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion

● les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties

● les droits découlant d’autres accords contractuels

● les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Entreprises associées – IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11

Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle‑ci.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle‑ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe :

● ses actifs, y compris sa quote‑part des actifs détenus conjointement, le cas échéant

● ses passifs, y compris sa quote‑part des passifs assumés conjointement, le cas échéant

● les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote‑part de la production générée par l’activité conjointe

● sa quote‑part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe

● les charges qu’il a engagées, y compris sa quote‑part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe.


       4.2.3.2                 Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation

Néant

4.2.3.3            Liste des sociétés consolidées

Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci‑dessous au début ou à la fin de chaque secteur d’activité.

image

                                                                                                                                                                      Méthode de                       %                %

                                                                                                                                                    Secteur         consolidation            d’intérêt   d’intérêt

185 Sociétés                                                                                                                                                                  Pays                     d’activité                             2023                 2023                 2022

SCA Covivio Hotels

France

Multi activité

Société mère

-

-

Rocky 1

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 2

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 3

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 4

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 5

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 6

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 7

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 8

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 9

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 10

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky 11

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rocky Covivio Limited

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

-

SCI Hôtel Porte Dorée

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière B4 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

SARL Loire

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Otello

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

SNC Hôtel René Clair

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière B2 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

OPCI B2 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

Foncière B3 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

FDM Gestion Immobilière

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Roco Italy Holdco SRL

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Dei Dogi Venice Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Bellini Venice Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Palazzo Gaddi florence Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Palazzo Naiadi Rome Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

New York Palace PropCo Ltd (Roco Hongrie)

Hongrie

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

SC Czech AAD, s.r.o. (Roco République Tchèque)

Rép. Tchèque

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Sardobal Investment (B & B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Redewen Investment (B & B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Noxwood Investment (B & B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Cerstook Investment (B & B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Forsmint Investment (B & B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Spires Hotel Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Thames Limited (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Blythswood Square Hotel Glasgow Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

George Hotel Investments Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Grand Central Hotel Company Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Leeds Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Palace Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Russell Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda York Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Spires Hotel Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Thames Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Roxburghe Investments Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

                                                                                                                                                                             Méthode de                       %                %

                                                                                                                                                          Secteur         consolidation                d’intérêt   d’intérêt

        185 Sociétés                                                                                                                                                                Pays                     d’activité                             2023                 2023                  2022

The St David’s Hotel Cardiff Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Wotton House Properties Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Blythswood Square Hotel Glasgow Ltd (opération Rocky‑Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

George Hotel Investments Ltd (opération Rocky- Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Grand Central Hotel Company Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Leeds PropCo Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Palace PropCo Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Russell PropCo Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda York PropCo Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Roxburghe Investments Propco Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

The St David’s Hotel Cardiff Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Wotton House Properties Ltd (opération Rocky – Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

HEM Diestelkade Amsterdam BV (opération LHI 2)

Pays‑Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Delta Hotel Amersfoort BV

Pays‑Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Hôtel Amsterdam Noord

Pays‑Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Hôtel Amersfoort

Pays‑Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

NH Amsterdam Center Hôtel HLD

Pays‑Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Stadhouderskade Amsterdam BV

Pays‑Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

MO Lux 1 SARL

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

LHM Holding Lux SARL

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

LHM PropCo Lux SARL

Luxembourg

Hôtellerie

IG

90,00

90,00

H Invest Lux

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

H Invest Lux 2

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Murdelux SARL

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

FDM Rocatiera

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Bardiomar

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Trade Center Hotel

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B & B Invest Espagne SLU

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Portmurs

Portugal

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B & B Invest Lux 1

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B & B Invest Lux 2

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B & B Invest Lux 3

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

MO First Five

Allemagne

Hôtellerie

IG

84,60

84,60

B & B Invest Lux 4

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

MO Dreilinden, Niederrad

Allemagne

Hôtellerie

IG

94,00

94,00

MO Berlin et Koln

Allemagne

Hôtellerie

IG

94,00

94,00

Ringer

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B & B Invest Lux 5

Allemagne

Hôtellerie

IG

93,00

93,00

Ulysse Belgique

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Ulysse Trefonds

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière No Bruxelles Grand Place

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière No Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière No Bruges Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Gand Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Gand Opéra

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière IB Bruxelles Grand‑Place

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière IB Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière IB Bruges Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

                                                                                                                                                                      Méthode de                       %                %

                                                                                                                                                    Secteur         consolidation            d’intérêt   d’intérêt

image

185 Sociétés                                                                                                                                                                  Pays                     d’activité                             2023                 2023                 2022

Foncière Antwerp Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Bruxelles Expo Atomium

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Sunparks Oostduinkerke

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Vielsam

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Sunparks Trefonds

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Kempense Meren

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Opco Hotel Stadt Berlin Betriebs (Park‑Inn) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Berlin III (Propco Mercure Potsdam) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco Hotel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Dresden II (propco Ibis Hotel Dresden) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90


Sociétés

Pays

Secteur d’activité

Méthode de consolidation 

2023

% d’intérêt 

2023

% d’intérêt

2022

Dresden III (propco Ibis Hotel Dresden) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

 

IG

 

94,90

94,90

Dresden IV (propco Ibis Hotel Dresden) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II to IV)- Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Dresden V (propco Pullman Newa Dresden)- Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco Hotel Newa Dresden Betriebs (Pullman)- Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Leipzig I (propco Westin Leipzig) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco HotelgesellschaftGerberst. Betriebs (Westin Leipzig) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco Hotel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco Hotel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Berlin I (propco Westin Grand Berlin) – Rock

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

SOHO 2 SAS

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

OPCO Rosace

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SCI Rosace

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH HIR

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH HG

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH HDB

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH GHB

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH CP

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH AD

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Société nouvelle de l’hôtel Plaza Sas (opco Nice) (Roco France)

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Constance

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Nice – M

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Hermitage Holdco

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Ruhl Côte d’Azur

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

SLIH – Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

OPCO 2 Bruges NV (Opco Belbique)

Belgique

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Airport Garden Hotel NV

Belgique

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Exco Hôtel

Belgique

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Invest Hôtel

Belgique

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

FDM M Lux

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Dresden Dev SARL

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Rock Lux opco

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Constance Lux 1

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Constance Lux 2

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Rock‑Lux

Luxembourg

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Lagonda Leeds Opco Ltd (Opco UK)

Royaume Uni

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Lagonda York Opco Ltd (Opco UK)

Royaume Uni

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Wotton House Properties Opco Limited (Opco UK)

Royaume Uni

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Honeypool (Holding Hilton Dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Thornmont Ltd (Propco Hilton dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Kilmainham Property Holdings (Hilton Dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Iris Holding France

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

OPCI Iris Invest 2010

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Iris SAS

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90


Sociétés

Pays

Secteur d’activité

Méthode de consolidation 

2023

% d’intérêt 

2023

% d’intérêt

2022

Sables d’Olonne SAS

France

Hôtellerie

 

MEE/EA

 

19,90

19,90

Iris investor Holding Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Iris General partner Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

10,00

10,00

Iris Berlin Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Iris Bochum & Essen Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Iris Frankfurt Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Iris Verwaltungs Gmbh & co KG

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

18,90

18,90

Iris Nurnberg Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Iris Stuttgart Gmbh

Allemagne

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Narcisse Holding Belgique

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Bruxelles Tour Noire

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Louvain

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière malines

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Bruxelles Centre Gare

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Namur

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Tulipe Holding Belgique

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Iris Tréfonds

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Louvain Centre

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Liège

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Bruxelles Sud

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

Foncière Bruge Station

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

OPCI Camp Invest

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

SAS Campeli

France

Hôtellerie

MEE/EA

19,90

19,90

SCI Dahlia

France

Hôtellerie

MEE/EA

20,00

20,00

Jouron (Phoenix Belgique)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

33,33

Foncière Bruxelles Sainte Catherine (Phoenix)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

33,33

Foncière Gand Cathedrale (Phoenix)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

33,33

Foncière IGK (Phoenix)

Belgique

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

33,33

Kombon SAS (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

33,33

33,33

OPCI Otelli (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

31,15

31,15

CBI Orient (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

31,15

31,15

CBI Express (Phoenix)

France

Hôtellerie

MEE/EA

31,15

31,15

So Hospitality

France

Murs et Fonds

IG

0,00

100,00

Ste Immobilière Verdun Sas (Roco France)

France

Hôtellerie

IG

0,00

100,00

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Rue de Madrid – 75 008 Paris depuis le 24 février 2024.

Le Groupe Covivio Hotels est composé de 185 sociétés dont 148 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence.

4.2.3.4           Évaluation du contrôle

OPCI Foncière B2 Hôtel Invest

image

(entité structurée consolidée)

L’OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2 % au 31 décembre 2023 est consolidée en intégration globale.

Les décisions de gouvernance de l’OPCI sont prises à la majorité des six membres du Conseil d’Administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le Président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, la société est consolidée par intégration globale.

4.2.4           Événements significatifs de la période

Les évènements significatifs de la période sont les suivants :

4.2.4.1          Point sur l’activité

La deuxième partie de l’année 2023 marque une continuité de l’activité, avec des taux d’occupation en hausse et des prix moyens qui restent à des niveaux très supérieurs au niveau de 2019, en particulier dans les grandes capitales touristiques comme Paris. Les Revpar sont ainsi au‑dessus de 2019. Cette reprise d’activité se traduit par :

● une hausse des revenus locatifs à loyer variable pour 10 M€ sur le portefeuille Accor, 5 M€ sur le portefeuille en Espagne et

3 M€ de loyers sur le portefeuille au Royaume‑Uni

● la hausse de 12,7 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion.

4.2.4.2          Cessions d’actif

Au cours de l’exercice 2023, Covivio Hotels a cédé trois hôtels pour 20,6 M€ nets de frais ainsi qu’un actif non stratégique pour 0,2 M€.

Au 31 décembre 2023, les promesses de vente portent sur un hôtel en Espagne qui s’élève à 22 M€, un hôtel en France pour 8,8 M€ et des promesses sur des actifs de commerces pour un total de 50 M€.

4.2.4.3          Cessions de titres

Au cours de l’exercice 2023, Covivio Hotels a signé une promesse de cession de titres de la société Bardiomar (portant un hôtel en Espagne) pour 74,6 M€.

En application de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs de la société ont été déclassés dans les autres actifs et passifs destinés à être cédés pour respectivement 6,5 M€ à l’actif, en complément du reclassement de l’actif immobilier (75 M€) et 6,6 M€ au passif.

4.2.4.4           Financement et remboursement

À fin mai 2023, Covivio Hotels a procédé au remboursement de son placement privé pour 200 M€.

Covivio Hotels a également refinancé une dette de 150 M€.

Covivio Hotels a également réalisé sur l’exercice des tirages de lignes de crédit (NEU CP) pour 213 M€.

4.2.4.5         UK REIT

Afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024, pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume‑Uni, qui permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus locatifs ; une restructuration intra‑groupe a été réalisée fin 2023 conduisant à la création de 12 nouvelles sociétés. Cette restructuration n’a pas généré d’impacts particuliers sur les résultats 2023 à l’exception de ceux décrits au paragraphe 4.2.2.9.2.

4.2.5            Notes relatives à l’état de situation financière

4.2.5.1         Patrimoine

4.2.5.1.1      Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs et l’existence de processus comme l’asset management ou des activités de commercialisation.

Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d’acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers.

Si le Groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

Les coûts connexes à l’acquisition qualifiés de Regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat alors que les coûts d’une acquisition non qualifiée de regroupement d’entreprise font partie intégrante des actifs acquis.

Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société.

Les immeubles exploités en murs et fonds – owner occupied buildings – sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.

Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l’AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, BPCE Expertise, MKG) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors‑droits.

La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :

Valorisation des hôtels

La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :

● la valorisation des projections de cash‑flow a été faite majoritairement sur 10 années

● les cash‑flows sont déterminés en fonction des loyers, eux‑mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash‑flow

● les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif

● les taux d’actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble.

Valorisation du Club Méditerranée au Portugal

Le village de vacances a été évalué par capitalisation du revenu locatif qu’il est susceptible de générer.

Valorisation des activités non significatives

Les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu’ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l’actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l’ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail.

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe.

imageLa norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

● niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation

● niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif

● niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.

L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.

Immeubles en développement (IAS 40)

Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.

Droits d’utilisation (IFRS 16)

En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti.

Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous‑jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.

Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d’utilisation :

Constructions

50 à 60 ans

Installations générales et aménagements des constructions

10 à 30 ans

Matériel et mobilier

3 à 20 ans

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe – own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composant.

Si la valeur d’expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.

Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si :

● l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente

de tels actifs

4.2.5.1.2                 Tableau de mouvement des actifs immobilisés

● sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci‑dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés.

En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

                                                                  Augmentations/                                      Variation de                                         Variation de        de méthode

(En milliers d’euros)                                   31/12/2022                    Dotations            Cessions        Juste Valeur              Transferts                 Change           comptable            31/12/2023

Immobilisations incorporelles

120 404

- 2 820

- 7

0

- 0

1

0

117 578

Écarts d’acquisitions

120 096

- 2 746

0

0

0

0

0

117 350

Autres Immobilisations incorporelles

308

- 74

- 7

0

- 0

1

0

228

Valeurs Brutes

2 420

85

- 304

0

- 29

1

0

2 172

Amortissements

- 2 111

- 159

297

0

29

- 0

0

- 1 944

Immobilisations corporelles

1 133 919

- 28 446

- 113

0

2 537

1 797

0

1 109 694

Immeubles d’exploitation

1 111 341

- 32 845

- 2

0

3 337

1 798

0

1 083 629

Valeurs Brutes

1 469 785

9 621

- 8

0

2 885

1 820

0

1 484 103

Amortissements

- 358 444

- 42 466

6

0

452

- 22

0

- 400 474

Autres immobilisations corporelles

17 191

- 2 222

- 87

0

918

- 0

0

15 799

Valeurs Brutes

152 693

3 397

- 16 557

0

930

- 3

0

140 459

Amortissements

- 135 502

- 5 619

16 470

0

- 12

3

0

- 124 659

Immobilisations en cours

5 387

6 621

- 24

0

- 1 718

- 0

0

10 266

Immeubles de placement

4 937 208

23 598

- 3 460

- 196 348

- 127 701

21 031

917

4 655 245

Immeubles de placement

4 937 208

23 598

- 3 460

- 196 348

- 127 701

21 031

917

4 655 245

Immeubles en développement

0

0

0

0

0

0

0

0

Leases (1)

238 349

0

0

- 677

3 002

2 699

0

243 373

Actifs destinés  à être cédés

42 946

0

- 17 000

- 1 186

137 155

0

0

161 915

 Actifs destinés  à être cédés

42 946

0

- 17 000

- 1 186

130 690

0

0

155 450

Autres actifs destinés                  à être cédés

0

0

0

0

6 465

0

0

6 465

TOTAL

6 234 477

- 7 668

- 20 580

- 197 534

11 990

22 829

917

6 044 432

(1)   La rubrique « Leases » détaille les droits d’utilisation sur immeuble de placement et la colonne « Transferts » concerne les indexations des baux ainsi que le reclassement du droit d’un actif destiné à la vente.

Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2023, des tests de sensibilité sur les écarts Une dépréciation de 2,7 M€ a été constatée sur l’exercice sur d’acquisition ont été effectués. Une baisse de 2,5 % des valeurs l’écart d’acquisition d’un actif en France.

d’expertises entrainerait des dépréciations complémentaires pour 0,4 M€ et une baisse de 5 % des valeurs entrainerait des dépréciations complémentaires pour 1,3 M€.

Changement

Immobilisations corporelles

Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s’établit à

1 109,7 M€ au 31 décembre 2023 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d’un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.

La colonne augmentations/dotations (- 28 M€) comprend principalement :

● des travaux réalisés sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne pour 7,1 M€

● des travaux réalisés sur le portefeuille Hermitage et Bruges pour 6,8 M€

● les dotations aux amortissements de la période pour - 48 M€ dont la dépréciation complémentaire d’un actif en Angleterre pour - 1,3 M€.

La colonne « transferts » (2,5 M€) comprend principalement l’indexation des baux emphytéotiques traités selon la norme IFRS 16.

Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur. Un reclassement des autres actifs destinés à être cédés a été réalisée en lien avec la promesse de vente des titres d’une société en Espagne détenant un actif.

4.2.5.1.3         Paramètre des expertises

Les augmentations des immeubles de placement (23,6 M€) comprennent principalement :

● l’impact des paliers et des franchises de loyers net des linéarisations pour 13,1 M€

● des travaux pour 2,6 M€ sur les hôtels B & B en France et 3,7 M€ sur des hôtels Accor.

La cession d’un montant de - 3,5 M€ sur les immeubles de placement est relative à la vente d’un hôtel en Espagne au quatrième trimestre 2023.

Les cessions sur la ligne actifs destinés à être cédés pour 17 M€ concerne deux hôtels en Europe et d’un actif de commerce pour 0,2 M€.

imageLa variation de la juste valeur des immeubles est en baisse de 196 M€ sur l’exercice. Elle est liée à la baisse des valeurs d’expertises sur l’exercice.

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à 37,8 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (- 48 M€) du tableau de mouvement de patrimoine soit + 43,3 M€ (hors droit d’utilisation) retraité de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (+ 8,9 M€), de l’impact des paliers de loyers et franchises inclus dans les valeurs d’expertises (- 14,4 M€).


À noter que le Groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci‑dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

Taux de

                                                                                                    Taux de                rendements                                Taux                                Taux                            Valeur

                                                                                              rendements                     (moyenne         d’actualisation           d’actualisation                 d’expertise

Regroupement d’actifs comparables                                    Niveau                 (min.-max.)                    pondérée)                         du DCF                            moyen                          (en M€)

Allemagne

Niveau 3

4,6%- 6,0%

5,3%

5,1%- 7,5%

6,5%

627

Belgique

Niveau 3

6,1%- 8,8%

7,5%

8,4%- 10,7%

9,6%

205

Espagne

Niveau 3

4,2%- 7,4%

5,3%

6,1%- 9,3%

7,3%

636

France

Niveau 3

4,4%- 8,3%

5,2%

6,0%- 8,8%

7,0%

1 668

Pays‑Bas

Niveau 3

5,0%- 6,3%

5,6%

7,0%- 8,3%

7,6%

159

Royaume‑Uni

Niveau 3

4,5%- 6,5%

5,1%

6,5%- 8,5%

7,1%

662

Autres

Niveau 3

5,6%- 7,5%

6,1%

8,0%- 9,4%

8,3%

559

Hôtels en bail                                                  Niveau 3

4,2%- 8,8%

5,5%

5,1%- 10,7%

7,3%

4 516

Autres activités (non significatives)                    Niveau 3

7,55% - 8,0%

0,2%

9,45% - 10,4%

0,2%

51

Total immeubles de placement, hors actifs en développement et droits d'utilisation

4 567

Droits d’utilisation                                            Niveau 3                                                      

243

Autres actifs destinés à être cédés                                                                                       

6

TOTAL                                                                                                                               

4 817

Impact des variations de taux de rendement sur la variation de just

(En milliers d’euros)

e valeur des actifs immobiliers :

Rendement               Taux Rendement - 50 bps

Taux Rendement + 50 bps

Hôtels en Europe

           5,9%                                    422,9

- 356,8

TOTAL

          5,9%                                    422,9

356,8

● si le taux de rendement hors droits baisse de 50 bps (« - ● si le taux de rendement hors droits augmente de 50 bps  0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers (« + 0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs augmentera de 422,9 M€ immobiliers baissera de - 356,8 M€.

4.2.5.2          Actifs financiers

4.2.5.2.1           Principes comptables liés aux actifs financiers

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées.

Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash‑flows futurs).

4.2.5.2.2          Tableau des actifs financiers

Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme

IFRS 9.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.

Prêts

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

(En milliers d’euros)                                                                                                       31/12/2022

Augmentation                      Diminution                     Transferts                     31/12/2023

Prêts ordinaires

66 531

1 958

- 5 023

- 6 745

56 722

Total prêts et comptes courants

66 531

1 958

- 5 023

- 6 745

56 722

Avances et acomptes sur acquisitions de titres

957

1 573

0

0

2 530

Titres non consolidés

200

1

0

0

201

Total autres actifs financiers

1 157

1 574

0

0

2 731

TOTAL

67 688

3 532

- 5 023

- 6 745

59 453

Les prêts ordinaires sont principalement constitués de prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence pour 50,9 M€, à une société non consolidée pour 0,7 M€ et des dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne pour 4,7 M€. La colonne « transferts » correspond au reclassement en court‑terme des prêts du portefeuille IRIS reclassé pour 6,7 M€.

Les avances et acomptes sur acquisitions de titres concernent deux acquisitions d’hôtels en développement au Portugal et en Belgique.

       4.2.5.3               Participations dans les entreprises associées et coentreprises


4.2.5.3.1            Principes comptables liés aux participations

Les investissements dans les entreprises associées et co‑entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée ou co‑entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote‑part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote‑part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels.

4.2.5.3.2               Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

Quotepart

(En milliers d’euros)                                                                       % de détention                         31/12/2023                        31/12/2022                        de résultat                        Distributions

IRIS HOLDING France

19,90%

21 446

20 263

1 180

2

OPCI IRIS INVEST 2010

19,90%

32 309

32 844

- 349

- 185

OPCI CAMPINVEST

19,90%

21 013

24 978

36

- 4 001

SCI DAHLIA

20,00%

21 162

21 746

- 584

0

OPCI OTELI (Phoenix)

31,15%

71 891

71 770

479

- 358

KOMBON (Phoenix)

33,33%

25 187

28 325

- 2 866

- 271

JOURON (Phoenix)

33,33%

11 582

11 765

85

- 268

TOTAL

204 590

211 691

- 2 020

- 5 081

Les participations dans des sociétés associées s’élèvent à 204,6 M€ au 31 décembre 2023 contre 211,7 M€ au 31 décembre 2022. La variation par le résultat (- 2 M€) intègre des variations de juste de valeur des immeubles (- 14,3 M€), des instruments financiers (- 1,2 M€) et une augmentation des loyers variables Accor.

Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent désormais un portefeuille de trente hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne, à la suite de la cession de 2 hôtels en Belgique ; et un portefeuille B & B Hotels de 13 hôtels en France et 1 hôtel en Belgique.

La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient désormais un portefeuille de dix‑neuf hôtels Campanile en France en lien avec la cession de douze actifs, réalisée sur l’exercice.

La SCI Dahlia, constituée en 2011, détient un portefeuille de cinq hôtels Accor en France et deux hôtels sous l’enseigne B & B Hotels.

imageLe portefeuille Phoenix a été acquis en juillet 2019 et comprend désormais 23 hôtels Accor en France, deux hôtels Accor en Belgique et deux hôtels B & B Hotels.


4.2.5.3.3                Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

OPCI

                                                   IRIS HOLDING              IRIS INVEST                           OPCI                               SCI              OPCI OTELI         KOMBON SAS        JOURON SPRL

                                                              France                            2010         CAMPINVEST                      DAHLIA                  (Phoenix)                 (Phoenix)                  (Phoenix)

Groupe Covivio Hotels              

Covivio Hotels

19,9%

19,9%

19,9%

20,0%

31,15%

33,33%

33,33%

Tiers Hors Groupe                     

PREDICA

80,1%

80,1%

68,8%

80,0%

PACIFICA

11,3%

SOGECAP

31,15%

33,33%

33,33%

CAISSE DÉPÔT CONSIGNATION

37,7%

33,33%

33,33%

4.2.5.3.4               Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

       4.2.5.4           Impôts différés à la clôture

Compte tenu du régime fiscal applicable en France (régime SIIC), l’économie potentielle d’impôt sur les déficits fiscaux reportables de l’activité immobilière en France n’est pas comptabilisée.

                                                                           Bilan au                                                                                                           Variation                         Écart de                           Bilan au

                                                                      31/12/2022           Variation P & L                          Transfert Capitaux Propres                      conversion                   31/12/2023

I.D.A. sur écarts temporaires

1 438

1 384

- 2 059

17

- 222

- 558

I.D.A. sur JV immob.

3 450

- 366

- 4 241

0

0

-1 157

I.D.A. sur JV IFT

0

9

0

0

0

9

I.D.A. sur reports déficitaires

27 153

- 1 022

- 3 602

0

5

22 534

32 041

5

-9 903

17

-217

21 944

Compensation IDA/IDP

-16 074

0

18 082

0

0

2 008

TOTAL DES IDA

15 966

5

8 179

17

- 217

23 952

                                                                           Bilan au                                                                                                           Variation                         Écart de                           Bilan au

                                                                      31/12/2022           Variation P & L                          Transfert Capitaux Propres                      conversion                   31/12/2023

I.D.P. sur écarts temporaires

1 049

1 066

8 220

14

246

10 596

I.D.P. sur JV immob.

260 369

- 48 475

- 13 861

917

11

198 960

I.D.P. sur JV IFT

1 998

- 1 070

- 11

0

0

917

I.D.A. sur reports déficitaires

0

2 051

- 4 248

0

0

- 2 197

263 416

-46 428

- 9 900

931

257

208 276

Compensation IDA/IDP

-16 074

0

18 082

0

0

2 008

TOTAL DES IDP

247 342

- 46 428

8 182

931

257

210 284

Impact au compte de résultat

46 433

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

Les déficits reportables activés portent principalement sur les hôtels en Murs et Fonds en Allemagne.

Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour 125 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 77,1 M€.

Le secteur Hôtellerie passe de 167,3 M€ à 125,1 M€ principalement sous l’effet de la baisse des valeurs d’expertises.

En outre, afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024 pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume‑Uni, qui permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus locatifs, une restructuration intra‑groupe a été réalisée fin 2023, qui a généré une reprise de 32 M€ d’impôts différés sur les actifs immobiliers.

Le montant des déficits reportables non activés de droit commun s’élève à 702,9 M€, selon détail ci‑dessous :

Déficit fiscal reportable

(En milliers d’euros)

non activé

IDA non comptabilisé

Murs en Bail

427 156

107 810

Murs et Fonds

275 770

76 055

TOTAL DU GROUPE

702 926

183 865

4.2.5.5          Prêts à court Terme

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Augmentation

Diminution

Transferts

31/12/2023

Prêts à court terme

968

2 210

- 968

6 745

8 955

Intérêts courus sur SWAP

5 860

14 839

- 5 861

0

14 838

TOTAL

6 828

17 049

- 6 829

6 745

23 793

La colonne « transferts » correspond au reclassement en court‑terme des prêt IRIS reclassé pour 6,7 M€.

4.2.5.6           Stocks et en cours

Les stocks et en‑cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l’activité Murs et Fonds du fait de l’exploitation des hôtels.

(En milliers d’euros)                                                                                                                                        31/12/2022                         Variation           Écart de change                       31/12/2023

Stocks de matières premières et autres approvisionnements

2 202

44

0

2 246

Stocks de marchandises

144

52

2

198

TOTAL DES STOCKS ET ENCOURS

2 346

96

2

2 444


4.2.5.7           Créances clients

4.2.5.7.1      Principes comptables liés aux créances clients

Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.

Créances d’opérations de location simple

Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants :

● pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance

● 50 % du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance

4.2.5.7.2          Tableau des créances clients

(En milliers d’euros)

● 100 % du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance

● 100 % du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.

imageLes dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci‑dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu’une situation d’impayée soit avérée.

Créances des hôtels en exploitation

Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.

Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci‑dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

Charges à refacturer aux locataires

3 693

2 492

1 201

     Créances clients et comptes rattachés

32 088

37 827

- 5 740

     Clients - factures à établir

12 699

14 785

- 2 085

Total des créances clients

44 787

52 612

- 7 825

Dépréciations des créances clients

- 5 759

- 6 258

499

TOTAL NET CLIENTS DÉBITEURS

42 721

48 846

- 6 125

                         31/12/2023                        31/12/2022                                 Variation


Les charges à refacturer comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d’actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne.

Les créances clients brutes dont le solde est de 44,8 M€ au 31 décembre 2023 comprennent principalement :

● les créances clients du secteur d’activité Murs et Fonds pour 15,9 M€ dont 5,1 M€ sur le portefeuille Allemagne et 3 M€ de factures à établir

● les créances clients du secteur d’activité Hôtellerie pour 28,9 M€ dont :

● 3,8 M€ de créances impayées en France, totalement dépréciées

● des factures à établir pour 9,7 M€ dont 8,6 M€ de loyers différés bruts et non échus en Espagne, France, Italie et Allemagne ainsi que des loyers variables à quittancer

● des quittancements non échus du mois de décembre 2023.

Les dépréciations des créances clients s'élèvent à 5,8 M€. Elles concernent principalement la France pour 3,8 M€ (Commerces) et l'Espagne pour 1,9 M€.

Détail des créances clients exigibles :

Créances échues

(En milliers d'euros)

Total

Créances non échues

Créances échues

De 1 à 90 jours

entre 90

jours et             De 181

180 jours jours à 1 an

> 1 an

Créances clients et comptes rattachés

32 088

10 672

21 416

13 1312

     3 244                913

4 947

La Ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par :

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                      31/12/2023                                  31/12/2022

Incidence de la variation des stocks et en cours

- 96

- 527

Incidence de la variation des clients et autres débiteurs

13 548

18 426

Incidence de la variation des fournisseurs et autres

6 635

- 35 096

VARIATION DU BFR LIÉ À L’ACTIVITÉ

20 087

- 17 197

Les variations des dettes fournisseurs s’expliquent également par la reprise de l’activité sur le secteur Murs et Fonds.

4.2.5.8             Créances fiscales et autres créances

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                              31/12/2023                        31/12/2022                               Variation

Créances fiscales (IS)

5 707

3 436

2 271

Autres créances fiscales

15 375

23 030

- 7 655

Autres créances

10 321

8 298

2 023

Comptes courants

1 056

5 240

- 4 184

TOTAL CRÉANCES FISCALES ET AUTRES CRÉANCES

32 459

40 004

- 7 545

La variation de 2,3 M€ sur les créances fiscales (IS) s’explique principalement par le paiement d’acomptes d’impôts sur la plupart des portefeuilles Hotels et Murs et Fonds.

Les autres créances fiscales (15,4 M€) concernent principalement des créances de TVA pour (8 M€).

Le poste autres créances (10,3 M€) concerne principalement l’activité Murs et Fonds (6 M€) notamment lié aux appels de fond de charge (4,2 M€) et du loyer minimum garanti à recevoir sur le Pullman Roissy (2 M€) au titre de l’exercice 2023.

Les comptes courants proviennent essentiellement de la

Foncière Loisirs Vielsam (0,9 M€).


       4.2.5.9             Charges constatées d’avance

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Charges constatées d’avance

3 447

1 284

2 163

TOTAL DES CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

3 447

1 284

2 163

Les charges constatées d’avance concernent l’activité Murs et Fonds pour 2 M€, elles augmentent de 1,1 M€ en lien avec les loyers Q1 2024 ; et les Hôtels en bail pour 1,4 M€.

       4.2.5.10          Trésorerie et équivalents de trésorerie

       4.2.5.10.1           Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

4.2.5.10.2          Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                      31/12/2023                                 31/12/2022

Équivalents de Trésorerie

1 503

1 200

Disponibilités bancaires

107 277

126 208

TRÉSORERIE BRUTE

108 780

127 408


Au 31 décembre 2023, le portefeuille de titres monétaires est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.

● Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique ;

● Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

4.2.5.11         Capitaux propres

4.2.5.11.1    Principes comptables liés aux capitaux propres

Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux‑ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.

4.2.5.11.2        Variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 3.1.4.

L’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 a approuvé la distribution d’un dividende ordinaire de 185 M€, soit un dividende de 1,25 € par action.

La variation des écarts de conversion de 5,8 M€ enregistrée directement en situation nette se décompose principalement comme suit :

● effet de la variation des taux de change de la Livre Sterling pour + 6,6 M€ (le taux de clôture est de 1,15193 € contre 1,132116 € à l’ouverture)

image

effet de la variation du taux de change du Forint Hongrois pour + 6,2 M€

● effet de la variation du taux de change du Zloty Polonais pour + 2,5 M€

● effet de la variation du taux de change de la Couronne tchèque pour - 1,7 M€

● effet des investissements nets à l’étranger (IAS 21 et IFRS 9) sur Covivio Hotels pour - 7,7 M€, décomposé en :

● écarts de change liés aux emprunts et prêts à long terme de Covivio Hotels libellés en GBP (- 2,4 M€)

Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 148 141 452 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 4,00 €.

Actions en

Opération                                                                                                                                                                                       Actions émises                Actions Propres                               circulation

Nombre d'actions au 31 décembre 2022

148141452

10868

148130584

Augmentation de Capital

-

-

-

Actions propres - contrat de liquidité

-

-3 181

-

Nombre d'actions au 31 décembre 2023

148 141 452

7 687

148 133 765

La ligne « Sommes versées par les minoritaires des sociétés intégrées » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à - 0,5 M€ et correspond à la quote‑part des minoritaires appelée pour des augmentations de capital sur le portefeuille Rock en Allemagne (Murs et

● variation de Juste Valeur du Cross Currency Swap liée à la variation de devise (- 5,3 M€).


Fonds)

4.2.5.12         État des dettes

4.2.5.12.1          Principes comptables liés à l’état des dettes

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.

Les sociétés du groupe Covivio Hotels détiennent des actifs immobiliers via des contrats de location financement : crédit‑bail (Murs et Fonds) ou baux emphytéotiques/baux à construction. Dans ce cas, la dette constatée en contrepartie de l’actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien immobilier loué ou, si celle‑ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Cette dette s’amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d’une charge financière.

Le passif locatif lié aux baux emphytéotiques/baux à construction est présenté sur la ligne Passif locatif long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs.

Instruments dérivés et instruments de couverture

Le groupe Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et le risque de change.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.

Compte tenu des caractéristiques de son endettement, Covivio Hotels ne qualifie pas à la comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, à l’exception du Cross Currency Swap pour la partie liée à la couverture du risque de change, qui est qualifiée de couverture d’investissement net à l’étranger.


       4.2.5.12.2       Tableaux des dettes

Autres

        (En milliers d’euros)                                                                                                 31/12/2022 Augmentation             Diminution              Transferts              variations             31/12/2023

Emprunts bancaires

1 335 346

624 309

- 468 325

6

0

1 491 335

Emprunts obligataires

1 149 000

0

- 200 000

0

0

949 000

Emprunts de crédit‑bail

228

0

- 133

- 95

0

0

Autres emprunts et dettes assimilées

4 339

0

- 1

- 2

0

4 336

Soustotal Emprunts (portant intérêts)

2 488 913

624 309

- 668 459

- 91

0

2 444 671

Intérêts courus

17 451

22 860

- 17 924

0

0

22 387

Etalement des frais sur emprunts

- 13 418

4 137

- 3 081

0

0

- 12 362

Banques créditrices

10 423

0

0

0

- 10 328

95

Total Emprunts (LT/CT)

2 503 368

651 306

- 689 464

- 91

- 10 328

2 454 791

dont Long Terme

2 208 845

399 553

- 402 409

- 7 034

- 0

2 198 955

dont Court Terme

294 523

251 753

- 287 055

6 943

- 10 328

255 836

Valorisation des instruments financiers

- 177 370

-

-

-

72 260

- 105 110

dont Actif

- 277 456

-

-

-

99 822

- 177 634

dont Passif

100 087

-

-

-

- 27 563

72 524

TOTAL DES EMPRUNT ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS

2 325 999

651 306

- 689 464

- 91

61 932

2 349 681

(1)   Il s’agit des emprunts des sociétés en partenariats auprès des actionnaires autres que Covivio Hotels. Au 31 décembre 2023, le solde de 4,3 M€ est principalement constitué des sociétés du portefeuille Murs et Fonds en Allemagne.

La ligne « encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 624,3 M€) correspond à la colonne Augmentation des Emprunts portants intérêts.

La ligne « Remboursement d’emprunts » du Tableau de Flux de

Trésorerie (- 682,6 M€) correspond à la colonne diminution des emprunts portant intérêts (- 668,5 M€), augmentée des écarts de conversion (- 10,2 M€) et des impacts des passifs locatifs (-  4 M€).

L’endettement financier net est présenté ci‑dessous :

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Trésorerie brute (a)

4.2.5.10.2

108 780

127 408

Solde créditeurs et concours bancaires courants (b)

4.2.5.12.2

-95

-10 423

Trésorerie nette (c) = (a) -(b)

108 685

116 985

dont Trésorerie disponible

108 780

127 408

Total des emprunts portants intérêts

4.2.5.12.2

2 444 670

2 488 913

Intérêts courus

4.2.5.12.2

22 387

17 451

Endettement brut (d)

2 467 057

2 506 363

Amortissement des frais de financement (e)

-12 362

-13 418

ENDETTEMENT FINANCIER NET (D) -(C) + (E)

2 346 010

2 375 959

4.2.5.12.3       Emprunts bancaires

Le tableau ci‑après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio Hotels et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :

                                                                                                          Valeur                          Encours

(En milliers                                                                                                                                 d’expertise                                dette           Date de mise                      Nominal                             Date

d’euros)                                      Dette adossée                                                                  31/12/2023                 31/12/2023                    en place                           Initial               d’échéance

 400 M£ (2018) – ROCKY

745 690

460 772

24/07/18

475 145

24/07/26

178 M€ (2020) –

  PARKINN AP BERLIN

387 700

173 995

30/12/19

178 000

30/12/29

150          M€ (2023) – OPCI B2 HI  ( B & B)

397 890

150 000

20/10/23

150 000

20/10/30

> 100 M€  

1 531 280

784 767

< 100 M€

1 712 215

456 436

Total

gage

3 243 495

1 241 203

599 M€ (2021) –   Green Bond

599 000

27/07/21

599 000

27/07/29

350           M€ (2018) –   Green Bond

350 000

24/09/18

350 000

24/09/25

 NEU CP Covivio Hotels

213 000

> 100 M€

1 162 000

< 100 M€

2 695 823

37 132

Total libre

2 695 823

1 199 132

 Autres dettes

4 336

TOTAL GÉNÉRAL

5 939 318

2 444 671

image

(1)                  Valeur hors droits des actifs grevés de sûretés réelles (hypothèques ou nantissement de titres des sociétés les détenant)

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au Les actifs immobilisés faisant l’objet de sûretés représentent coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux moyen 54,6 % du total des actifs immobilisés. Ces sûretés sont de la dette consolidée de Covivio Hotels s’élève au 31 décembre consenties pour des durées égales à la durée des financements à 2,43 % (contre 1,89 % au 31 décembre 2022). qui s’y rapportent.

Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :

                                                                                                        Encours au                  Échéance               Encours au                  Échéance                  Échéance

(En milliers d’euros)                                                                                                                         31/12/2023                     à - 1 an              31/12/2024           de 2 à 5 ans                       + 5 ans

Dettes Financières à taux fixe

1 033 224

0

1 033 224

434 224

599 000

Emprunts bancaires et Crédit‑bail

79 889

0

79 889

79 889

0

Total Emprunts et obligations

79 889

0

79 889

79 889

0

Obligations

949 000

0

949 000

350 000

599 000

Total dettes représentées par des titres

949 000

0

949 000

350 000

599 000

Autres emprunts et dettes assimilées

4 336

0

4 336

4 336

0

Dettes Financières à taux variable

1 411 446

23 977

1 174 480

746 799

427 670

Emprunts bancaires et Crédit‑Bail

1 198 446

23 977

1 174 480

746 799

427 670

Total Emprunts et obligations

1 198 446

23 977

1 174 480

746 799

427 670

Billets de trésorerie

213 000

213 000

-

-

-

Dettes représentées par des titres

213 000

213 000

-

-

-

TOTAL

2 444 671

23 977

2 207 704

1 181 023

1 026 670

       4.2.5.12.4      Emprunts obligataires

Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :

Caractéristiques

Date d’émission

24/09/2018

27/07/2021 - 02/11/2021

Montant de l’émission (en M€)

350

599

Remboursement partiel (en M€)

0

0

Montant nominal après remboursement partiel (en M€)

350

599

Nominal d’une obligation (en euros)

100 000

100 000

Nominal d’une obligation après remboursement partiel (en euros)

100 000

100 000

Nombre de parts émises

3 500

5 990

Taux nominal

1,875%

1,000%

Date d’échéance

24/09/2025

27/07/2029

La dette obligataire dans les comptes consolidés est de 949 M€ au 31 décembre 2023.

La juste valeur de ces emprunts obligataires au 31 décembre 2023, s’élève à 858,3 M€ contre 1 008,5 M€ au 31 décembre 2022.

L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de - 90,8 M€ au 31 décembre 2023. L’impact du spread de crédit serait de - 6,6 M€.

       4.2.5.12.5      Instruments dérivés

Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du Groupe.

                                                                                                            Soultes de                                                                                         Impact

        (En milliers d’euros)                                                      31/12/2022 Net                    restructuration                          Impact P & L               Capitaux Propres                     31/12/2023 Net

Instruments financiers

177 370

- 10

- 66 963

- 5 287

105 111

TOTAL

177 370

- 10

- 66 963

- 5 287

105 111

IFT Passif

72 524

IFT Actif

177 634

Conformément à la norme IFRS 13, les juste‑valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (CDA/DVA) pour un montant de - 3,6 M€ au 31 décembre 2023 contre - 6,8 M€ au 31 décembre 2022.

La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de trésorerie de (264,5 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (67 M€) et la variation de valeur des Immeubles de Placement (197,5 M€).

La ligne Autres Flux sur opérations de financement du TFT (0,7 M€) mentionne les encaissements des remboursements de dépôts de garantie locataires.

L’impact sur les capitaux propres de - 5,3 M€ correspond à la variation sur la période du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture de nos investissements réalisés au Royaume‑Uni.

Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture :

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                             31/12/2023        à moins d’un an                  de 1 à 5 ans              à plus de 5 ans

Couverture Ferme

SWAP receveur fixe

893 344

0

633 344

260 000

SWAP payeur fixe

1 889 345

- 150 000

740 395

1 298 950

Total des SWAP

996 002

- 150 000

107 052

1 038 950

Couverture Optionnelle

Achat de CAP

92 349

573

42 476

49 300

Achat de FLOOR

28 000

0

28 000

0

Vente de FLOOR

52 300

0

3 000

49 300

Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.

Solde des couvertures au 31 décembre 2023 :

Encours au 31 décembre 2023

image

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                Taux fixe                                        Taux variable

Emprunts et dettes financières brutes

1 033 224

1 411 457

Banques créditrices

0

95

Passifs financiers nets avant couverture

1 033 224

1 411 552

Couverture ferme : Swaps

0

- 996 002

Couverture optionnelle : Caps

0

- 92 349

Total couverture

0

- 1 088 351

PASSIFS FINANCIERS NETS APRÈS COUVERTURE

1 033 224

323 201

4.2.5.12.6      Passifs locatifs

Au 31 décembre 2023, le solde des passifs locatifs s’élève à 288,8 M€ en application de la norme IFRS 16.

La charge d’intérêts liée à ces passifs locatifs est de - 15,3 M€ au titre du semestre.

                                                                                                                                                                 Autres           Variation de

(En milliers d’euros)                                                                                    31/12/2022       Augmentation               Diminution                variations                      change              31/12/2023

Passif locatif long terme

276 148

32

- 33

3 890

2 955

282 992

Passif locatif court terme

5 253

3 034

- 4 182

1 645

18

5 768

TOTAL DETTE BANCAIRE

281 401

3 066

- 4 216

5 535

2 973

288 759

L’augmentation des passifs locatifs concerne principalement des indexations des baux (5,5 M€). L’impact de la hausse de la livre sur l’exercice 2023 est de 3 M€.

Cette hausse est minorée par le reclassement des passifs locatifs de la société Bardiomar en passifs destinés à être cédés (- 5,6 M€).

Échéancier des passifs locatifs :

                                                                                  Au                 à moins                                                                                  à plus de

(En milliers d’euros)                                                                 31 /12/2023                  d’un an           de 1 à 5 ans de 5 à 25 ans                       25 ans                  Total LT                        Total

Hôtellerie

243 404

5 070

15 403

49 539

173 391

238 333

243 404

Murs et Fonds

45 355

698

1 352

4 283

39 022

44 657

45 355

TOTAT DES PASSIFS LOCATIFS

288 759

5 769

16 756

53 822

212 413

282 991

288 759

image

4.2.5.12.7       Covenants bancaires

Les dettes du groupe Covivio Hotels sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe.

Le covenant de LTV le plus restrictif s’élève à 60 % au 31 décembre 2023.

Le covenant d’ICR le plus restrictif s’élève à 200 % au 31 décembre 2023.

Les covenants bancaires du groupe Covivio Hotels sont pleinement respectés au 31 décembre 2023 et s’établissent à 37,6 % pour la LTV part du groupe et 538 % pour l’ICR part du groupe.

Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio Hotels, actuellement BBB +, perspective stable (rating Standard & Poor’s).

LTV Conso

                              Périmètre                Seuil covenant                                         Ratio

130 M€ (2019) – REF I

Covivio Hotels

≤ 60%

respecté

279 M€ (2017) – Roca

Covivio Hotels

< 60%

respecté

400 M£ (2018) – Rocky

Covivio Hotels

≤ 60%

respecté

ICR Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

130 M€ (2019) – REF I

Covivio Hotels

> 200%

respecté

279 M€ (2017) – Roca

Covivio Hotels

> 200%

respecté

400 M£ (2018) – Rocky

Covivio Hotels

≥ 200%

respecté


Dans le cadre de financements levés par Covivio Hotels et affectés à des portefeuilles spécifiques, ces covenants consolidés sont le plus souvent assortis de covenants de LTV « périmètre » sur les portefeuilles financés. Ces covenants de LTV « périmètre » présentent des seuils usuellement moins contraignants que les covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous‑jacents donnés en garantie.

4.2.5.13          Provisions pour risques et charges

4.2.5.13.1    Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges

Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée d’IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale.

4.2.5.13.2       Tableau des provisions

Reprises de provisions

image

(En milliers d’euros)                                                                                                                      31/12/2022                Dotation              Utilisées         Non utilisées                31/12/2023

Autres provisions pour litiges

718

0

0

- 102

616

Provisions pour impôts

7 735

0

0

- 7 735

0

Autres provisions

3 869

105

- 173

0

3 801

Soustotal Provisions - passifs courants

12 322

105

- 173

- 7 837

4 417

Provision Retraites

688

0

- 52

173

809

Provision Médaille du travail

54

0

- 6

0

48

Soustotal Provisions - passifs non courants

742

0

- 58

173

857

TOTAL DES PROVISIONS

13 064

105

- 231

- 7 664

5 274

Les provisions pour impôts concernaient des risques fiscaux, constatés à l’acquisition, sur le portefeuille allemand de l’activité Murs et Fonds. Suite à la conclusion des contrôles fiscaux, cette provision a été intégralement reprise lors de l’exercice 2023.

Les autres provisions concernent principalement un litige en lien avec une demande d’indemnité d’éviction d’un ancien locataire (3 M€), contestée par Covivio Hotels.

4.2.5.14        Autres dettes

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                31/12/2023                       31/12/2022                               Variation

Autres dettes long terme

9 334

8 610

724

Dettes fournisseurs

48 387

43 371

5 016

Dettes fournisseurs d’immobilisations

7 088

15 945

- 8 857

Avances et acomptes reçus, avoirs à établir

12 465

11 125

1 340

Impôts courants

9 513

4 896

4 617

Autres dettes court terme

30 005

27 386

2 619

Comptes courants – passif

126

117

9

TOTAL

116 917

111 450

5 467

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations


Les autres dettes long terme sont constituées uniquement des dépôts de garantie reçus dont 8,7 M€ concernent les actifs du portefeuille hôtelier en Espagne et en France ; 0,4 M€ proviennent de l’activité Murs et Fonds.

Les dettes fournisseurs concernent l’activité Murs et Fonds pour 34,2 M€ et l’activité Hotels en bail pour 14,2 M€.

Les dettes fournisseurs d’immobilisations concernent les dépenses liées aux travaux réalisés sur les actifs. La diminution concerne essentiellement le règlement des travaux de l’hôtel Plaza Nice pour (- 8 M€).

Les avances et acomptes reçus incluent notamment les avances reçues sur Murs et Fonds pour 9,3 M€.

Les autres dettes court terme (29,5 M€) intègrent principalement les dettes sociales en provenance de l’activité Murs et Fonds pour 8 M€, des dettes fiscales de TVA pour 9 M€ ; le déposit de 3,1 M€ reçu sur la promesse de vente d’un hôtel en Espagne et 1,5 M€ qui concernent la cession des titres Bardiomar.


4.2.5.15             Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Montant figurant dans l’État

                                                                                                                                                de Situation Financière évalué :

image

                                                                                                                                                              À la juste valeur À la juste Valeur par

                                                                                                                                                 par le biais du                                  le biais

                                                         Poste concerné dans l’état        31/12/2023                 Au Coût                    compte de                     des capitaux            Juste Valeur

(En milliers d’euros)                                                           de situation financière          Net (en K€)                    amorti                         Résultat                                propres                      (en K€)

Titres immobilisés ( non courants)

Actifs financiers non courants

image2 731

2 731

-

-

2 731

Prêts & Créances

Créances clients

42 722

42 722

-

-

42 722

Actifs en juste valeur

Dérivés à la juste valeur

177 634

-

0

177 634

177 634

Actifs en juste valeur

Équivalents de trésorerie

1 503

-

-

1 503

1 503

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

281 312

102 174

0

179 137

281 312

Dettes au coût amorti

Dettes financières

2 444 671

2 444 671

-

-

2 346 747 (1)

Passifs à la juste valeur

Dérivés à la juste valeur

72 524

-

0

72 524

72 524

Dettes au coût amorti

Dépôts de Garantie

9 334

9 334

-

-

9 334

Dettes au coût amorti

Dettes fournisseurs

55 475

55 475

-

-

55 475

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

2 582 004

2 509 480

0

72 524

2 484 080

(1)                     L’écart entre valeur nette comptable et juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque et horsspread de crédit) est de - 97,9 M€.

(- 90,8 M€ au titre des emprunts détaillés en 4.2.5.12.4 et - 7,2 M€ pour les autres dettes à taux fixe du groupe) L’impact du spread de crédit serait de - 6,6 M€

image 

Le tableau ci‑après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :

● niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif        ● niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode

● niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix évaluée par des comparaisons avec des transactions de de transactions de marché sur des instruments similaires. marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                         Niveau 1                       Niveau 2                       Niveau 3                                 Total

Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI

-

177 634

-

177 634

Équivalents de trésorerie

-

1 503

-

1 503

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

0

179 137

0

179 137

Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI

-

72 524

-

72 524

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

0

72 524

0

72 524

4.2.5.16          Comptes de régularisation

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Produits constatés d’avance et autres comptes

17 738

14 646

3 092

TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION

17 738

14 646

3 092

Les produits constatés d’avance concernent principalement les indemnités de travaux perçus sur deux actifs anglais (6 M€) et la comptabilisation de quittancement d’avance sur les loyers du portefeuille au Royaume‑Uni (3,6 M€).


4.2.6           Notes sur l’état du Résultat net

4.2.6.1           Principes comptables

Loyers

Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d’affaires. Les prestations de services sont présentées sur une ligne spécifique de l’état du résultat net (Revenus de gestion et d’administration) après les loyers nets.

En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, abandons de loyers en contrepartie d’un loyer additionnel à recevoir sur les années futures) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16.

Les            revenus     locatifs      de             l’exercice   correspondent          au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice.

Revenus des hôtels en gestion (Murs et Fonds)

Le chiffre d’affaires des hôtels en gestion correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires. Il se répartit entre les différentes prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

4.2.6.2           Résultat d’exploitation

4.2.6.2.1        Revenus locatifs

Variation

Loyers (en K€)                                                                                                                                                          31/12/2023                 31/12/2022                             (en K€)                               Var %

Hôtels en bail

257 616

234 617

22 999

9,8%

Autres activités (non significatives)

6 367

4 228

2 139

50,6%

TOTAL LOYERS

263 983

238 845

25 138

10,5%

L’ensemble des revenus des hôtels en gestion est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.


Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. Les loyers 100% variables représentent 49,9 M€ des revenus locatifs et les autres loyers variables 15,4 M€.

La variation du chiffre d’affaires de l’activité hôtellerie (+ 23 M€) s’explique principalement par :

4.2.6.2.2         Charges immobilières

(En milliers d’euros)

● la hausse des loyers variables Accor (+ 9 M€)

● les loyers variables du Royaume‑Uni (+ 2,7 M€) et de l’Espagne (+ 4,7 M€).

Les revenus des autres activités augmentent du fait de la réception d’une indemnité sur le portefeuille commerce pour 4,2 M€, minorés par les cessions réalisées en 2022.

                          31/12/2023                       31/12/2022                    Variation en %


Loyers

263 983

238 845

10,5%

Charges locatives non récupérées

- 422

- 230

n.a.

Charges d’impôts et taxes

- 14 210

- 12 642

12,4%

Produits de refacturation d’impôts et taxes

11 539

10 133

13,9%

Charges sur Immeubles

- 2 972

- 2 851

4,2%

Charges nettes des créances irrécouvrables

- 525

10 743

n.a.

LOYERS NETS

257 393

243 998

5,5%

Taux charges immobilières

- 2,5%

2,2%

Les charges sur immeubles sont essentiellement constituées des Les charges nettes de créances irrécouvrables concernent honoraires de Property Management auprès des filiales du principalement la dépréciation des créances des commerces sur groupe Covivio pour 3,2 M€. l’exercice 2023 (- 1,3 M€). La variation est liée à la reprise d’une dépréciation de créance d’un locataire espagnol de 10,5 M€ durant l’exercice 2022.

4.2.6.2.3         EBITDA des hôtels en gestion

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                31/12/2023                       31/12/2022                                   Var %

Revenus des hôtels en gestion

287 042

227 656

26,1%

Charges d’exploitation des hôtels en gestion

- 212 408

- 165 729

28,2%

EBITDA DES HÔTELS EN GESTION

74 634

61 927

20,5%

RÉSULTAT DES AUTRES ACTIVITÉS (1)

16

38

- 57,9%

(1)   Le résultat des autres activités était regroupé dans l’EBITDA des hôtels en gestion au 31 décembre 2022 (pour un montant total de 61 965 k€). Un reclassement de 16 k€ a été effectué de l’EBITDA des hôtels en gestion vers le résultat des autres activités pour être en cohérence avec la nouvelle présentation des comptes.

Le résultat détaillé de cette activité est présenté en § 4.2.8.6.                                    sous l’effet des acquisitions des 3 fonds anglais et 2 fonds en

Belgique au 4e trimestre 2022. L’EBITDA des hôtels en gestion augmente de 12,7 M€ notamment

4.2.6.2.4          Coûts de fonctionnement nets

Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement (y compris activité Murs et Fonds), nets des revenus des activités de gestion et d’administration.

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                31/12/2023                       31/12/2022                Variation en %

Revenus de gestion et d’administration

5 643

4 700

20,1%

Frais liés à l’activité

- 1 536

- 1 216

26,3%

Frais de structure

- 23 374

- 21 372

9,4%

TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS

- 19 266

- 17 888

7,7%


Les revenus de gestion et d’administration sont principalement constitués des honoraires d’asset management facturés aux sociétés mises en équivalence ou en partenariat. Ils sont en hausse sous l’effet principal de la hausse des loyers variables sur la période et des cessions de l’exercice.

Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertises sur immeubles et de frais d’asset management.

Les frais de structure comprennent :

imagedes frais de réseau pour 6,5 M€ dont 5 M€ avec Covivio ● des coûts de personnel pour 3,6 M€.

4.2.6.2.5               Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                31/12/2023                       31/12/2022                              Variation

Amortissements des biens d’exploitation

- 48 243

- 38 184

- 10 059

Variation nette des provisions et autres

23 852

10 724

13 128

À noter que les frais de personnel avant affectation au résultat de cessions s’élèvent à 4,2 M€.


L’augmentation des amortissements des biens en exploitation provient principalement de :

● l’amortissement supplémentaire de deux actifs belges et de trois actifs anglais repris en management durant le second semestre 2022 (- 5 M€)

● la dépréciation complémentaire d’un actif anglais liée à la diminution de la valeur d’expertise (- 1,5 M€).

Le poste « variation nette des provisions et autres » inclut principalement la reprise de provision pour impôts sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne suite à la prescription

4.2.6.4                     Variation de Juste Valeur des Immeubles

(En milliers d’euros)

des risques (7,7 M€) et la refacturation aux locataires des baux à construction (13,1 M€). La charge locative étant annulée par l’application de la norme IFRS 16, le produit de la refacturation aux locataires/exploitants n’est pas présenté en charges sur immeubles car cela conduirait à afficher un produit net sur ce poste et à fausser le ratio de charges immobilières.

4.2.6.3           Résultat de cessions

Au cours de l’exercice, le groupe Covivio Hotels a réalisé des ventes pour un montant total de 20,9 M€, nettes de frais, comprenant les cessions de trois hôtels et un commerce.

                                                         31/12/2023                           31/12/2022


Hôtels en bail

- 194 537

82 719

Autres activités (non significatives)

- 1 559

3 080

Murs et Fonds

- 1 438

6 361

TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES

- 197 534

92 160

La variation de juste valeur des immeubles est commentée dans le paragraphe 4.2.5.1.2.

La variation de valeur de 1,4 M€ sur les Murs et Fonds, correspond à la valorisation du fond détenu par la société Nouvelle Hôtel Plaza qui loue l’hôtel via un contrat de location‑gérance à un tiers externe au Groupe.

       4.2.6.5            Coût de l’endettement financier net

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                                31/12/2023                 31/12/2022        Variation (en K€)            Variation (en %)

Produits d’intérêts sur opérations de Trésorerie

4 631

1 807

2 823

156,2%

Charges d’intérêts sur opérations de financements

- 85 259

- 42 382

- 42 877

101,2%

Amortissements des frais accessoires et des primes sur emprunt

- 3 673

- 3 930

257

- 6,5%

Charges nettes sur couverture

21 369

- 7 614

28 983

- 380,7%

COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

- 62 932

- 52 119

- 10 813

20,7%

Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 10,8 M€ sous l’effet de la hausse de la charge d’intérêts et de l’augmentation du coût moyen de la dette.

       4.2.6.6          Résultat financier

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                                31/12/2023                 31/12/2022        Variation (en K€)            Variation (en %)

Coût de l’endettement financier net

- 62 932

- 52 119

- 10 813

20,7%

Charges d’intérêts des passifs locatifs

- 15 310

- 15 217

- 93

0,6%

Variation de juste valeur des instruments financiers

- 66 962

200 545

- 267 508

n.p.

Actualisation et résultat de change

351

- 589

940

n.p.

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

- 417

- 225

- 192

85,3%

TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER

- 145 269

132 396

- 277 665

N.P.


La charge d’intérêts des passifs locatifs est liée à l’application de la norme IFRS 16. Cette charge est principalement constituée des baux emphytéotiques au Royaume‑Uni. En corollaire, la charge locative de ces baux n’apparaît plus au compte de résultat.

L’évolution des taux a généré une variation des instruments financiers actif de - 67 M€ au 31 décembre 2023 (- 72,3 M€ si on intègre la variation de valeur du Cross Currency Swap comptabilisée en capitaux propres).

La ligne « Autres produits et charges calculés » du Tableau de Flux de Trésorerie de - 10,3 M€ est essentiellement composée de l’amortissement des frais sur emprunts (+ 3,7 M€ réguliers et + 0,4 M€ exceptionnels) et de la linéarisation de franchises (-  14,7 M€).

4.2.6.7            Impôts exigibles et impôts différés

4.2.6.7.1      Principes comptables aux impôts exigibles et différés

Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)

L’option au régime SIIC en France entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus‑values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (exit tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.

Exonération des revenus SIIC

Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent :

● les revenus provenant de la location d’immeubles

● les plus‑values réalisées sur les cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit‑bail et de droits immobiliers sous certaines conditions ● les dividendes des filiales SIIC.

Obligations de distribution

Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sont les suivantes :

● 95 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles

● 70 % des plus‑values de cession d’immeubles et parts de filiales ayant optées ou de filiales non soumises à l’IS dans un délai de 2 ans

● 100 % des dividendes provenant de filiales ayant opté.

La dette d’exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.

Il n’y a aucune dette d’exit tax dans les comptes de Covivio Hotels au 31 décembre 2023.

Régime de droit commun et impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio Hotels qui ne sont pas éligibles au régime SIIC.

Un actif d’impôt différé net est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation des impôts différés.

Régime SOCIMI (sociétés espagnoles)

Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. En revanche, les plus‑values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs.

4.2.6.7.2                 Impôts et taux retenus par Zone Géographique

image

Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80 % des profits locatifs et de 50 % des profits de cession des actifs. Ces plus‑values sont déterminées en allouant les plus‑values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.
Régime REIT (sociétés anglaises)

9 sociétés du Royaume‑Uni ont opté pour le régime d’exonération REIT à compter du 1er janvier 2024. L’option pour le régime REIT n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option.

Les revenus provenant de la location des actifs détenus dans le cadre du régime REIT sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 90 % des profits locatifs.

Les            plus‑values               sur            cession     sont          également                 exonérées d’imposition.


(En milliers d’euros)

Impôts exigibles

Impôts différés

Total

Taux d’impôt différé

France

7

868

875

25,83%

Belgique

- 2 368

2 222

- 146

25,00%

Luxembourg

- 799

2 093

1 294

24,94%

Pays‑Bas

- 1 511

772

- 739

25,80%

Portugal

- 604

286

- 318

22,50%

Allemagne

- 3 795

8 413

4 618

15,83% (1)

Espagne

0

- 119

- 119

25,00%

Royaume Uni

- 1 603

29 308

27 705

25,00%

Irlande

- 285

177

- 108

33,00% (2)

Pologne

- 55

39

- 17

9,00%

Italie

- 409

1 511

1 102

27,90% (3)

Hongrie

- 104

863

759

9,00%

République Tchèque

- 321

1

- 320

21,00% (4)

TOTAL

- 11 847

46 433

34 586

(-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt.

(1)   En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83 % mais pour l’activité d’exploitation des hôtels les taux vont de 30,18 à 32,28 %.

(2)   En Irlande, les taux d’impôts sont de 12,5 % pour les sociétés opérationnelles, 25 % pour les holdings et 33 % pour le capital gain.

(3)   En Italie, l’IS en 2022 est de 24 %. Auquel s’ajoute un taux d’impôt régional sur les sociétés (résidentes et non résidentes) dont le taux standard est de 3,9 %.

(4)   En République Tchèque, le taux d’IS en 2023 est de 19 %. Le gouvernement prévoit que le taux d’IS s’élèvera à 21 % à compter du 1er janvier 2024 pour les sociétés.

      4.2.6.7.3          Charges et produits d’impôts différés

       (En milliers d’euros)                                                                                                                                                                              31/12/2023                       31/12/2022                             Variation

France

868

- 282

1 150

Belgique

2 222

- 6 224

8 446

Luxembourg

2 093

- 3 999

6 092

Pays‑Bas

772

5 891

- 5 119

Portugal

286

- 906

1 192

Allemagne

8 413

- 4 318

12 730

Espagne

- 119

6 682

- 6 801

Royaume Uni

29 308

7 800

21 508

Irlande

177

177

0

Pologne

39

- 185

224

Italie

1 511

- 414

1 925

République Tchèque

1

- 27

28

Hongrie

863

- 221

1 085

TOTAL

46 433

3 974

42 459


(-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt.

Les charges d’impôts différés au 31 décembre 2023, d’un montant de 46,4 M€, se répartissent entre l’activité hôtellerie (42,5 M€) et l’activité Murs et Fonds (3,9 M€).

La variation de 42,5 M€ s’explique principalement par la baisse des valeurs d’expertise en 2023, particulièrement en Allemagne pour 12,7 M€, ainsi que la reprise des impôts différés du portefeuille au Royaume‑Uni pour 32,3 M€ en lien avec la souscription de 9 sociétés anglaises au régime REIT qui prendra effet au 1er janvier 2024.


4.2.6.7.4        Preuve d’impôt

Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d’IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.

Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l’impôt.

De ce fait, la preuve d’impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l’impôt. Ventilation de l’impôt par secteur d’imposition

                                                                                                           SIIC (France)                       France Droit                  Étranger Droit

(En milliers d’euros)                                                                                                                   SOCIMI (Espagne)                               commun                            Commun                         31/12/2023

Résultat net avant impôt, avant résultat  des sociétés mises en équivalence

- 18 395

- 8 435

- 31 046

- 57 876

 Charges d’impôts effectifs constatées

- 119

875

33 829

34 586

La charge d’impôts de + 33 829 K€ du secteur Étranger de droit commun provient pour + 32 350 K€ d’une reprise d’impôt sur les PV des hôtels liée à l’entrée à compter du 1er janvier 2024 au régime exonéré UK REIT.

Tableau de la preuve d’impôt 2023
image

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                                                       31/12/2023

Résultat net avant impôt

- 59 896

Résultat des sociétés mises en équivalence

- 2 020

Écart d’acquisition

0

Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés  mises en équivalence et avant écart d’acquisition

- 57 876

 dont sociétés SIIC/SIIQ/SOCIMI

- 18 395

dont sociétés soumises à l’impôt

- 39 481

Impôt théorique à 25,825 %

(a)

10 196

Effet des différentiels de taux

- 5 918

Effet des crédits d’impôts et impositions forfaitaires

- 5

Effet des différences permanentes

7 375

Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA

692

Déficits fiscaux de l’exercice sans IDA

- 9 869

Total effets fiscaux de l’exercice

(b)

- 7 725

Impôts non liés à l’exercice

(c)

32 232

Charges d’impôts effectifs constatées

(a) + (b) + (c)

34 703

Taux effectif global d’impôt

87,90%

Les déficits fiscaux sans IDA d’un montant de 9 869 K€ provient pour 9 622 K€ du résultat fiscal déficitaire de Murdelux


4.2.7          Autres éléments d’information

4.2.7.1          Frais de personnel

Dans l’état du résultat net, les frais de personnel de la période sont inclus dans les postes Frais de structure pour 3,6 M€. Ces derniers sont en hausse de 0,3 M€.

Les frais de personnel sont aussi présents dans EBITDA des hôtels en gestion pour 85,1 M€ pour ce qui concerne l’activité Murs et Fonds. Ils sont en hausse de 21,6 M€ par rapport au 31 décembre 2022 en lien avec des évolutions de périmètre (hôtels belges repris en management) et le contexte inflationniste principalement à l’étranger.

Les frais de personnel sont également présents dans le poste frais sur ventes pour 0,7 M€.

L’effectif présent au 31 décembre 2023 des sociétés consolidées par intégration globale (hors sociétés Murs et Fonds) s’élève à 23 personnes. Cet effectif se répartit entre la France (19 personnes), l’Espagne (1 personne) et le Luxembourg (3 personnes).

L’effectif moyen au 31 décembre 2023 pour l’activité Murs et Fonds s’établit à 1 346 personnes, en hausse principalement du fait l’exploitation de deux nouveaux hôtels à Bruges au second semestre 2022 contre 1 321 au 31 décembre 2022.

4.2.7.2        Résultat par action et résultat dilué par action

Résultat par action (IAS 33)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio Hotels (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice.

Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio Hotels est ajusté de :

● tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires

● des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives

● de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Résultat net part du groupe (en K€)

- 11 574

478 790

Nombre d’action moyen non dilué

148 134 973

148 131 771

Nombre moyen d’actions auto détenues

6 479

9 681

Nombre d’action moyen dilué

148 134 973

148 131 771

Résultat net par action non dilué

- 0,08

3,23

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ

- 0,08

3,23

                                                     31/12/2023                                  31/12/2022


4.2.7.3           Engagements Hors Bilan

4.2.7.3.1          Engagements donnés (sociétés IG)

Engagements donnés                                                                                                                                                                                                              31/12/2023                                 31/12/2022

Total Engagements liés au périmètre du groupe

0,0

39,9

Engagements de prise de participations

0,0

39,9

Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques

0,0

0,0

Engagements donnés dans le cadre de cessions de participations -Garanties de passif

0,0

0,0

Total Engagements liés au financement

1 241,2

1 294,9

Garanties financières données (CRD des dettes gagées)

1 241,2

1 294,9

Total Engagements liés aux activités opérationnelle

345,5

229,3

Total Engagements donnés liés au développement de l’activité

165,3

166,1

Travaux restant à engager immeubles en développement

0,0

0,0

Engagement d’acquisition

0,0

0,0

Cautions bancaires et autres garanties données

165,3

166,1

Total Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation

24,7

20,3

Travaux restant à engager immeubles de placement, d’exploitation et stocks

24,7

13,3

Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité "loyers à verser "

0,0

9,4

Total Engagements liés aux cessions d’actifs

155,4

42,9

Promesses de ventes d’actifs données

155,4

42,9

Autres engagements sur cessions

0,0

0,0

moins d'1 an

200,4

entre 1 et 5 ans

702,6

plus de 5 ans

1 224,7

TOTAL

2 127,7

imageAutres engagements donnés :

Conformément à son statut SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.6.8.1.

Les Central Facility de l’actif Sunparks Vielsam ont fait l’objet d’un apport à la société Foncière Vielsam Loisirs (dont Covivio Hotels détient 35,7 % du capital, mais seulement 2,7 % des droits de vote) avec possibilité pour Covivio Hotels d’exercer une option de vente au terme de la 10e année.

4.2.7.3.2          Engagements reçus (sociétés IG)

Engagements reçus (en M€)                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                                 31/12/2022

Total Engagements liés au périmètre du groupe

0,0

0,0

Engagements liés au périmètre du groupe

0,0

0,0

Total Engagements liés au financement

447,7

439,4

Garanties financières reçues (ligne de crédit autorisées non utilisées)

447,7

439,4

Total Engagements liés aux activités opérationnelle

2 584,5

3 335,0

Loyers à percevoir

2 127,7

2 916,8

Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues

276,7

280,4

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité

0,0

0,0

Promesse de vente d'actifs réçues

155,4

42,9

Travaux restant à engager (immobilisations)

24,7

13,3

Engagement d’acquisition (immobilisations)

0,0

0,0

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir »

(en millions d'euros)                                                                                                                                                                                                                                                                Hotels en Europe

       4.2.7.4           Transactions entre parties liées

Les informations mentionnées ci‑après concernent les principales parties liées, à savoir Covivio et ses filiales d’une part et les sociétés mises en équivalence d’autre part.

Détail des transactions avec parties liées (en K€) :

Partenaires

Qualité du partenaire

Résultat d’exploitation

Résultat financier

Bilan

Commentaires

Covivio Hotels Gestion

Gérant

- 2 433

Rémunération de la gérance

Covivio Property

Prestataire

Groupe

- 2 265

Honoraires Property

Covivio

Prestataire

Groupe

- 5 223

Frais de réseau

Covivio SGP

Gérant OPCI

B2 INVEST HOTEL

- 204

Prestations conseil et convention de gestion

Covivio Immobilien GmbH

Prestataire

Groupe

- 1 538

Honoraires Property et Frais de réseau

Covivio Italy

Prestataire

Groupe

- 290

Honoraires Property et Frais de réseau

IRIS (OPCI + Holding), OPCI

Campinvest, SCI Dahlia et Phoenix

Sociétés MEE

4 711

3 121

53 049

Honoraires Asset, Property, Prêts

4.2.7.5           Rémunération des dirigeants

4.2.7.5.1                 Rémunération des dirigeants et des Administrateurs

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Administrateurs

29

30

Jetons de présence

29

30

Au 31 décembre 2023, il a été versé 29 K€ au titre de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.

       4.2.7.5.2            Rémunération du Gérant et de l’associé commandité

Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu au titre de préciputaire à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion au l’année 2023 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,9 M€ titre de l’exercice 2023. Ce dividende préciputaire a été hors taxes. Les modalités de calcul de cette rémunération sont comptabilisé en charge d’exploitation conformément aux fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels. normes IFRS qui stipulent qu’un dividende préciputaire doit être traité comme une commission de gestion.

Au cours de l’année 2023, il a été versé 500 K€ de dividende

4.2.7.6               Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes

                                                                              Mazars                                                   Ernst & Young et autres                                 PriceWaterHouseCoopers

image

(En milliers d’euros)                                                         2023           2022           2023           2022           2023           2022           2023           2022           2023           2022           2023             2022

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

797

733

48%

49%

756

708

45%

47%

110

59

7%

4%

Emetteur

170

168

51%

50%

161

169

49%

50%

Filiales intégrées globalement

406

406

43%

46%

545

473

57%

52%

110

22

Filiales mises en équivalence

221

159

82%

61%

50

66

18%

25%

0

37

0%

14%

Services Autres que la

Certification des Comptes

42

5

19%

2%

183

224

81%

98%

Emetteur

32

16%

0%

173

214

84%

100%

Filiales intégrées globalement

8

5

62%

71%

5

2

38%

29%

Filiales mises en équivalence

2

5

8

71%

TOTAL

839

738

47%

43%

939

932

50%

54%

110

59

6%

3%

4.2.8         Information sectorielle

image

4.2.8.1                Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8

Covivio Hotels détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens.

En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants :

Les activités non significatives (commerces et corporate) sont désormais intégrées au secteur hôtellerie.

Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe Covivio Hotels en vue de prendre des décisions en matière de ressources à

● Hôtellerie : actifs principalement loués à Accor, IHG, B & B, Motel One, NH, Pierre & Vacances et Club Med

● Murs et Fonds : hôtels exploités par Covivio Hotels, en direct

affecter au secteur et d’évaluer leur performance.

Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

ou via un contrat de management avec un opérateur hôtelier.

4.2.8.2             Immobilisations incorporelles et corporelles

                                                                                                                    Hôtellerie                                                 Murs et Fonds

image

31/12/2023 (En milliers d’euros)                                                                                                            France                    Étranger                       France                    Étranger                              Total

Écarts d’acquisition

0

0

40 955

76 395

117 350

Immobilisations incorporelles

0

18

100

109

227

Immeubles d’exploitation

0

0

201 183

882 446

1 083 629

Autres immobilisations

10

40

7 879

7 870

15 799

Immobilisations en cours

1

0

7 606

2 659

10 266

TOTAL

11

59

257 723

969 479

1 227 272

                                                                                                                    Hôtellerie                                                 Murs et Fonds

image

31/12/2022 (En milliers d’euros)

France

Étranger

France

Étranger

Total

Écarts d’acquisition

0

0

43 701

76 395

120 096

Immobilisations incorporelles

0

16

177

116

308

Immeubles d’exploitation

1

0

61 856

925 125

1 111 341

Autres immobilisations

10

16

8 624

8 541

17 191

Immobilisations en cours

0

0

4 667

720

5 387

TOTAL

11

32

119 025

1 010 896

1 254 323

       4.2.8.3              Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés

                                                                                                                          Hôtellerie                                                 Murs et Fonds

image

        31/12/2023 (En milliers d’euros)                                                                                                          France                    Étranger                       France                    Étranger                            Total

Immeubles de Placement

1 649 310

2 988 884

17 051

0

4 655 245

Actifs destinés à être cédés

58 515

96 935

0

0

155 450

Autres actifs destinés à être cédés

0

6 465

0

0

6 465

TOTAL

1 707 825

3 092 284

17 051

0

4 817 160

Les immeubles de placement diminuent de 282 M€ principalement sous l’effet des baisses des valeurs d’expertise.

                                                                                                                          Hôtellerie                                                 Murs et Fonds

image

31/12/2022 (En milliers d’euros)

France

Étranger

France

Étranger

Total

Immeubles de Placement

1 766 636

3 153 968

16 604

0

4 937 208

Actifs destinés à être cédés

12 874

30 072

0

0

42 946

Immeubles en développement

0

0

0

0

0

TOTAL

1 779 510

3 184 040

16 604

0

4 980 154

       4.2.8.4          Passifs financiers

        31/12/2023 (En milliers d’euros)                                                                                                                                                        Hôtellerie                  Murs et Fonds                                   TOTAL

Emprunts LT portant intérêts

1 498 569

700 386

2 198 955

Emprunts CT portant intérêts

252 719

3 117

255 836

Passifs locatifs LT et CT

243 404

45 355

288 759

TOTAL EMPRUNTS LT & CT

1 994 692

748 858

2 743 550

31/12/2022 (En milliers d’euros)

Hôtellerie

Murs et Fonds

TOTAL

Emprunts LT portant intérêts

1 571 150

637 695

2 208 845

Emprunts CT portant intérêts

292 021

2 502

294 523

Passifs locatifs LT et CT

253 984

27 417

281 401

TOTAL EMPRUNTS LT & CT

2 117 155

667 614

2 784 769

En mai 2023, un emprunt obligataire a été remboursé pour 200 M€.

En septembre 2023, un emprunt bancaire a été souscrit pour 150 M€ sur le portefeuille en partenariat B2/B4 Hotels Invest.

De nouveaux tirages de contrats NEU CP ont été réalisés pour 213 M€, à échéance 2025.

4.2.8.5              Compte de résultat par secteur opérationnel

En conformité avec la norme IFRS 12, les transactions inter‑secteur sont présentées distinctement dans le compte de résultat sectoriel.

Intercos

31/12/2023 (en K€)                                                                                                                                                     Hôtellerie            Murs et Fonds              InterSecteur                    31/12/2023

Loyers

265 817

0

- 1 834

263 983

Charges locatives non récupérées

- 3 434

0

341

- 3 093

Charges sur Immeubles

- 2 972

0

0

- 2 972

Charges nettes des créances irrécouvrables

- 525

0

0

- 525

Loyers nets

258 886

0

- 1 493

257 393

Chiffre d’affaires des hôtels en gestion

0

287 042

0

287 042

Charges d’exploitation des hôtels en gestion

0

- 212 408

0

- 212 408

EBITDA des hôtels en gestion

0

74 634

0

74 634

Résultat des autres activités

16

0

0

16

Revenus de gestion et d’administration

7 270

- 29

- 1 598

5 643

Frais liés à l’activité

- 1 339

- 1 729

1 532

- 1 536

Frais de structure

- 20 997

- 3 951

1 575

- 23 374

Coûts de fonctionnement nets

- 15 067

- 5 709

1 509

- 19 266

Amortissements des biens d’exploitation

- 152

- 48 092

0

- 48 243

Variation nette des provisions et autres

12 959

10 910

- 16

23 852

Résultat d’exploitation

256 643

31 743

0

288 386

Résultat des cessions d’actifs

346

- 5

0

341

Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement

13 921

0

0

13 921

Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement

- 210 016

- 1 438

0

- 211 454

Résultat des ajustements de valeurs

- 196 506

- 1 438

0

- 197 534

Résultat de cession de titres

- 7

5

0

- 2

Résultat des variations de périmètre

- 1 044

- 2 747

0

- 3 791

Résultat opérationnel

59 842

27 550

0

87 393

Coût de l’endettement financier net

- 47 830

- 15 102

- 0

- 62 932

Charges d’intérêts des passifs locatifs

- 12 848

- 2 462

0

- 15 310

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 66 962

0

0

- 66 962

Actualisation des dettes et créances

300

51

0

351

Amortissement exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

- 417

0

0

- 417

Quote‑part de résultat des entreprises associées

- 2 020

0

0

- 2 020

Résultat net avant impôts

- 69 933

10 037

0

- 59 896

Impôts différés

42 524

3 909

0

46 433

Impôt sur les sociétés

- 8 382

- 3 465

0

- 11 847

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

- 35 791

10 480

0

- 25 311

image

Le résultat du secteur d’activité Murs et Fonds est inférieur au résultat détaillé présenté en 4.2.8.6 principalement du fait que quelques hôtels du secteur Murs et Fonds ont une activité purement immobilière dont les hôtels Mercure et Plaza de Nice et du terrain de Dresden Dev (immeubles de placement) qui ont été reclassés dans le secteur hôtellerie.

31/12/2023 (en K€)

Hôtellerie

Murs et Fonds              

Intercos InterSecteur

31/12/2022

Loyers

240 956

 

0

- 2 111

238 845

Charges locatives non récupérées

- 2 716

- 2 279

2 256

- 2 739

Charges sur Immeubles

- 2 812

- 42

3

- 2 851

Charges nettes des créances irrécouvrables

10 775

- 32

0

10 743

Loyers nets

246 203

- 2 353

148

243 998

Chiffre d’affaires des hôtels en gestion

0

227 656

0

227 656

Charges d’exploitation des hôtels en gestion

0

- 165 729

0

- 165 729

EBITDA des hôtels en gestion

0

61 927

0

61 927

Résultat des autres activités (1)

16

22

0

38

Revenus de gestion et d’administration

15 263

897

- 11 460

4 700

Frais liés à l’activité

- 9 632

- 2 150

10 566

- 1 216

Frais de structure

- 18 017

- 3 514

159

- 21 372

Coûts de fonctionnement nets

- 12 386

- 4 767

- 735

- 17 888

Amortissements des biens d’exploitation

- 995

- 37 189

0

- 38 184

Variation nette des provisions et autres

10 727

36

- 38

10 724

Résultat d’exploitation

243 565

17 676

- 625

260 616

Résultat des cessions d’actifs

2 646

- 229

625

3 042

Résultat des ajustements de valeurs

85 799

6 361

0

92 160

Résultat de cession de titres

0

- 2

0

- 2

Résultat des variations de périmètre

- 13

- 1

0

- 14

Résultat opérationnel

331 997

23 805

0

355 802

Coût de l’endettement financier net

- 41 400

- 10 719

- 0

- 52 119

Charges d’intérêts des passifs locatifs

- 13 809

- 1 408

0

- 15 217

Ajustement de valeur des instruments dérivés

200 545

0

0

200 545

Actualisation des dettes et créances

- 591

2

0

- 589

Amortissement exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

- 225

0

0

- 225

Quote‑part de résultat des entreprises associées

19 428

0

0

19 428

Résultat net avant impôts

495 946

11 680

0

507 626

Impôts différés

9 757

- 5 784

0

3 974

Impôt sur les sociétés

- 6 397

- 3 154

0

- 9 551

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE

499 306

2 742

0

502 048

(1)   Le résultat des autres activités était regroupé dans l’EBITDA des hôtels en gestion au 31 décembre 2022. Un reclassement de 38 k€ a été effectué de l’EBITDA des hôtels en gestion vers le résultat des autres activités et réparti en fonction des secteurs.

4.2.8.6              Compte de résultat de l’activité Murs et Fonds

L’activité Murs et Fonds présente un Résultat Brut d’Exploitation ressortant à 90,5 M€ au 31 décembre 2023 contre 74 M€ au 31 décembre 2022.

La hausse du chiffre d’affaires de 62,6 M€ est principalement liée à la poursuite de la croissance de l’activité sur l’année 2023. L’EBITDA est en hausse de 15,6 M€.

Compte de Résultat activité hôtellerie (Murs et Fonds) – présentation USALI.

image

Données consolidées (en K€)                                                                                                                                                         31/12/2023                       31/12/2022                           Var (en K€)

Chiffres d’affaires

290 555

227 966

62 589

Coûts des ventes

- 48 954

- 38 073

- 10 882

Coût de personnel

- 95 608

- 71 659

- 23 950

A & G (Administratif & General)

- 17 779

- 11 827

- 5 952

S & M (Sales & Marketing)

- 13 689

- 11 623

- 2 066

Autres charges d’exploitation

- 24 032

- 20 746

- 3 286

Résultat Brut d’Exploitation (GOP)

90 493

74 039

16 454

Frais de gestion

- 3 465

- 2 662

- 803

Taxes foncières et autres

- 5 105

- 5 707

603

Assurances

- 1 969

- 1 337

- 631

Honoraires conseils

- 7 901

- 6 586

- 1 315

EBITDAR

72 054

57 746

14 308

Locations

- 1 282

- 2 555

1 272

EBITDA

70 772

55 192

15 581

Amortissements et provisions

- 47 850

- 36 641

- 11 209

Résultat net opérationnel courant

22 922

18 551

4 371

Résultat exceptionnel

6 920

7 129

- 209

Résultat net opérationnel

29 842

25 680

4 163

Coût de l’endettement financier net

- 15 172

- 10 677

- 4 495

Charges d’intérêts sur passifs locatifs

- 2 462

- 1 408

- 1 054

Variation des justes valeurs des Instruments Financiers (IFT)

0

0

0

Autres produits et charges financiers

- 16

- 40

24

Résultat avant impôts

12 192

13 555

- 1 363

Impôts sur les sociétés

486

- 9 113

9 599

Résultat net de l’ensemble consolidé

12 678

4 442

8 236

Intérêts minoritaires

- 1 133

- 467

- 666

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

11 546

3 975

7 571

Le résultat net consolidé du secteur Murs et Fonds est supérieur (+ 1,1 M€) à celui présenté dans les comptes consolidés du groupe

Covivio Hotels du fait de la présence d’une activité purement immobilière sur les Hotels Mercure et Plaza de Nice ainsi que d’un Terrain à Dresde.

L’EBITDA ci‑dessus est inférieur à celui reporté dans la ligne « EBITDA des hôtels en gestion » de l’état du résultat net et dans l’état sectoriel (4.2.8.5). Voici un tableau détaillant les différents agrégats mouvementés entre les deux présentations :

         Données consolidées (en K€)                                                                                                                                                      31/12/2023                 Retraitements                                              

Chiffres d’affaires

290 555

- 3 513

Coûts des ventes

- 48 954

8

Coût de personnel

- 95 608

A & G (Administratif & General)

- 17 779

1 557

S & M (Sales & Marketing)

- 13 689

Autres charges d’exploitation

- 24 032

293

Résultat Brut d’Exploitation (GOP)

90 493

- 1 655

Frais de gestion

- 3 465

Taxes foncières et autres

- 5 105

705

Assurances

- 1 969

53

Honoraires conseils

- 7 901

4 234

EBITDAR

72 054

3 337

Locations

- 1 282

525

EBITDA

70 772

3 862

74 634

Le retraitement de 3,8 M€ entre l’EBITDA présenté dans le compte de résultat de l’activité et l’EBITDA présenté dans le compte de résultat sectoriel de Covivio Hotels fait état de deux composantes :

● un reclassement dans les frais de structure et des opérations Intercos pour 4,2 M€ ● une activité purement immobilière pour - 0,4 M€.

       4.2.9          Événements postérieurs a la clôture

Néant


4.3       Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Covivio Hotels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

imageRéférentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.82153 et R.821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Valorisation des immeubles de placement

        Risque identifié                                                                                                                                     Notre réponse

image


Compte tenu de l’activité de votre groupe, la juste valeur des immeubles de placement représente 69 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2023, soit 4 655 M€.

Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise que les immeubles de placement font l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants.

La valorisation d’un immeuble de placement est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants des experts indépendants sur la base de données transmises par la direction.

De plus, le contexte économique, marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les estimations retenues par les experts indépendants pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché hôtelier qui pourraient s’avérer différentes dans le futur.

Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation des immeubles de placement.

Nous avons pris connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement mis en œuvre par votre groupe.

Nos travaux ont notamment consisté à :

● apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et de modes de rémunération définies par votre groupe ;

● prendre connaissance des instructions écrites données par votre groupe aux experts détaillant la nature de leurs diligences, ainsi que l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre groupe ;

● examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ;

● analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives, en les comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché

disponibles ;

● nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en faisant appel à nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;

image

rapprocher les valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés.

Évaluation des immobilisations corporelles et des écarts d’acquisition associés du secteur opérationnel « Murs et Fonds »

Risque identifié                                                                                                                                        Notre réponse

image

Les immobilisations corporelles et les écarts d’acquisition Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des représentent au 31 décembre 2023 une valeur de 1 227 M€ au immobilisations corporelles et des écarts d’acquisition associés mis regard d’un total bilan de 6 724 M€. en œuvre par votre groupe.

Les immobilisations corporelles sont constituées des hôtels en Nos travaux ont notamment consisté à : gestion du secteur opérationnel « Murs et Fonds » (occupés ou apprécier la compétence et l’indépendance des experts exploités par les équipes de votre groupe – own occupied immobiliers en examinant l’application des règles en matière de buildings). La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés rotation et de modes de rémunération définies par votre groupe ; précise que ces immobilisations sont valorisées au coût historique prendre connaissance des instructions écrites données par votre diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de groupe aux experts détaillant la nature de leurs diligences, valeur. l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du

Les écarts d’acquisition sont quant à eux comptabilisés comme des contrôle des informations transmises par votre groupe ; actifs pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nets des par la direction financière aux experts immobiliers pour

impôts différés comptabilisés s’il y a lieu.

Les immobilisations corporelles et les écarts d’acquisition qui y sont associés font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an en comparant leur valeur nette comptable aux valorisations des hôtels du secteur opérationnel « Murs et Fonds » déterminer la valorisation des hôtels du secteur opérationnel « Murs et Fonds » à leur juste valeur, telles que les dernières performances et le budget de l’hôtel dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt ;


réalisés par les experts immobiliers. analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts Le contexte économique, marqué par l’inflation et l’augmentation immobiliers, notamment les taux d’actualisation et de des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les estimations capitalisation en les comparant aux données de marché retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des disponibles ;

hypothèses de taux d’actualisation, de capitalisation et de nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en performances des hôtels qui dépendent de l’évolution du marché présence de la direction financière et apprécier, en incluant dans hôtelier qui pourraient s’avérer différentes dans le futur. nos équipes des experts en évaluation, la permanence et la Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que et des écarts d’acquisition associés du secteur opérationnel « Murs des principaux jugements portés ;

et Fonds » comme un point clé de l’audit en raison des montants en contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation de ces nette comptable de l’immobilisation corporelle augmentée de la

immobilisations.                                                                                               valeur nette comptable de l’écart d’acquisition ;

                                                                                                                            recalculer, par sondages, les dotations et les reprises de

image
dépréciation comptabilisées dans les comptes consolidés de votre groupe.

image 

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio Hotels par votre assemblée générale du 30 novembre 2004 pour le cabinet MAZARS et du 11 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l’article L.821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;

● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

image

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82127 à L.82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris‑La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

                                               MAZARS                                                                                        ERNST & YOUNG et Autres

                        Claire Gueydan‑O’Quin, Anton Lissorgues                                                             Jean‑Roch Varon, Pierre Lejeune

 

Comptes individuels au 31 décembre 2023

       4.4           Comptes individuels au 31 décembre 2023

       4.4.1       Bilan

Actif

                                                                                                                     31/12/2023                                                                31/12/2023                  31/12/2022

                                                                                                                image     Amortissements       image

        (En milliers d’euros)                                                                                          Note 4.5.                                             Brut  et dépréciations                                         Net                                      Net

Immobilisations incorporelles

0

0

0

0

Immobilisations corporelles :

4.5.3.1.1

586 406

214 875

371 531

324 635

Terrains

119 942

3 041

116 900

118 659

Constructions

462 479

211 826

250 653

202 828

Autres immobilisations corporelles

23

8

15

15

Immobilisations corporelles en cours

3 963

0

3 963

3 133

Avances et acomptes

0

0

0

0

Immobilisations financières :

3 989 339

186 895

3 802 443

3 962 711

Participations

4.5.3.1.2

2 284 227

186 895

2 097 331

2 282 384

Autres titres immobilisés

4.5.3.1.4

126

0

126

161

Créances rattachées à des participations & Prêts

4.5.3.1.3

1 703 805

0

1 703 805

1 678 994

Autres immobilisations financières

1 181

0

1 181

1 173

Total I – Actif Immobilisé

4.5.3.1

4 575 745

401 771

4 173 974

4 287 347

Stocks et encours

0

0

0

0

Avances et acomptes versés sur commandes

0

0

0

0

Créances d’exploitation :

4.5.3.2.1

72 006

7 510

64 497

79 944

Créances Clients et Comptes rattachés

4.5.3.2.2

8 518

3 611

4 907

6 693

Comptes courants

57 953

74

57 879

67 889

Autres créances

5 535

3 825

1 710

5 363

Valeurs mobilières de placement

0

0

0

0

Disponibilités

13 254

0

13 254

4 206

Charges constatées d’avance

4.5.3.2.3

15 982

0

15 982

20 443

Instruments de trésorerie

4.5.3.2.4

0

Total II – Actif Circulant

4.5.3.2

101 242

7 510

93 732

104 594

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

4.5.3.2.3

5 735

0

5 735

7 989

Primes de remboursement des emprunts (IV)

4.5.3.2.3

2 246

0

2 246

2 796

Écarts de conversion Actif (V)

4.5.3.2.3

15 056

0

15 056

3 202

TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)

4 700 024

409 281

4 290 743

4 405 927


Comptes individuels au 31 décembre 2023

Passif

image

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                     Note 4.5.                       31/12/2023                       31/12/2022

Capitaux Propres :

2 252 086

2 293 187

Capital [dont versé 592 566 K€]

592 566

592 566

Primes d’émission, de fusion, d’apport

1 659 520

1 700 621

Réserves et report à nouveau :

59 261

159 031

Réserve légale

59 257

59 257

Report à nouveau

4

99 774

Résultat de l’exercice

20 439

42 389

Provisions réglementées

8 403

7 247

Total I – Capitaux Propres

4.5.3.3

2 340 189

2 501 853

Autres Fonds Propres

0

0

Total I bis – Fonds Propres

0

0

Provisions pour risques

17 086

2 246

Provisions pour charges

111

106

Total II – Provisions pour Risques et Charges

4.5.3.4

17 198

2 352

Dettes

Dettes financières :

1 912 282

1 891 291

Autres emprunts obligataires

4.5.3.5.1

953 361

1 156 010

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)

4.5.3.5.2

831 662

645 786

Emprunts et dettes financières diverses

4.5.3.5.3

127 260

89 495

Avances et acomptes reçus

0

0

Dettes d’exploitation :

11 972

6 642

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

9 875

4 254

Dettes fiscales et sociales

4.5.3.5.4

2 097

2 387

Autres dettes d’exploitation

0

Dettes diverses :

6 932

2 263

Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés

4.5.3.5.5

6 426

50

Autres dettes diverses

4.5.3.5.6

506

2 213

Produits constatés d’avance

600

0

Instruments de trésorerie

4.5.3.5.7

80

105

Total III – Passif Circulant

4.5.5.3.5

1 931 867

1 900 300

Écarts de conversion Passif (IV)

4.5.5.10

1 490

1 422

TOTAL GÉNÉRAL (I + I BIS + II + III + IV)

4 290 743

4 405 927

(1)             Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques                                                                                                         0                                   10 225

Comptes individuels au 31 décembre 2023

       4.4.2         Compte de résultat

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                                     Note 4.5.                 31/12/2023                 31/12/2022          Variation (en %)

Production vendue [Loyers]

65 957

58 511

Montant net du chiffre d’affaires

4.5.4.1.1

65 957

58 511

Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges

4.5.4.1.2

1 999

6 926

Autres produits

351

180

Total I – Produits d’exploitation

68 307

65 617

4,10%

Autres achats et charges externes

13 726

10 960

Impôts, taxes et versement assimilés

4 598

7 333

Salaires et traitements

2 508

2 036

Charges sociales

1 099

688

Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions :

Sur immobilisations : dotations aux amortissements

15 950

14 695

Sur immobilisations : dotations aux dépréciations

2 259

538

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

1 342

1 371

Provisions pour risques et charges : Dotations aux provisions

62

56

Autres charges

2 429

9 697

Total II – Charges d’exploitation

4.5.4.1.3

43 972

47 374

- 7,18%

1. Résultat d’exploitation (III)

4.5.4.1

24 335

18 243

33,39%

Quote‑part de résultat sur opérations faites en commun

Bénéfice ou perte transférée III

0

0

Pertes ou bénéfice transféré IV

0

0

Produits financiers :

De participation (dividendes)

4.5.4.2.1

102 234

60 653

D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

43 540

38 165

Autres intérêts et produits assimilés

58 684

16 726

Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges

4.5.4.2.2

2 300

30 656

Différences positives de change

4.5.4.2.3

9 703

173

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

257

22 126

Total V – Produits financiers

216 718

168 499

28,62%

Charges financières :

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

4.5.4.2.4

112 791

91 420

Intérêts et charges assimilées

115 957

66 845

Différences négatives de change

4.5.4.2.3

217

149

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

0

6 310

Total VI – Charges financières

228 965

164 726

39,00%

2. Résultat financier (VVI)

4.5.4.2

- 12 246

3 773

- 424,61%

3. Résultat courant avant impôts (III + IIIIV + VVI)

12 088

22 015

- 45,09%

Produits exceptionnels :

Sur opérations de gestion

4 208

67

Sur opérations en capital

9 783

43 506

Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges

116

233

Total VII – Produits exceptionnels

4.5.4.3

14 108

43 806

- 67,80%

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                        Note 4.5.                 31/12/2023                 31/12/2022         Variation (en %)

Charges exceptionnelles :

Sur opérations de gestion

69

199

Sur opérations en capital

4 415

21 911

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

1 273

1 322

Total VIII – Charges exceptionnelles

4.5.4.3

5 757

23 432

- 75,43%

4. Résultat exceptionnel (VIIVIII)

4.5.4.3

8 351

20 374

- 59,01%

Participation des salariés aux résultats (IX)

0

0

Impôts sur les bénéfices (X)

4.5.4.4

0

0

Total des produits (I + III + V + VII)

299 133

277 921

7,63%

Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)

278 694

235 532

18,33%

BÉNÉFICE (+) OU PERTE (-)

20 439

42 389

- 51,78%

4.5           Annexes aux comptes individuels

4.5.1            Événements significatifs de l’exercice

4.5.1.1               Acquisitions d’actifs immobiliers, travaux et développements

Un actif immobilier, l’Hôtel Plaza Nice a été acquis au cours de l’année écoulée. Cette acquisition s’est faite au travers de l’absorption de la société Immobilière Verdun qui détenait l’actif en question.

image4.5.1.2            Cessions d’actifs immobiliers

Au cours de la période, Covivio Hotels a cédé les actifs suivants :

                                                                                                Valeur Nette                                                                                                                                Valeur Marché

(En milliers d’euros)                                                                                                                 Comptable                       Prix de cession          Plus ou moinsvalues                       au 31/12/2022

AccorInvest – Genève Aéroport

2 830

8 750

5 920

8 750

Courtepaille – Caen

436

250

- 186

250

TOTAL

3 266

9 000

5 734

9 000


4.5.1.3             Acquisitions de titres de participation

Au cours de l’année 2023, la société a fait l’acquisition de titres des sociétés Rocky 1 à 11 pour une valeur brute au 31/12/2023 de 283 307 K€, répartie de façon égale entre les 11 entités. Ces titres ont été acquis lors de la création des entités, puis à la suite de l’augmentation de capital de ces dernières. Covivio Hotels est l’actionnaire unique de chacune des sociétés.

Au cours de l’exercice, Covivio Hotels a également fait l’acquisition d’une action de la société Portmurs (société de droit portugais) pour 1 euro.

4.5.1.4            Augmentation de Capital

N/A sur l’exercice.

4.5.1.5            Restructuration de la couverture

Au 31 décembre 2020, certains instruments dérivés, considérés comme des positions ouvertes isolées (POI) jusqu’au

31 décembre 2018, ont été réutilisés à des fins de couverture, la juste valeur de ces instruments a donc été amortie en résultat sur la durée de vie résiduelle du dérivé. Covivio Hotels n’est pas en situation de sur‑couverture au 31 décembre 2023.

4.5.1.6          Contrôle fiscal

Aucun contrôle fiscal en cours sur la société.



Covivio Hotels est la société mère du groupe Covivio Hotels qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Son siège est situé au 10 rue de Madrid - 75008 Paris. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 955 515 895. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.

Covivio Hotels est consolidée par intégration globale par la société Covivio située au 18 avenue François Mitterrand – CS 10449 – 57017 METZ CEDEX 01. Covivio est immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 364 800 060. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.

Le bilan et le compte de Résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.

Les annexes sont établies conformément au règlement de l’ANC n° 2014‑03 publié par arrêté du 5 juin 2014 et aux règlements suivants en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

● continuité de l’exploitation

● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre

● indépendance des exercices

● et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005.

Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures entre les états.

4.5.2.1           Immobilisations corporelles

Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de :

● leur coût d’acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l’achat pour les immeubles acquis postérieurement à l’adoption du régime SIIC

● leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès‑verbaux de fin de travaux.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction de leur durée probable d’utilisation.

Méthodologie retenue :

Hôtels

La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :

Détail des constructions                                                              Mode                          Durée

Gros œuvre

L

50 à 80 ans

Façades, Menuiseries extérieures

L

30 ans

Installations générales et techniques

L

20 ans

Agencements

L

10 ans

Restaurants Courtepaille

La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :

Détail des constructions                                                              Mode                          Durée

Gros œuvre

L

50 ans

Façades, Menuiseries extérieures

L

30 ans

Installations générales et techniques

L

20 ans

Agencements extérieurs

L

10 ans

Agencements intérieurs

L

10 ans

4.5.2.2        Immobilisations corporelles acquises en créditbail

Lors de la levée de l’option de crédit‑bail, le prix de revient fiscal de l’immeuble est déterminé par l’addition : ● du prix d’acquisition de l’immeuble prévu au contrat

● de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l’exercice en cours au moment de la levée d’option

● du prix d’acquisition du contrat diminué des amortissements dérogatoires antérieurement comptabilisés.

Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d’utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l’option sont repris à la clôture d’un exercice dans la mesure où l’amortissement pour dépréciation de l’exercice excède l’annuité fiscalement admise.

Lors de la cession de l’immeuble, les amortissements dérogatoires antérieurement pratiqués sont repris au compte de Résultat.

4.5.2.3        Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d’expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.

Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès lors que la Valeur d’Expertise est inférieure à au moins 150 K€ de la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est inférieur à 150 K€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors que la Valeur d’Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.

Lorsqu’une dépréciation est comptabilisée, elle sera suivie sans condition de seuil.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l’évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s’inscrivent à l’actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ».

La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant.

La comptabilisation d’une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d’amortissement des immeubles concernés.

4.5.2.4           Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société.

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus‑values latentes sur les actifs immobilisés.

Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires.

4.5.2.5        Créances clients et dépréciations  clients douteux

Les créances  sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :

● pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance

● 50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance

● 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance

image100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.

Compte tenu de la généralisation d’octroi de mesures d’accompagnement (pratique quasi inexistante avant Covid), la société a opté pour la linéarisation des loyers sur la durée du bail. En effet, ce changement de méthode comptable donne une meilleure lisibilité des comptes. La linéarisation des loyers en période de franchise conduit à reconnaître une créance qui se dénouera jusqu’à la fin du bail, permettant ainsi un affichage de loyer constant sur la durée du bail.

4.5.2.6        Créances et dettes libellées en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu.

Lors des règlements, la différence entre le cours utilisé à l’origine et le taux du jour du règlement constitue une perte ou un gain de change qui doit être comptabilisé en résultat d’exploitation ou financier en fonction de la nature de l’opération.

La clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures :

● à l’actif du bilan, lorsque la différence correspond à une perte latente

● au passif du bilan, lorsque la différence correspond à un gain latent.

Les pertes latentes entraînent la constitution d’une provision pour risque.

Pour une même opération, les pertes et les gains latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change, la provision est donc limitée à l’excédent des pertes sur les gains.

Les différences de conversion sur les comptes bancaires sont comptabilisées directement en résultat financier à la clôture.

                                                                             GBP                           Euros

Taux à l’ouverture

1

1,132116

Taux à la clôture

1

1,151930

4.5.2.7          Instruments dérivés

Pour mener sa politique de couverture, la société utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Cross Currency Swap, les Caps, les tunnels d’options (achat de Cap et vente de Floor).

Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt et des taux de change. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêt fixe et un taux de change. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l’exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

Les instruments financiers utilisés par Covivio Hotels sont destinés à la couverture des dettes à taux variable du groupe. L’option retenue est de conserver juridiquement les instruments financiers dans Covivio Hotels et de refacturer aux entités bénéficiaires de la couverture de taux, des produits et charges liés.

Le principe retenu est d’affecter aux filiales les instruments de couverture ayant les caractéristiques les plus proches des emprunts qui sont à couvrir dans les filiales. L’éventuelle sur‑couverture est également transférée aux filiales au prorata des encours de couverture.

Les primes payées ou reçues sur les contrats de Cap et de Floor sont étalées sur la durée des contrats.

Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture en cours de vie (sans que l’élément couvert soit annulé) sont étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés.

Lorsque l’élément couvert est annulé et que l’instrument se retrouve en position ouverte isolée (sur‑couverture), la soulte payée est directement enregistrée au compte de Résultat.

Le règlement 2015‑05 impose le principe de symétrie dans le compte de Résultat entre les éléments couverts et les instruments de couverture. Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture doivent donc être étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés. Lors de la mise en place d’une nouvelle couverture avec perception d’une soulte si elle est négociée hors marché, l’étalement s’effectuera sur la durée de vie du nouvel instrument, cet étalement a pour effet de comptabiliser le nouvel instrument à sa valeur de marché d’origine.

4.5.2.8            Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement 2000‑06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui‑ci.

Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle‑ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.

4.5.2.9        Provisions pour risques et charges financières

Une position ouverte isolée (POI) doit être comptabilisée dès lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POI se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d’un compte de dérivé et d’un compte de différence d’évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POI représentative d’un dérivé passif cesse d’être caractérisée, la provision fait l’objet d’une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.

4.5.2.10           Emprunts, dettes et emprunt obligataire

Les financements bancaires sont majoritairement constitués d’emprunts bancaires, de deux emprunts obligataires, d’un placement privé et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.

4.5.2.11         Charges à répartir

Elles correspondent aux frais d’émission d’emprunts et sont étalées sur la durée de l’emprunt.

4.5.2.12      Prime de remboursement d’emprunt obligataire

Elles s’amortissent sur la durée de remboursement de l’emprunt.

4.5.2.13         Chiffre d’affaires

Le quittancement sur les portefeuilles des commerces est mensuel d’avance ou à terme échu.

Sur les hôtels, il est normalement trimestriel d’avance, calculé en fonction du chiffre d’affaires de l’année précédente. Une régularisation comptable visant à prendre en compte le chiffre d’affaires de l’exercice est réalisée à chaque clôture.

Depuis le 1er janvier 2020, les franchises de loyer sont comptabilisées dans les comptes sociaux et leur dénouement est lissé sur la durée résiduelle des baux. Ainsi la franchise s’éteint progressivement jusqu’à la fin du bail ou lors de la vente de l’actif.

Depuis le 1er janvier 2021, le quittancement Accor est réalisé en trimestriel d’avance sur la base d’un budget transmis par Accor et une régularisation est effectuée à l’issue de chaque trimestre sur la base des résultats réels des hôtels.

Le chiffre d’affaires de l’exercice correspond au quittancement des loyers sur la période.

4.5.2.14         Impôts sur les Bénéfices

Covivio Hotels est soumise au régime des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d’actifs sont exonérés d’impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles restent soumises à l’IS.

Le régime SIIC permet l’exonération :

● des revenus provenant de la location d’immeubles

● des plus values réalisées sur la cession d’immeuble à des entreprises non liées

● des dividendes provenant des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises.

En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :

● 95% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation

● 70% des plus values de cession d’immeuble et part de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du 2e exercice qui suit celui de leur réalisation

● 100% des dividendes provenant des filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit leur perception.

Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu, le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au montant du résultat fiscal de l’ensemble du secteur exonéré.


4.5.3           Explications des postes du bilan

4.5.3.1          Actif Immobilisé

Variation des valeurs brutes

                                                                                                                                        Augmentations                                       Diminutions

image

                                                                                                                                                                  Cessions et                                                  Valeurs

                                                                                  Valeur au        Acquisition                                                                                autres                                            brutes au

image

(En milliers d’euros)                                                          Note 4.5.       31/12/2022         et travaux                        TUP          Transferts                  sorties           Transferts         31/12/2023

Immobilisations incorporelles

-

-

-

-

-

-

-

Immobilisations corporelles

529 337

5 388

60 007

-

8 327

-

586 405

● Terrains

4.5.3.1.1

121 102

-

71

-

1 231

-

119 942

● Constructions

4.5.3.1.1

405 080

1 658

59 937

2 900

7 096

-

462 479

● Autres immobilisations corporelles

22

-

-

-

-

-

22

● Immobilisations en cours

4.5.3.1.1

3 134

3 729

-

- 2 900

-

-

3 963

Immobilisations financières

4 094 798

493 006

-

-

598 515

-

3 989 339

● Titres de participations

4.5.3.1.2

2 412 144

283 308

-

411 225

-

2 284 227

● Prêts

4.5.3.1.3

1 681 320

208 937

-

-

186 452

-

1 703 805

● Titres immobilisés

4.5.3.1.4

161

803

-

-

838

-

126

● Autres immobilisations financières

1 173

8

-

-

-

1 181

TOTAL ACTIF IMMOBILISE

4 624 135

498 444

60 007

-

606 842

-

4 575 744

4.5.3.1.1         Immobilisations corporelles

La             variation   des           immobilisations         corporelles                 est            due principalement :

4.5.3.1.2           Variation des titres de participations

La variation négative de la valeur brute des titres de participation s’explique par plusieurs opérations :

●  à la réalisation des travaux pour un total de 5 M€

●  à la sortie des immobilisations pour les montants suivants :

●  la vente de l’actif Genève Aéroport pour 4,7 M€

●  la vente de l’actif Courtepaille Caen pour 0,697 M€

●  la mise au rebut suite aux remplacements de certains composants pour un montant total de 2,9 M€

● création des 11 sociétés Rocky, dont Covivio Hotels est l’unique actionnaire (+ 283 M€)

● réduction de capital Murdelux (- 370 M€)

● élimination des titres Immobilière Verdun à la suite de l’absorption de cette dernière (- 41 M€).

Sociétés

Valeur des titres (en K€)

MONTANT AU 31 DÉCEMBRE 2022

2 412 144

Acquisition de titres et assimilés

Rocky (1 à 11) – à parts égales

283 308

Portmurs

Total augmentation de titres suite acquisition

283 308

Réduction de Capital

Murdelux

370 279

dont dissolution

-

Total Réduction de Capital

370 279

Élimination des titres des filiales tupées

Société immobilière Verdun

40 946

Total diminution suite TUP

40 946

MONTANT AU 31 DÉCEMBRE 2023

2 284 227

4.5.3.1.3 Détail des prêts Les prêts se composent de :

Type de prêts

(En K€)

Prêts aux filiales

1 681 202

Intérêts courus sur prêts

7 937

Intérêts courus sur swap

14 667

TOTAL

1 703 805

Le détail des prêts aux filiales est le suivant :

                                                                                                                                 Capital restant dû                     Intérêts courus                  Capital restant dû

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                                          au 31/12/2023                    au 31/12/2023                         au 31/12/2022

Murdelux (1)

507 120

9

803 792

Investment FDM Rocatierra

208 281

3 385

227 600

Constance

77 092

1 699

205 312

SNC Foncière Otello

88 157

-

94 067

FDM M Lux

138 337

1

138 337

SCI Rosace

30 200

-

30 200

OPCI Oteli

31 138

1 226

35 031

LHM Holding Lux

28 960

337

28 960

SAS Kombon

19 181

753

19 949

Bardiomar

8 798

163

8 798

Ruhl Côte d’Azur

2 412

-

4 532

SCI Porte Dorée

3 447

-

3 447

SAS Iris Holding France

6 745

141

6 745

SNC Hotel 37 René Clair

3 000

-

3 000

B & B Invest Espagne

5 962

-

5 962

Immobilière Verdun

-

-

50 286

Constance Lux 1 S.À.R.L

56 621

-

-

Constance Lux 2 S.À.R.L

79 299

-

-

Societe Nouvelle De L’Hotel Plaza

1 786

-

-

Rocky I

6 322

20

-

Rocky II

6 322

20

-

Rocky III

6 322

20

-

Rocky IV

6 322

20

-

Rocky V

6 322

20

-

Rocky VI

6 322

20

-

Rocky VII

6 322

20

-

Rocky VIII

6 322

20

-

Rocky IX

6 322

20

-

Rocky X

6 322

20

-

Rocky XI

6 322

20

-

Blythswood Square Hotel Glasgow

30 564

-

-

George Hotel Investments Ltd

14 305

-

-

Grand Central Hotel Company Ltd

13 465

-

-

Lagonda Palace Propco Ltd

29 269

-

-

Lagonda Russell Propco Ltd

127 013

-

-

Roxburghe Investments Propco Ltd

92 219

-

-

The St David’S Hotel Cardiff Ltd

8 292

-

-

TOTAL

1 681 202

7 937

1 666 018

(1)   La variation des prêts avec Murdelux s’explique en grande partie par la restructuration de la dette avec les entités britanniques. Ci‑dessous, la situation dans les comptes de Murdelux.

                                                                                      Capital                             Capital

                                                                                          restant dû                     restant dû

(En milliers d’euros)                                                                              au 31/12/2023           au 31/12/2022                       Variation                           Caractéristiques prêts/commentaires

Portefeuille Grande Bretagne

49 367

334 336

- 284 969

Emprunt en GBP – Capital restant de

42 856 K GBP

Blythswood Square Hotel Holdco Ltd

-

29 753

- 29 753

NA

George Hotel Investments Holdco Ltd

-

14 059

- 14 059

NA

Grand Central Hotel Company Holdco Ltd

-

13 233

- 13 233

NA

Lagonda Leeds Holdco Ltd

9 200

9 042

158

Date souscription : 18/07/18 –  Durée de 8 ans – Taux : 3,018%

Lagonda Palace Holdco Ltd

-

28 766

- 28 766

NA

Lagonda Russell Holdco Ltd

-

118 448

- 118 448

NA

Lagonda York Holdco Ltd

23 711

23 303

408

Date souscription : 18/07/18 –  Durée de 8 ans – Taux : 3,018%

Roxburghe Investments Holdco Ltd

-

73 409

- 73 409

NA

The St David’S Hotel Cardiff Holdco Ltd

-

8 149

- 8 149

NA

Wotton House Properties Holdco Ltd

16 455

16 172

283

Date souscription : 18/07/18 –  Durée de 8 ans – Taux : 3,018%

Portefeuille Belgique

71 419

76 889

- 5 470

Fonciere No Bruxelles Grand Place

6 430

6 430

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere No Bruxelles Aéroport

6 320

6 320

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere No Bruges Centre

4 390

4 390

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Gand Centre

4 780

5 080

- 300

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Ib Bruxelles Grand Place

5 670

5 670

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Ib Bruxelles Aéroport

1 930

1 930

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Ib Bruges Centre

3 790

3 790

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Antwerp Centre

2 350

2 350

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Gand Opera

2 680

2 680

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Fonciere Bruxelles Expo Atomium

1 540

1 540

-

Date souscription : 01/04/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,417%

Sunparks Oostduinkerke

4 554

9 724

- 5 170

Date souscription : 30/09/21 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,401%

Fonciere Kempense Meren

26 375

26 375

-

Date souscription : 06/07/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 1,934%

Jouron Sprl

610

610

-

Date souscription : 01/07/19 –  Durée de 30 ans – Taux : Flottant

Portefeuille Luxembourg

103 262

103 262

-

Bnb Invest Lux 1

5 465

5 465

-

Date souscription : 10/12/20 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,39%

Bnb Invest Lux 2

4 650

4 650

-

Date souscription : 10/12/20 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,4%

Bnb Invest Lux 3

4 370

4 370

-

Date souscription : 10/12/20 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,4%

Bnb Invest Lux 4

17 580

17 580

-

Date souscription : 01/01/21 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,4%

Mo Lux 1

8 243

8 243

 2 prêts – entre le 10/12/20 et le 10/12/27

              -                                    – taux moyen : 2,37%

Ringer Sarl

17 000

17 000

Date souscription : 31/12/21 –

              -                        Durée de 5 ans – Taux : 3,99%

image

                                                                                             Capital                             Capital

                                                                                                restant dû                     restant dû

        (En milliers d’euros)                                                                            au 31/12/2023           au 31/12/2022                       Variation                      Caractéristiques prêts/commentaires

Bnb Invest Lux 5

6 581

6 581

-

Date souscription : 08/06/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 1,96%

H Invest Lux S.A.R.L.

22 476

22 476

-

Date souscription : 31/12/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 4,22%

H Invest Lux 2

16 897

16 897

-

Date souscription : 28/09/17 –  Durée de 7 ans – Taux : 5,183%

Portefuille PaysBas

43 707

43 707

- 6 232

Hotel Amsterdam Centre B.V.

13 675

13 675

-

2 prêts – entre le 07/06/21 et le 09/12/27 – taux moyen : 3,166%

Hotel Amsterdam Noord Fdm B.V.

20 950

20 950

-

Date souscription : 27/12/18 –  Durée de 5 ans – Taux : 3,804%

Hotel Amersfoort Fdm B.V.

9 082

9 082

-

2 prêts – entre le 26/03/19 et le 30/09/24 – taux moyen : 3,804%

Portefuille Italie/Portugal

129 360

135 593

- 6 233

Palazzo Naiadi Rome Propco S.R.L. – IT

67 607

71 396

- 3 789

Date souscription : 07/09/20 –  Durée de 9 ans – Taux : 2,28%

Palazzo Gaddi Florence Propco S.R.L. – IT

12 059

14 502

- 2 444

Date souscription : 07/09/20 –  Durée de 9 ans – Taux : 2,28%

Bellini Venice Propco S.R.L. – IT

12 271

12 271

-

Date souscription : 07/09/20 –  Durée de 9 ans – Taux : 2,28%

Dei Dogi Venice Propco S.R.L. – IT

13 387

13 387

-

Date souscription : 07/09/20 –  Durée de 9 ans – Taux : 2,28%

Portmurs – PT

24 037

24 037

-

Date souscription : 26/04/21 –  Durée de 5 ans – Taux : 2,326%

Portefeuille Hongrie/Pologne/  République Tchèque

108 137

108 136

1

 

New York Palace Propco – HU

67 872

67 872

2 prêts – entre le 07/09/20 et le 09/12/27 – taux moyen : 3,179%

Forsmint Investments Sp. Zoo – PL

5 618

5 618

Date souscription : 06/12/19 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,716%

Cerstook Investments Sp. Zoo – PL

6 147

6 147

Date souscription : 22/10/19 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,71%

Noxwood Investments Sp. Zoo – PL

5 969

5 969

Date souscription : 06/12/19 –  Durée de 7 ans – Taux : 2,712%

Redwen Investments Sp. Zoo – PL

5 287

5 287

-

Date souscription : 23/05/22 –  Durée de 5 ans – Taux : 1,98%

Sc Czech Aad S.R.O. – CZ

17 244

17 244

2 prêts – entre le 07/09/20 et le 09/12/27 – taux moyen : 3,205%

TOTAL

505 253

801 923

- 296 671

Les prêts aux filiales ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de janvier 2024 au plus tôt à juin 2050 au plus tard est stipulée dans l’acte.

4.5.3.1.4          Détail des autres titres immobilisés

Détail des actions propres                                                                                                                                                                                       Nombre d’actions                                            (En K€)

Actions détenues par la société – contrat de liquidité

7 687

126

Actions détenues par la société – croissance externe

-

-

Actions détenues par la société pour attribution aux salariés

-

-

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Augmentation

Diminution

31/12/2023

Actions propres

161

803

838

126

TOTAL

161

803

838

126

image

 

Au 31 décembre 2023 la société détenait 7 687 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité soit un montant global de 126 K€.

Variation des amortissements et dépréciations

Le tableau des amortissements et dépréciations est présenté ci‑après :

                                                                                                                                         Augmentations                           Diminutions

image

Cessions

  et autres

Dépréciation des immobilisations incorporelles

-

-

-

-

Amort. et dépréciation des immobilisations corporelles

204 703

209

15 735

5 772

-

214 875

● Constructions

201 017

205

13 424

4 611

-

210 035

● Autres immobilisations corporelles

8

4

52

-

-

65

● Dépréciation/terrains et construction

4.5.3.1.5

3 678

-

2 259

1 161

-

4 776

Dépréciations immobilisations financières

132 087

-

98 601

520

43 272

186 895

● Participations

4.5.3.1.6

129 761

98 601

520

40 946

186 895

● Prêt

2 326

-

-

-

2 326

-

TOTAL

336 790

209

114 336

6 292

43 272

401 771

image(En milliers d’euros)                                                                                                               Note 4.5. 31/12/2022                     TUP       Dotations              sorties                    TUP

       4.5.3.1.5          Détail des dépréciations des actifs

Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour déterminer s’il y a un indice de perte de valeur :

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                    31/12/2022                        Dotations                             Reprises                      31/12/2023

Les Ulis (Courtepaille)

496

-

68

429

La Charite Sur Loire (Courtepaille)

400

-

92

308

Lognes (Courtepaille)

386

-

112

273

Évreux (Courtepaille)

387

-

208

180

Créteil (Courtepaille)

305

53

8

350

Mareuil Les Meaux (Courtepaille)

285

-

207

78

Villemandeur (Courtepaille)

178

347

5

520

Tregueux (Courtepaille)

173

362

3

531

Caen (Courtepaille) (1)

187

-

187

-

Appoigny (Courtepaille)

126

350

2

474

Linas (Courtepaille)

226

42

5

263

Moissy Cramayel (Courtepaille)

142

-

142

-

La Plaine St Denis (Courtepaille)

206

27

3

230

Heillecourt (Courtepaille)

181

-

119

62

Crèches Sur Saone (Courtepaille)

-

162

-

162

Artenay (Courtepaille)

-

290

-

290

Balma (Courtepaille)

-

13

-

13

Reims (Courtepaille)

-

226

-

226

Brie Comte Robert (Courtepaille)

-

40

-

40

Rosny Sous Bois (Courtepaille)

-

347

-

347

TOTAL

3 678

2 259

1 161

4 776

       (1)       Reprise sur actifs cédés en 2023

4.5.3.1.6             Détail des dépréciations de titres de participations

Les dépréciations des titres sont comptabilisées pour prendre en compte la situation nette réévaluée des filiales inférieures à la valeur des titres :

Dépréciation des titres de participations

image(En milliers d’euros)                                                                                                                                      31/12/2022                        Dotations                             Reprises                       31/12/2023

Lhm Holding Lux S.À.R.L

-

777

-

777

Fdm M Lux S.À.R.L

87 478

20 385

-

107 863

Bardiomar Sl

1 099

-

283

817

Constance

-

43 441

-

43 441

Covivio Hotels Gestion Immobilière

-

1

-

1

Sci Rosace

237

-

237

-

Sas Kombon

-

6 675

-

6 675

Societe Immobilière Verdun

40 946

-

40 946

-

Rocky 1

-

2 484

-

2 484

Rocky 2

-

2 484

-

2 484

Rocky 3

-

2 484

-

2 484

Rocky 4

-

2 484

-

2 484

Rocky 5

-

2 484

-

2 484

Rocky 6

-

2 484

-

2 484

Rocky 7

-

2 484

-

2 484

Rocky 8

-

2 484

-

2 484

Rocky 9

-

2 484

-

2 484

Rocky 10

-

2 484

-

2 484

Rocky 11

-

2 484

-

2 484

TOTAL

129 761

98 601

41 466

186 895

Dépréciations complémentaires du fait de la situation nette négative

(En milliers d’euros)                                                                                                                                      31/12/2022                        Dotations                             Reprises                       31/12/2023

Covivio Hotels Gestion Immobilière

-

74

-

74

Societe Immobilière Verdun

2 326

-

2 326

-

TOTAL

2 326

74

2 326

74

       4.5.3.2         Actif Circulant

       4.5.3.2.1           Ventilation des créances par échéance

Le solde des créances au 31 décembre 2023 de 8 518 K€ comprend notamment 4 171 K€ de créances douteuses.

                                                                                                                              Montant brut               Part à moins                   Part à plus             Montant brut

        (En milliers d’euros)                                                                                                                                         au 31/12/2023                           d’un an                            d’un an  au 31/12/2022

Créances clients et comptes rattachés

8 518

6 388

2 131

9 161

Créances clients

5 403

5 403

-

4 659

Franchise de loyers (1)

2 420

289

2 131

1 843

Facture à établir

562

562

-

2 449

Charges récupérables sur les locataires

134

134

-

210

Comptes courants

57 953

57 953

-

67 889

Autres créances

5 535

5 535

-

9 188

Créances diverses

291

291

-

3 184

Créances de TVA

1 839

1 839

-

542

Créances Impôt (2)

4 905

4 905

-

5 461

Avance sur cession de titres Bardiomar (3)

- 1 500

- 1 500

-

TOTAL

72 006

69 876

2 131

86 239

(1)   Changement de méthode depuis l’exercice 2020 : pour une meilleure visibilité des états financiers et compte tenu de la généralisation d’octroi de mesures d’accompagnement à la signature d’avenants ou de bail, les effets des franchises de loyers sont linéarisés sur la durée du bail.

Au 31 décembre 2023, le solde des créances issu de la linéarisation est de 2 420 K€ :

Reprise

                                                                                            historique au                                                                                             Franchises actifs        Solde franchise

        (En milliers d’euros)                                                                                                31/12/2022       Franchises 2023               Lissage 2023             vendus en 2023               au 31/12/2023

Hôtels

1 843

843

- 266

-

2 420

TOTAL

1 843

843

- 266

-

2 420

(2)   À la suite de la fusion avec Ingrid Hotels le 31 octobre 2022, Covivio Hotels a repris des créances sur le trésor italien de 8 816 K€, dont 5 809 K€ faisaient l’objet d’un litige. Au 31 décembre 2023, la créance restante s’élève à 4 905 K€, dont un litige sur 3 825 K€.

(3)   Acompte sur cession de titres financiers de Bardiomar. Avance non remboursable.

4.5.3.2.2          Dépréciation des comptes clients

Les dépréciations des comptes clients s’élèvent à 3 611 K€ au 31 décembre 2023 et concernent les créances sur les commerces :

                                                                                              Dépréciations                                                       Dotation de                  Reprise de              Dépréciations

(En milliers d’euros)                                                                                                                31/12/2022                               TUP                    l’exercice                     l’exercice                  31/12/2023

Portefeuille Commerce

2 469

91

1 342

290

3 611

TOTAL

2 469

91

1 342

290

3 611

4.5.3.2.3             Comptes de régularisation Actif et autres postes de l’actif

image(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

Charges d’exploitation constatées d’avance :

149

57

s/Locations

-

-

s/Charges externes et autres

149

57

Charges financières constatées d’avance :

15 833

20 386

s/commissions d’agent

929

118

s/renégociation de soultes

14 904

20 268

s/compte d’attente POI (1)

-

-

Total Charges Constatées d’Avances

15 982

20 443

Total Charges à répartir s/Frais d’émission d’emprunts

5 735

7 989

Primes de remboursement des emprunts

s/Obligation 350 M€ (2)

2 246

2 796

Total Prime de remboursement des emprunts

2 246

2 796

Écart de conversion actif (3)

Augmentation de dettes

10 531

2 301

Diminution de Créances

4 525

902

Total Écart de conversion actif

15 056

3 202

TOTAL

39 019

34 430

(1)   Lorsque l’instrument de couverture ne répond plus aux critères de qualification, ou lorsqu’il est mis fin à une relation de couverture par l’entreprise, la comptabilité de couverture continue de s’appliquer aux résultats latents de l’instrument de couverture cumulés jusqu’à la date d’arrêt de la couverture, qui doivent alors être reconnus dans un compte d’attente (en contrepartie d’un compte « instruments de trésorerie »).

(2)   La prime de remboursement est amortie sur la durée de l’amortissement de l’emprunt obligataire de 350 M€ soit sur 7 ans, jusqu’au 24 septembre 2025.

(3)   À la clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures. L’écart de conversion actif augmentant la dette est calculé en grande partie sur l’emprunt de 400 M GBP. Le montant étant stable, il s’agit d’un effet taux de change. L’écart de conversion actif diminuant les créances et calculés sur les prêts intragroupes libellés en GBP.

4.5.3.2.4         Instruments de trésorerie

Ce poste correspond aux primes payées lors de la souscription d’instruments de couverture. Cette prime est étalée au résultat sur la durée de la couverture.

4.5.3.2.5         Produits à recevoir

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

Autres immobilisations financières (intérêts courus sur prêts)

22 603

15 302

Clients et comptes rattachés (facture à établir)

562

2 449

Autres créances

134

210

Intérêts courus à recevoir

259

-

TOTAL

23 558

17 961

       4.5.3.3          Capitaux Propres

Au 31 décembre 2023 le capital social est composé de 148 141 452 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 4 € soit 592 565 808 €. la date de clôture, la société détient 7 687 actions.

                                                                                                   Augmentation                                                                         Diminution

image

                                                                                                                              Changement                            Autres                      Affectation

                                                                            Augmentation Augmentation                de méthode             mouvements                     du résultat/

        (En milliers d’euros)                                   31/12/2022          de l’exercice                de capital                   comptable              de l’exercice                     Distribution             31/12/2023

Capital social

592 566

-

-

-

-

592 566

Prime d’émission

1 270 295

-

-

-

-

1 270 295

Primes de fusion

368 741

2 413

-

-

- 43 513

327 640

Prime d’apport

61 587

-

-

-

-

61 587

Réserve légale

59 257

-

-

-

-

59 257

Autres réserves

-

-

Report à nouveau

99 774

-

-

- 99 770

4

Résultat de l’exercice

42 389

20 439

-

-

- 42 389

20 439

Provisions réglementées

7 247

1 210

-

- 54

-

8 403

CAPITAUX PROPRES

2 501 853

24 063

-

-

- 54

- 185 672

2 340 190

Affectation du résultat de l’exercice précédent :

L’Assemblée générale mixte Ordinaire du 18 avril 2023 a affecté le résultat de l’exercice précédent comme décrit ci‑après et procédé à la distribution d’un dividende ordinaire de 1,25 €.

(En milliers d’euros)

Montant

Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022

42 389

Primes d’émission

-

Report à Nouveau

99 774

Part distribuée de la prime de fusion

43 513

TOTAL À AFFECTER

185 676

Réserve Légale

-

Prime d’émission

-

Dividendes mis en paiement (1)

185 672

Primes de fusion

-

Primes d’émission

-

Report à Nouveau – dividendes sur actions auto détenues

4

TOTAL AFFECTÉ

185 677

       (1)          Les 185 677 K€ de dividendes mis en paiement se décomposent ainsi :

●     500 K€ de dividende préciputaire versé à Covivio Hotel Gestion

●     185 177 K€ de dividende versé en numéraire

●     4 K€ de dividendes sur actions auto‑détenues, comptabilisés en Report à nouveau.


Provisions réglementées :

Il s’agit d’amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs ayant fait l’objet d’une levée d’option de crédit‑bail pour 3 245 K€.

Les 5 158 K€ restant concernent l’amortissement dérogatoire sur les frais d’acquisition de titres des sociétés OPCI Oteli et SAS Kombon.

Ces frais d’acquisition ont été incorporés au prix de revient des immobilisations financières pour 5 729 K€ et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires. Il restera donc à amortir 571 K€ jusqu’au 31 décembre 2024.

4.5.3.4            Provisions pour risques et charges

                                                                                           Augmentation                                                            Diminution

image

                                                                                                                                      Reprises Reprises Montant           Changement

(En milliers d’euros)                                      Note 4.5.       31/12/2022                TUP          Dotations        Montant utilisé                    non utilisé          de méthode              31/12/2023

Provisions pour risques

4.5.3.4.1

2 246

3 040

13 615

-

1 815

-

17 086

Provision pour perte de change

1 780

-

13 566

-

1 780

13 566

Provisions cotisations actions gratuites

153

-

49

-

34

167

Provisions pour litige

313

3 040

-

-

3 353

Provisions pour charges

106

-

12

-

6

-

111

Indemnité de fin de carrière

4.5.3.4.2

52

-

12

-

-

-

63

Médaille du travail

54

-

-

-

6

-

48

Départ

-

-

-

-

-

-

TOTAL

2 352

3 040

13 627

-

1 821

-

17 198

4.5.3.4.1        Provisions pour risque

Le 25 juillet 2018, Covivio Hotels, par l’intermédiaire de sa filiale Murdelux, a acquis un portefeuille d’hôtels situé au Royaume‑Uni. Pour financer cette opération, Covivio Hotels a souscrit une dette bancaire de 400 000 k£ et redescendu les fonds sous forme de prêts intra‑groupe vers sa filiale Murdelux. Cette créance a partiellement été remboursée en 2019 pour 189 180 K€

(169 181 k£).

En date du 6 décembre 2023, une restructuration de la dette a été opérée. Murdelux a réalisé un remboursement partiel de sa dette à hauteur de 294 510 K€ (252 463k£). En contrepartie, Covivio Hotels a émis de nouveaux prêts intragroupes en GBP à destination des filiales britanniques à hauteur de 273 565 k£.

imageAinsi au 31 décembre 2023, Covivio Hotels a une dette bancaire libellée en GBP pour 400 000 k£ et des créances rattachées aux participations libellées en GBP pour 316 421 k£. Les effets de change de ces dettes et créances financières ainsi que les créances et dettes en compte‑courant ont donné lieu à la comptabilisation d’une dotation de provision pour perte de change de 13 566 K€.

4.5.3.4.2          Indemnités de Fin de Carrière

Covivio Hotels applique à compter de l’exercice 2013 la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables N° 2013‑02 de novembre 2013 en matière d’évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 à la suite de la décision de l’IFRC IC 2021 relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi sur les périodes de service. Cette recommandation permet l’évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi en conformité avec la norme IAS 19R.

En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Covivio Hotels a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.

Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail :


Paramètres                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                               31/12/2022

Taux d’actualisation

3,370%

3,130%

Taux annuel d’inflation

-

-

Évolution annuelle des salaires

Cadres

2%

4%

Non cadres

2%

3%

Taux de charges sociales (IFC uniquement)

49,44%

47,17%

Table de mortalité

TGF05/TGH05

TGF05/TGH05

Turnover

11% (20 ans)

9,11% (20 ans)

11% (30 ans)

9,11% (30 ans)

11% (40 ans)

9,11% (40 ans)

0% (50 ans)

0% (50 ans)

Nature du départ en retraite

l’initiative du salarié

l’initiative du salarié

4.5.3.5         Dettes

Montant à plus

                                                                                                                                      Montant à         d’1an et moins           Montant à

(En milliers d’euros)                                                                                                      Note 4.5.         31/12/2023      moins d’1 an                      de 5 ans      plus de 5 ans            31/12/2022

Emprunts Obligataires non convertibles

4.5.3.5.1

953 361

4 361

350 000

599 000

1 156 010

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

4.5.3.5.2

831 662

232 959

598 703

-

645 786

Emprunts, dettes financières diverses

4.5.3.5.3

127 260

127 260

-

-

89 495

Avances et acomptes

-

-

-

-

-

Fournisseurs et comptes rattachés

9 875

9 875

-

-

4 254

Dettes fiscales et sociales

4.5.3.5.4

2 097

2 097

-

-

2 387

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

4.5.3.5.5

6 426

6 426

-

-

50

Autres dettes

4.5.3.5.6

506

506

-

-

2 213

Produits constatés d’avance

600

600

-

-

-

Instruments de trésorerie

4.5.3.5.7

80

80

-

-

105

TOTAL

1 931 867

384 164

948 703

599 000

1 900 300

4.5.3.5.1  Emprunts obligataires non convertibles Emprunts obligataires :

Les caractéristiques des emprunts obligataires sont :

date d’émission                                                                                                                                                                                                                                  27 juillet 2021 et 2 novembre 2021

montant de l’émission (en millions d’euros)

599

remboursement partiel

0

valeur nominale après remboursement partiel

599

Taux nominal

1,000%

Date d’échéance

27 juillet 2029

Le solde de l’emprunt obligataire est de 601 586 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 2 586

K€ et au capital restant dû pour

599 000 K€.

date d’émission

24 septembre 2018

montant de l’émission (en millions d’euros)

350

remboursement partiel

0

valeur nominale après remboursement partiel

350

Taux nominal

1,875%

Date d’échéance

24/09/2025

Le solde de cet emprunt obligataire est de 351 775 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 1 775 K€ et au capital restant dû pour 350 000 K€.

4.5.3.5.2       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

De nouveaux billets de trésorerie ont été souscrit au cours de l’année. Le montant s’élève à 213 M€ au 31 décembre 2023.

Ci‑dessous est présenté le tableau de variation de la dette bancaire :

image

(En milliers d’euros)                                                                                                                               31/12/2022              Augmentation                       Diminution                    31/12/2023

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)

627 371

220 926

30 011

818 286

Intérêts courus

8 190

13 376

8 190

13 376

Concours bancaires

10 225

-

10 225

-

TOTAL

645 786

234 302

48 426

831 662

(1)    Dont une augmentation de 7 926 K€ liée à l’effet change sur la dette de 400 M GBP.

4.5.3.5.3    Emprunts et dettes financières diverses

Les emprunts et dettes financières diverses sont composés des comptes courants créditeurs pour 127 259 K€ :

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                    31/12/2022

Ruhl Cote D’Azur

776

-

Fonciere Otello

5 066

172

Hotel 37 Pl Rene Clair

1 349

115

Murdelux S.À.R.L

35 525

4 565

Sci Rosace

4 519

-

Sci Hotel Porte Doree

582

-

B & B Invest Espagne

1 137

951

Ste Lilloise Invest. Hotelier

2 734

1 752

Investment Fdm Rocaterria

20 867

41 068

Bardiomar Sl

12 778

11 971

Trade Center Hotel

5 796

1 815

Constance

-

4 654

George Hotel Investments Holdco Ltd

241

276

Grand Central Hotel Company Holdco

112

151

Lagonda York Holdco Ltd

327

354

Roxburghe Investments Holdco Ltd

5 129

4 822

The St David’S Hotel Cardiff Holdco

-

-

Wotton House Properties Holdco Ltd

330

352

Blythswood Square Hotel Glasgow

3 399

1 521

George Hotel Investments Ltd

591

-

Grand Central Hotel Company Ltd

1 978

542

Lagonda Leeds Propco Ltd

3 844

4 658

Lagonda Palace Propco Ltd

6 316

4 412

Lagonda Russell Propco Ltd

-

-

Lagonda York Propco Ltd

1 834

590

Oxford Spires Hotel Ltd

1 773

-

Oxford Thames Ltd

4 462

3 319

Roxburghe Investments Propco Ltd

-

-

The St David’S Hotel Cardiff Ltd

3 444

1 434

Wotton House Properties Ltd

1 321

-

Pal. Gaddi Florence Propco Srl

-

Slih Ghb

1 028

-

TOTAL

127 259

89 494

4.5.3.5.4          Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales sont constituées de :

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

TVA

1 049

1 404

Charges sociales/salaires

347

482

Personnel – charges à payer

388

356

État – Impôts à payer

314

145

TOTAL

2 097

2 387

4.5.3.5.5         Dettes sur immobilisations

Les dettes sur immobilisations sont composées de :

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

Retenue de garantie

120

50

Dettes fournisseurs d’immobilisation

529

-

Reprise Immobilière Verdun

5 778

-

TOTAL

6 426

50

4.5.3.5.6        Autres dettes

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

Clients créditeurs (1)

257

973

Avoirs à établir (régularisation loyers variables Accor)

250

86

Autres dettes diverses

-

-

TOTAL

506

1 059

(1)         Dont 56 K€ de clients créditeurs groupe.

4.5.3.5.7         Instruments de trésorerie

Ce poste correspond aux primes reçues sur l’acquisition d’instruments de couverture. Ces primes reçues sont étalées en résultat sur la durée des instruments.

4.5.3.5.8          Covenants bancaires

LTV Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

130 M€ (2013) – REF I

Covivio Hotels

≤ 60%

respecté

279 M€ (2017) – Roca

Covivio Hotels

< 60%

respecté

400 M£ (2018) – Rocky

Covivio Hotels

≤ 60%

respecté

LTV

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

150 M€ (2023) – Refinanc B & B

Covivio Hotels

< 60%

respecté

ICR Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

130 M€ (2019) – REF I

Covivio Hotels

> 200%

respecté

279 M€ (2017) – Roca

Covivio Hotels

> 200%

respecté

400 M£ (2018) – Rocky

Covivio Hotels

≥ 200%

respecté

ICR

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

150 M€ (2023) – Refinanc B & B

Covivio Hotels

≥ 200%

respecté

Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires ICR et LTV Crédit corporate sécurisé sont tous respectés : LTV < 60%, ICR > 200%.

4.5.3.5.9    Comptes de charges à payer

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                    31/12/2022

Intérêts courus sur emprunts

17 709

15 200

Factures non parvenues

10 518

2 064

Autres dettes (avoirs à établir)

250

86

Dettes fiscales et sociales

619

611

Intérêts courus sur concours bancaires courants

28

-

TOTAL

29 123

17 961

image

 

4.5.3.5.10  Comptes de régularisation Passif

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                    31/12/2022

Écart de conversion Passif

Diminution de dettes

414

355

Augmentation de créances

1 075

1 067

TOTAL

1 490

1 422

À la clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures.

4.5.4          Notes sur le compte de Résultat

Le résultat net comptable 2023 à 20 439 K€ contre un bénéfice de 42 389 en 2022.

4.5.4.1           Résultat Exploitation

4.5.4.1.1         Chiffre d’affaires

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

Recettes locatives (1)

43 547

38 705

Loyers du secteur hôtellerie

40 924

34 779

Loyers du secteur commerce d’exploitation

2 890

4 168

RRR loyers

-

- 688

Franchises accordées

- 843

-

Linéarisation des franchises

577

445

Prestations de services (2)

22 410

19 806

TOTAL

65 957

58 511

(1)   Il n’y a pas eu de franchises de loyers d’accordées sur 2023.

(2)   Les prestations de service intègrent les refacturations de taxes aux locataires et les refacturations de frais de réseau aux filiales.

4.5.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation Les reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation comprennent :

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

Reprises provisions pour risques et charges d’exploitation

440

3 635

Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles

1 099

3 169

Transfert de charges

460

122

Frais d’émission d’emprunt (1)

282

90

Remboursement assurance

116

17

Charges d’exploitation

57

-

Charges de personnel

5

15

TOTAL

1 999

6 926

(1)   Le poste transfert de charges est impacté par le transfert en charge à répartir des frais d’émission d’emprunt relatifs aux financements mis en place sur l’exercice et initialement reconnus en charge externe.

4.5.4.1.3    Charges d’exploitation

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                    31/12/2022

Autres achats et charges externes

13 726

10 960

Impôts taxes et versements assimilés

4 598

7 333

Salaires

2 508

2 036

Charges sociales

1 099

688

Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1)

19 612

16 660

Autres charges d’exploitation (2)

2 429

9 697

TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION

43 972

47 374

(1)   Détail du poste dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions :

image(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                    31/12/2022

Amortissements immeubles d’exploitation & incorporelles

-

-

Amortissements sur immeubles locatifs

13 414

12 191

Amortissements des malis techniques

-

-

Amortissements des matériels et mobiliers

-

-

Amortissements des charges à répartir

2 536

2 504

Soustotal dotations aux amortissements

15 950

14 695

Dépréciation des comptes clients

1 342

1 371

Dépréciation des immobilisations

2 259

538

Provisions pour risques et charges

62

56

Soustotal dotations dépréciations et provisions

3 662

1 965

TOTAL

19 612

16 660

(2)   Détail du poste autres charges d’exploitation

L’augmentation sur ce poste s’explique principalement par l’augmentation des dépréciations sur actifs, constatées au cours de l’année.

(En K€)                                                                                                                                                                                                                                               31/12/2023                    31/12/2022

Jetons de présence

29

30

Rémunération statutaire (3)

1 933

1 218

Perte de change d’exploitation

86

191

Pertes sur créances irrécouvrables

378

-

Charges diverses

4

77

Indemnités de résiliation

-

8 181

TOTAL

2 429

9 697

(3)   Dont 19 K€ de rémunération concernant les années antérieures.

La diminution du solde s’explique par les indemnités de résiliation pour 8 181 K€ 2022 non présentes en 2023.

4.5.4.2           Résultat Financier

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                            Note 4.5                     31/12/2023                     31/12/2022

Produits financiers de participations

102 234

60 653

Dividendes reçus des filiales et participations

4.5.4.2.1

102 234

60 653

Prêts et autres produits assimilés

43 540

38 165

Revenus des prêts aux filiales

43 540

38 165

Revenus des autres prêts

-

-

Autres intérêts et produits assimilés

58 941

38 852

Intérêts des comptes courants groupe

2 647

1 389

Produits sur SWAP

55 304

15 271

Autres produits

734

66

Bonis de Fusion

257

22 126

Intérêts moratoires

-

-

Reprises sur provisions et transferts de charges

4.5.4.2.2

2 300

30 656

Reprises de provisions R & C financiers

1 780

7 520

Reprises de provisions/immobilisations financières

520

23 136

Différences positives de change

9 703

173

Gain de change

4.5.4.2.3

9 703

173

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

-

-

Total des produits financiers

216 718

168 499

Dotations aux provisions pour risques et charges financières

112 791

91 420

Prime de remboursement des obligations

550

550

Provisions pour risques financiers

13 640

1 780

Provisions sur immobilisations financières

4.5.4.2.4

98 601

89 090

Intérêts et charges assimilées

115 957

66 846

Intérêts des emprunts

99 443

55 106

Intérêts des comptes courants groupe

4 711

1 081

Soultes couverture

5 364

8 359

Amortissement des instruments en POI (Position ouverte isolée)

4 562

596

Intérêts bancaires et opérations de financements

1 877

1 703

Différences négatives de change

217

149

Perte de change

4.5.4.2.3

217

149

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

-

-

Autres charges financières

-

6 310

Total des charges financières

228 965

164 726

RÉSULTAT FINANCIER

- 12 246

3 773

4.5.4.2.1   Détail des dividendes

Les dividendes reçus des filiales sont les suivants :

                                                                                                                                                                Dividendes reçus         Dividendes reçus

imageSociétés distributrices (en K€)                                                                                                                                                                                                        en 2023                            en 2022

Murdelux

39 622

16 961

OPCI B2 Hotel Invest

5 955

9 289

FDM Rocatierra

8 091

4 270

Trade Center Hôtel

5 352

1 375

Bardiomar

4 834

2 128

Ruhl Cote d’Azur

6 209

2 157

Oteli

359

1 307

OPCI Iris Invest 2010

185

397

SNC Foncière Otello

8 728

598

SCI René clair

1 086

-

OPCI Camp invest

4 001

1 715

Samoens

-

18 998

SNC Covivio Hôtel Gestion Immobilière

343

31

Kombon

271

-

B & B Invest Espagne

180

85

FDM M Lux

15 450

-

LHM Holding Lux

990

1 181

SCI Hotel Porte dorée

577

161

TOTAL

102 234

60 653

4.5.4.2.2        Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                         31/12/2023                    31/12/2022

Transfert de charges financières

-

-

Intérêts sur emprunts

-

-

Reprise de provisions

2 300

30 656

Provision pour perte de change (1)

1 780

7 520

Provision pour surcouverture

-

-

Provision pour dépréciations des titres

520

23 136

TOTAL

2 300

30 656

(1) La perte latente sur les écarts de conversion en 2022 avait donné lieu à une dotation pour perte de change de 1 780 K€, reprise à hauteur de 1 780 K€ en 2023.

4.5.4.2.3      Différences positives et négatives de change

Les gains et pertes de changes constatés sur 2023 concernent le remboursement anticipé du prêt Murdelux de 252 M GBP, générant un gain de 9,3 M€.

Les autres éléments concernent notamment les réévaluations des banques en devises étrangères.

4.5.4.2.4            Dotations aux provisions sur immobilisations financières

Dotations sur titres de participation

Une dépréciation sur les titres est constatée dès lors que la situation nette réévaluée des filiales est inférieure à la valeur des titres comptabilisée :

(En milliers d’euros)                                                                                                                                                                                                                                   31/12/2023                     31/12/2022

FDM M Lux

20 385

45 580

SCI Rosace

-

237

Société Immobilière Verdun

-

43 272

Covivio Hotels Gestion Immobilière

1

-

Lhm Holding Lux S.À.R.L

777

-

Constance

49 921

-

Sas Kombon

6 675

-

Rocky 1

2 484

-

Rocky 2

2 484

-

Rocky 3

2 484

-

Rocky 4

2 484

-

Rocky 5

2 484

-

Rocky 6

2 484

-

Rocky 7

2 484

-

Rocky 8

2 484

-

Rocky 9

2 484

-

Rocky 10

2 484

-

Rocky 11

2 484

-

TOTAL

105 080

89 090

Autres dotations aux provisions financières

En complément sur l’exercice, a été comptabilisé :                                                            ● l’amortissement de la prime de remboursement s’élevant à

550 K€

● une dotation au provision créance client sur la société Covivio

Hotels Gestion Immobilière pour 74 K€                                                                       ● la provision pour perte de change d’un montant de 13 566 K€.

4.5.4.3     Résultat Exceptionnel

imageProduits (en K€)                                                                  31/12/2023          31/12/2022         Charges (en K€)                                                                     31/12/2023       31/12/2022

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

4 208

67

Charges exceptionnelles    sur opérations de gestion

731

199

 Pénalités de marché

69

-

Produits divers

4 208

67

 Charges diverses

662

199

Produits sur opérations en capital

9 783

43 506

 Charges sur opérations en capital

3 753

21 911

Produits sur cessions de constructions (1)

9 000

43 457

Valeur comptable des  constructions cédées (1)

3 266

21 402

 VNC des sorties de composant

450

460

Produits sur cessions de titres

-

-

 Valeur comptable des titres cédés

-

-

Produits exceptionnels divers

783

49

 Charges exceptionnelles

37

49

Reprises sur provisions

116

233

Dotations aux amortissements    et provisions

1 273

1 322

Reprise d’amortissements dérogatoires

54

122

 Amortissements dérogatoires       (2)

1 210

1 212

Reprise dépréciation titres de participation

-

-

 Dotations aux amortissements

62

110

Reprise d’amortissements

62

110

Produits exceptionnels

14 108

43 806

 Charges exceptionnelles

5 757

23 432

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

8 351

20 374

(1)   Pour le détail des cessions d’actifs, se reporter au paragraphe 4.5.1.2 « Cessions d’actifs immobiliers ».

(2)   Les dotations aux amortissements dérogatoires concernent les actifs acquis en crédit‑bail pour lesquels les options ont été levées (66 K€) et les frais d’acquisitions de titres des sociétés OPCI Oteli (777 K€) et SAS Kombon (369 K€). Il restera à amortir 571 K€ jusqu’au 31 décembre 2024.

4.5.4.4.    Impôts sur les Bénéfices

Néant

4.5.4.5         Accroissements et allégements de la dette future d’impôts

L’enveloppe du déficit fiscal reportable s’élève au 31 décembre 2023 à 116 918 K€.

4.5.5          Engagements hors bilan

4.5.5.1           Engagements donnés

Engagements donnés (en M€)                                                                                                                                                             Échéance                        31/12/2023                        31/12/2022

Engagements liés au périmètre du groupe                                                                                              

0,0

0,0

Engagements de prise de participations (1)                                                                                                                                               

0,0

0,0

Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques                                                                     

0,0

0,0

Engagements liés au financement                                                                                                          

506,4

586,7

Garanties financières données (CRD des dettes gagées)                                                                            

506,4

586,7

Engagements liés aux activités opérationnelles (A + B + C)                                                                       

155,2

27,2

A- Engagements donnés liés au développement de l’activité                                                                    

87,5

0,6

Travaux restants à engager immeubles en développement (2)                                                                                                        

0,0

0,0

Engagements d’acquisition                                                                                                                     

0,0

0,0

- Engagements d’indemnités sur projets d’acquisition/travaux                                                                 

image

0,0

0,0

B- Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation                                                                   

9,2

17,5

Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité "loyers à verser"                                                  

0,0

9,4

- Levée d’option de créditbail                                                                                                               

(3)

0,0

9,2

0,0

8,1

image- Garantie d'honoraires de gestion

0,0

0,0

Garanties locatives sur actifs vendus                                                                                                       

0,0

0,0

Promesses de ventes d’actifs données                                                                                                     

58,5

12,8

(1)   engagements de prise de participations après déduction des acomptes versés.

(2)   engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement.

(3)   engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement.

(En millions d’euros)

Montant des budgets de travaux signés*

Montant des travaux comptabilisés

Date de livraison

Hôtels Accor 2021‑2026

13,4

4,2

2026

Total Général

13,4

4,2

* Le montant des budgets de travaux signés fait l’objet d’un suivi et d’une mise à jour régulière.


4.5.5.1.1                Les instruments financiers à terme de type swap

Emprunteur à taux variable et en devises, Covivio Hotels est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt et aux variations des taux de change dans le temps. L’exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, cross currency swap, caps et floors).

L’acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.

Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l’extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l’objet d’un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour limiter tout risque de sur‑couverture en cas de cession d’actifs.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio Hotels ont fait l’objet de contrat de swap.


imageimage

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Euros :

Date de début

Date de fin

Réf

Banque

Type de taux

Notionnel (en K€)

Juste valeur  (en K€)

24/09/2018

24/09/2025

Swap emprunteur TF

CM‑CIC

0,6210%

 

150 000

- 5 704

24/09/2018

24/09/2025

0,6210%

100 000

- 3 803

24/09/2018

24/09/2025

0,6210%

100 000

- 3 803

15/01/2019

15/01/2029

0,8920%

100 000

6 546

15/01/2020

15/01/2030

0,6070%

100 000

9 351

15/01/2021

15/01/2030

0,6950%

100 000

8 852

15/04/2020

15/01/2030

0,4050%

50 000

5 248

15/01/2021

15/04/2030

- 0,2402%

50 000

29 177

15/07/2021

15/07/2031

image

- 0,1775%

150 000

25 583

27/07/2021

27/07/2029

- 0,1860%

260 000

- 33 736

15/04/2022

15/01/2032

1,0000%

70 000

6 632

16/01/2023

17/01/2033

0,9180%

100 000

11 406

16/01/2023

15/01/2032

0,9190%

100 000

10 073

15/01/2021

15/01/2032

0,7380%

100 000

11 410

15/01/2022                    15/01/2032                                                                                              0,9040%

100 000

10 184

Le tableau suivant réca

Date de début

pitule les principales

Date de fin

caractéristiques de ces contrats de swaps

                     Réf                                    Banque

en Livre Sterling :

Type de taux         Notionnel (en K£)

Juste valeur  (en K€)

17/01/2022

30/06/2026

Swap prêteur TF       SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

1,4170%

 

90 000

6 100

17/01/2022

30/06/2026

Swap prêteur TF                          NATIXIS

1,3500% 1,2120%

100 000

6 959

1,4680%

15/01/2019

30/06/2026

1,4670%

100 000

6 618

image15/01/2022                         15/01/2032                                                                                            1,4550%                100 000                  10 184

image

4.5.5.1.2         Les caps et floors

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio Hotels font l’objet de contrat de caps et floors.

Sur l’exercice 2023, il n’y a pas eu de contrats de caps et floors souscrits.

4.5.5.1.3          Les CrossCurrency Swap

L’investissement net dans les sociétés au Royaume‑Uni a fait l’objet d’un contrat de cross currency swap. (Emprunteur en GBP/Prêteur en EUR).

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de cross currency swap :

Date de début

Date de fin

Réf

Banque

Type de taux

Notionnel (en K€/k£)

Juste valeur  (en K€)

17/01/2022

30/06/2026

CCS prêteur TF

CIC‑EST

2,3000%

 

85 616/75 000

- 5 786

17/01/2022

30/06/2026

2,3000%

56 427/50 000

- 4 074

image17/01/2022                      30/06/2026                                                                                    2,3000%             141 300/125 000                - 10 224

       4.5.5.2          Engagements reçus

       4.5.5.2.1             Engagements liés aux activités opérationnelles et au financement

         Engagements reçus (en M€)                                                                                                                                                            Échéance                        31/12/2023                       31/12/2022

Engagements liés au périmètre du groupe                                                                                            

0,0

0,0

Engagements liés au financement                                                                                                        

447,7

432,6

Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)                                                     

447,7

432,6

Engagements liés aux activités opérationnelles                                                                                     

194,1

180,4

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité "loyers à percevoir"                                               

86,9

145,1

Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement,

ainsi que les cautions reçues                                                                                                                 

39,5

18,1

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité                                                                            

0,0

0,0

Promesses de vente d’actifs reçues = promesses de ventes d’actifs données                                              

58,5

12,8

Travaux restants à engager (immobilisations) = (2) + (3) des engagements donnés                                     

9,2

4,4

Engagements d’acquisition (immobilisations)                                                                                         

0,0

0,0

Engagements de prise de participations après déduction des acomptes versés pour : (2) engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement.

(3) engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement.

       4.5.6         Renseignements divers

       4.5.6.1                  Effectif moyen employé au cours de l’exercice et effectif à la fin de l’exercice

                                                                                                                                                                                            2023                                      2022

Cadres

18

20

Agents de maîtrise

0

0

TOTAL HORS APPRENTIS

18

20

Apprentis

1

0

TOTAL

19

20

L’effectif de la société au 31 décembre 2023 s’élève à 19 personnes, dont 18 contrats à durée indéterminée.


4.5.6.2             Rémunération des mandataires sociaux

4.5.6.2.1         Jetons de présence

Les jetons de présence versés au cours de l’exercice par Covivio Hotels se sont élevés à 29 K€.

4.5.6.2.2      Rémunération du Gérant et de l’associé commandité

Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu pour l’année 2023 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,9 M€ hors taxes. Les modalités de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels.

En 2023, Covivio Hotels a versé 0,5 M€ de dividendes préciputaires à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion, au titre de l’exercice 2022.

4.5.6.3        Informations concernant les transactions entre les parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales eu égard au marché ou sont non significatives.

Le terme de parties liées tel qu’il est présenté ici est défini à l’article R. 123‑199‑1 du Code de commerce. Il couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio Hotels et ce, quelle que soit la méthode de consolidation retenue. Il couvre également :

● les personnes ou les membres de la famille proche des personnes exerçant un contrôle conjoint, une influence notable, ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio Hotels

● les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles il est exercé une influence notable, ou dirigées par les personnes définies au point précédent.


4.5.6.4              Informations sur les postes avec les entreprises liées

Le tableau ci‑dessous comprend l’ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.

image

Postes                                                                                                                                                                                                                                                                                                          Montant

Avances et acomptes sur immobilisations

0

Participations

2 284 227

Créances rattachées à des participations

0

Prêts

1 689 139

Créances clients et comptes rattachés

58 393

Autres créances

0

Emprunts et dettes financières divers LT

0

Emprunts et dettes financières divers CT

0

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

0

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

132 398

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

0

Autres dettes

0

Produits de participations

102 233

Autres produits financiers

46 184

Charges financières

- 7 250

 

       4.5.6.5           Filiales et participations

(En milliers d’euros)                                                                    Capital                      

autres que le capital                   

de capital détenu (en %)

brute

nette

I. Renseignements détaillés                                                                     

  

A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)

Activités immobilières

a) Locative

SNC Foncière Otello

1

33 170

99,92%

33 071

33 071

SNC Hôtel René Clair

6 761

4 821

100,00%

9 833

9 833

B & B Invest Espagne

41

4 313

100,00%

4 089

4 089

Investment Rocatierra FDM

11 104

113 003

100,00%

111 004

111 004

Bardiomar

7 631

12 694

100,00%

79 224

78 408

Trade Center Hôtel

12 020

25 340

100,00%

96 585

96 585

SCI Porte Dorée

1 864

8 161

100,00%

14 751

14 751

Ruhl Côte d’Azur

1

12 586

100,00%

29 584

29 584

b) Holding

SARL Loire

2

12

100,00%

86

86

Murdelux

29 731

405 141

100,00%

754 126

754 126

Covivio hôtel gestion immobilière

1

- 75

99,90%

1

-

OPCI B2 Hôtel Invest

255 233

1 850

50,20%

128 142

128 142

FDM M Lux

12

123 973

100,00%

390 045

282 182

SCI Rosace

1 000

5 903

100,00%

13 323

13 323

Constance

16 229

92 334

100,00%

157 335

113 894

LHM Holding Lux

12

4 400

100,00%

20 973

20 196

Rocky 1

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 2

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 3

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 4

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 5

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 6

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 7

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 8

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 9

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

Rocky 10

2 576

20 695

100,00%

25 755

23 271

B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société)

Activités immobilières

a) Locative

SCI Dahlia

6 038

34 211

20,00%

12 076

12 076

Oteli

125 242

105 662

31,15%

67 890

67 890

Kombon

4 594

34 238

33,33%

31 999

25 324

b) Holding

Iris Holding France

9 582

8 264

19,90%

6 588

6 588

Iris Invest 2010

110 869

5 721

19,90%

22 624

22 624

Camp Invest

88 299

6 613

19,90%

17 572

17 572

II. Renseignements globaux          

A. Filiales non reprises au paragraphe 1

a) Filiales Françaises (ensemble)

b) Filiales Étrangères (ensemble)

B. Participations non reprises au paragraphe 1

a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble)

b) Dans les Sociétés Étrangères (ensemble)

III. Renseignements globaux sur les titres

A. Filiales I + II

a) Filiales Françaises (ensemble)

306 852

365 712

643 679

575 398

b) Filiales Étrangères (ensemble)

60 551

688 864

1 456 045

1 346 589

B. Participations I + II

a) Dans les Sociétés Françaises

344 624

194 709

158 748

152 073

b) Dans les Sociétés Étrangères

0

0

-

-

Filiales et participations au 31 decembre 2023 (Article L 233‑15 du Code de commerce)

        Sociétés ou groupes de sociétés                                                                                      Capitaux propres                                       Quote part                                                         Valeur comptable des titres détenus

la société et non remboursés

donnés par la société

dernier exercice écoulé

dernier exercice clos

société au cours de l’exercice

Observations

88 157

20 241

13 940

8 728

3 000

2 236

1 373

1 086

5 962

855

248

180

208 281

25 706

10 889

8 091

8 798

6 137

4 902

4 834

-

7 372

8 183

5 352

3 447

2 233

703

577

2 412

7 239

6 710

6 209

-

-

- 5

-

507 120

644

10 290

39 622

-

6 234

- 76

343

-

-

11 760

5 955

138 337

-

3 491

15 450

30 200

4 564

1 244

-

77 092

-

- 39 413

-

28 960

-

980

990

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

6 322

-

- 2 485

-

-

9 482

3 193

-

31 138

10 383

9 353

359

19 181

7 322

485

271

6 745

95

- 490

-

-

-

3 180

185

-

-

17 601

4 001

267 526

0

42 747

- 28 614

22 898

897 458

0

40 714

38 983

74 519

57 063

0

27 282

33 322

4 817

-

0

-

0

-

image

Prêts et avances consentis par                Montant des cautions et avals          Chiffre d’affaires hors taxes du                    Bénéfice ou perte (-) du              Dividendes encaissés par la


sur les comptes annuels

Exercce clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Covivio Hotels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.82153 et R.821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques éventuels liées aux titres de participation

Risque identifié                                                                                                                                        Notre réponse

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Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 3 802 M€, valeur d’utilité des titres de participation. soit 89 % du total actif. Comme indiqué dans la note 4.5.2.4 Nos travaux ont consisté à :

« Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ils apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous que les hypothèses sous‑jacentes à la détermination de la valeur déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les d’utilité des titres de participation ;

ramener à leur valeur d’utilité.                                                                                    examiner, par sondages, les éléments utilisés pour estimer les

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité                     valeurs d’utilité et notamment que :

est appréciée sur la base de l’actif net et des plusvalues latentes sur les actifs immobilisés.

A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour votre société.

Comme indiqué dans la note 4.5.2.8 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la

● les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant ;

● les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, principalement liés aux plus‑values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs immobiliers est décrite dans le point clé de l’audit « Evaluation des actifs immobiliers ».

situation nette réévaluée des filiales lorsque celle‑ci est négative et

● analyser le niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de dès lors que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés. valeur des titres de participation et des créances rattachées par Compte tenu du poids des titres de participation et des créances rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette rattachées au bilan et de la sensibilité de leur évaluation aux comptable ;

hypothèses retenues, notamment s’agissant de l’estimation des apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au plus‑values latentes, nous avons considéré leur évaluation et celle               regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;

des provisions pour risques éventuels liées comme un point clé de examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour l’audit. risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales

lorsque celle‑ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ;

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apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

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Évaluation des actifs immobiliers

Risque identifié                                                                                                                                        Notre réponse

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Les actifs immobiliers représentent au 31 décembre 2023 une valeur Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs de 372 M€ au regard d’un total bilan de 4 291 M€. Ils sont constitués immobiliers mis en œuvre par votre société. essentiellement des immeubles détenus par votre société. Nos travaux ont consisté à :

Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition ou apprécier la compétence et l’indépendance des experts au coût de production et amortis de manière linéaire. Comme immobiliers en examinant l’application des règles en matière de indiqué dans la note 4.5.2.3 « Dépréciation des immobilisations rotation et des modes de rémunération définis par votre société ; corporelles et incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels, à prendre connaissance des instructions que l’entité a données par chaque arrêté, votre société apprécie l’existence d’indices montrant écrit aux experts immobiliers détaillant la nature de leurs qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, diligences, ainsi que l’étendue et les limites de leurs travaux, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en notamment s’agissant du contrôle des informations transmises résultat. Ces pertes de valeur sont déterminées en comparant la par votre société ;

valeur vénale (hors droits), calculée sur la base d’expertises examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies indépendantes, à la valeur nette comptable des immeubles. par la direction financière aux experts immobiliers pour L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe qui déterminer la valeur vénale des actifs immobiliers, telles que les requiert des jugements importants des experts immobiliers sur la états locatifs, les données comptables et le budget des base des données transmises par votre société. dépenses d’investissement ;

Nous avons considéré l’évaluation des actifs immobiliers comme un analyser les hypothèses retenues par les experts immobiliers, point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les jugement important relatif à la détermination des principales données locatives et les valeurs locatives de marché, en les hypothèses utilisées dans l’évaluation de ces immobilisations. comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation

                                                                                                                 et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché disponibles ;

●  nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en faisant appel à nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;

●  contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur nette comptable et que les critères présentés dans la note 4.5.2.3 de l’annexe aux comptes annuels sont remplis ;

●  recalculer, par sondages, les dotations et reprises de dépréciation comptabilisées dans les comptes annuels de votre société.


Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.4416 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225‑37‑4, L.22‑10‑10 et L.22‑10‑9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio Hotels par votre assemblée générale du 30 novembre 2004 pour le cabinet MAZARS et du 11 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l’article L.821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne

imageRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821‑27 à L.82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.


Paris‑La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan‑O’Quin,  Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres Jean‑Roch Varon, Pierre Lejeune

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées


Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226‑2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226‑2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226‑10 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R.226‑2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1.    Avec la société Covivio Alexanderplatz S.A.S., filiale de la société Covivio détenant plus de 10 % du capital de votre société et membre du conseil de surveillance de cette dernière

Convention prévoyant le versement d’une indemnité au titre du projet « Alexanderplatz »

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 26 avril 2019 et prévoit le versement par la société Covivio Alexanderplatz S.A.S., filiale de la société Covivio, à la société BRE/GH II Investor GmbH, filiale indirecte de votre société, d’une indemnité de 26,5 M€ en dédommagement de la démolition intégrale de certains commerces et de la démolition partielle de Primark dont le paiement devrait intervenir dans les 30 jours à compter du début de la démolition.

2.    Avec la Caisse des Dépôts et Consignations et la société Sogecap, membres du conseil de surveillance de votre société détenant moins de

10 % du capital

1) Pacte d’associés relatif à la société Kombon S.A.S.

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 1er juillet 2019 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, les sociétés Sogecap, Covivio Hotels Gestion Immobilière, Kombon S.A.S. et votre société.

Ce pacte vise notamment à organiser :

● les relations entre les associés, les investisseurs, le président, les sociétés Covivio Hotels Gestion Immobilière et Kombon S.A.S. ;

● les modalités de gestion et de gouvernance de la société

Kombon S.A.S. ;

● les modalités de transfert des actions.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

2) Pacte d’associés relatif à la société Oteli France

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 1er juillet 2019 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, les sociétés S.A.S.U. Fonae, Sogecap, Orientex Holdings, Covivio SGP, Covivio Hotels Gestion Immobilière, Oteli France et votre société.

Ce pacte vise notamment à organiser :

● les relations entre les associés, les investisseurs, la société de gestion Covivio SGP et les sociétés Covivio Hotels Gestion Immobilière et Oteli France ;

● les modalités de gestion et de gouvernance de la société

Oteli France et de ses filiales ;

● les modalités de transfert des actions.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

3) Pacte d’associés relatif à la société Jouron S.P.R.L.

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 1er juillet 2019 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, les sociétés Simplon Belgique, Sogecap, Murdelux, Covivio Hotels Gestion Immobilière, Jouron S.P.R.L. et votre société.

Ce pacte vise notamment à organiser :

● les relations entre les associés, les investisseurs, le gérant, et les sociétés Covivio Hotels Gestion Immobilière et Jouron

S.P.R.L. ;

● les modalités de gestion et de gouvernance de la société

Jouron S.P.R.L. et de ses filiales ;

● les modalités de transfert des parts sociales.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3. Avec les sociétés Predica et ACM Vie, membres du conseil de surveillance de votre société détenant plus de 10 % du capital

Pacte d’actionnaires relatif à l’opération Angel

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 6 novembre 2012 entre votre société et le groupe Crédit Agricole et ses affiliés, et la société ACM Vie et ses affiliés.

Le pacte d’actionnaires régit les relations entre les actionnaires au sein des sociétés B2 Hotel Invest et Foncière B2 Hotel Invest et prévoit notamment :

● une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. jusqu’à l’issue du quatrième anniversaire de la date de signature du pacte ;

● un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;

● un droit de sortie conjointe, un droit de sortie forcée et une clause de rendez‑vous ;

● la fixation des modalités du prix de sortie.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

4. Avec la société Predica, membre du conseil de surveillance de votre société détenant plus de

10 % du capital

1) Pacte d’actionnaires relatif à l’opération Pei

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 24 mai 2011 entre votre société et les sociétés Predica, Pacifica, Imefa Cent Deux et Imefa Cent Vingt‑Huit.

Le pacte d’actionnaires régit les relations entre les actionnaires au sein des sociétés Camp Invest et Campeli, et prévoit notamment :

● une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. Camp Invest jusqu’à l’issue du cinquième anniversaire de la date de réalisation de l’opération ;

● un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;

● un droit de sortie conjointe et un droit de sortie forcée ; ● la fixation des modalités du prix de sortie.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

2)  Pacte d’associés relatif à l’opération Dahlia

Nature, objet et modalités

imageCette convention a été conclue le 29 novembre 2011 entre votre société, la S.C.I. Holding Dahlia et la société Predica.

Le pacte d’associés régit les relations entre les associés au sein de la S.C.I. Holding Dahlia.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

3)  Pacte d’associés relatif à l’opération Iris

Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 6 décembre 2010 entre votre société et la société Predica.

Le pacte d’associés régit les relations entre les associés au sein des sociétés Iris Holding France et Iris Invest 2010 et prévoit notamment :

● une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. ou de la société Iris holding France jusqu’à l’issue du cinquième anniversaire de la date de réalisation de l’opération ;

● un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;

● un droit de sortie conjointe et un droit de sortie forcée ; ● la fixation des modalités du prix de sortie.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

4) Protocole d’accord conclu avec la société AccorInvest relatif

à l’opération B&B

Nature, objet et modalités

Ce protocole a été conclu le 15 mars 2022 entre les sociétés AccorInvest, Foncière Otello, SCI Dahlia, Iris Invest 2010, Iris

Holding France, Foncière Iris, Foncière Liège, Oteli France et CBI Orient et votre société. Ce protocole d’accord prévoit notamment la réalisation, sous certaines conditions suspensives, des opérations suivantes :

● la conclusion avec B&B Hotels de nouveaux baux à loyers fixes d’une durée de douze ans ferme relatifs aux actifs dans lesquels sont exploités les fonds de commerce des hôtels concernés ;

● préalablement à la conclusion des nouveaux baux avec B&B Hotels, les baux existants conclus avec la société AccorInvest seront résiliés. L’ensemble des baux était en loyer variable sur le chiffre d’affaires des hôtels ;

● la société Financière B&B Hotels se portera caution solidaire des locataires au titre de la conclusion des nouveaux baux ; puis,

● la cession par la société AccorInvest (et/ou des entités qui lui sont affiliées) des fonds de commerce d’hôtels exploités dans lesdits actifs au profit de la société Financière B&B Hotels (et/ ou des entités qui lui sont affiliées).

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.


Paris‑La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan‑O’Quin,  Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres Jean‑Roch Varon, Pierre Lejeune



4.8.1 Ordre du Jour

À titre ordinaire

● Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023.

● Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023.

● Affectation du résultat – Distribution du dividende.

● Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225‑40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226‑10 du Code de commerce qui y sont mentionnées.

● Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de Surveillance.

● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant.

● Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant.

À titre extraordinaire

● Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance.

● Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

● Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

● Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

● Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de

Surveillance.

● Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

● Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

● Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars, démissionnaire.

● Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.

● Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions.


● Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes.

● Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions.

● Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

● Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice.

● Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre.

● Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

● Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société.

● Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

● Pouvoirs pour formalités.

4.8.2               Texte des projets de résolutions

À titre Ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de Surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de

20 439 189, 75 €.

L’Assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39‑4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2023 qui s’établit à – 11 574 K€.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat – Distribution du dividende

imageL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 439 189, 75 €, augmenté du report à nouveau de 4 325 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 20 443 514,75 €, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

2022

148 141 452

1,25 €

0 € ou 0,6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu

1,25 € ou 0,5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu

2021

148 141 452

0,65 €

0 € ou 0,3414 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu

0,65 € ou 0,3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu

2020

132 547 616

0,26 €

0 €

0,26 €

Dividende versé par Exercice                     Nombre d’actions            action

● 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice

● 19 443 514,75 € à la distribution d’un dividende

● de procéder également à la distribution d’une somme de 173 140 372,85 €, prélevée sur le compte « Prime de fusion », qui sera ainsi porté à un montant de 154 498 120,76 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,30 €.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 19 avril 2024.

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la société aux actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60 €, hors dividende préciputaire. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 %, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 80 934 621 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 111 649 266,60 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Montant du dividende soumis à      Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 %                        l’abattement de 40 %

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 22540 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 22610 du Code de commerce qui y sont mentionnées

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226‑10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations visées à l’article L. 22109 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22‑10‑9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et figurant au paragraphe 5.2.4.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce, prend acte, en application de l’article L. 22‑10‑77 II. du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Adriana Saitta arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de

Surveillance de Monsieur Olivier Esteve arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et

Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Caisse des Dépôts et Consignations arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOGECAP arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance

imageL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars, démissionnaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, a démissionné de ses fonctions avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de la société Mazars soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

DIXSEPTIÈME RÉSOLUTION

Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1‑2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d’un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la société, et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

DIXHUITIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225‑210 et suivants et L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles 241‑1 à 241‑7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et

● décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe ci‑dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximal de 5 % des actions composant le capital de la société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci‑dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social.

Le prix maximal d’achat par la société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros (35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cents millions d’euros (200 000 000 €).

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles‑ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

● remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera

● conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations

éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport

● annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 20e résolution ci‑dessous

● favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers

● et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix‑huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : ● passer tous ordres en bourse ou hors marché

● conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions

● établir tous documents notamment d’information

● affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et

● effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225‑100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225‑211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226‑1 du Code de commerce.

À titre Extraordinaire

DIXNEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑130 et L. 22‑10‑50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés

● décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre

● décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante neuf millions d’euros (59 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 21e à 26e résolutions

● décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée

● décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

● décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

(i)     imagedéterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci‑dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées

(ii)   fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre

(iii)  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société

(iv)  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles

(v)   accomplir, soit par lui‑même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(vi)  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix‑huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt‑quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et

● autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle‑ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

VINGTETUNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants, en particulier des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑132 à L. 225‑134 et aux dispositions des articles L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies


● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228‑93 du Code de commerce

● décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre

● décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre vingt seize millions d’euros (296 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e et 22e à 26e résolutions

● décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre‑valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 22e à 25e résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce. ci‑dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci‑après :

● limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois‑quarts (3/4) au moins de l’émission décidée

● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et

● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger.

L’Assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

● déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer

● fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre

● déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange

● suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois

● fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements


● procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation

● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés

● décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

VINGTDEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants, en particulier des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑135, et des dispositions des articles L. 22‑10‑51, L. 225‑136, L. 22‑10‑52 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission, par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier), en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228‑93 du Code de commerce

imagedécide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre

● décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante‑neuf millions d’euros (59 000 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, 23e à 26e résolutions ; et

● décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e et 23e à 25e résolutions ou la contre‑valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce.

Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

L’Assemblée générale décide :

● de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation

● de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22‑10‑51 et R. 225‑131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; et

● de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L. 22‑10‑52 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que :

● le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et

● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci‑dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci‑après :

● limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle‑ci atteigne les trois‑quarts (3/4) au moins de l’émission décidée

● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et ● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

● déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés

● déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime

● déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis

● déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange

● suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables

● fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements

● procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation

● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés

● décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

VINGTTROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑135‑1 et R. 225‑118 du Code de commerce :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 21e et 22e résolution, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225‑135‑1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale

● décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

VINGTQUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225‑147, ainsi que de l’article L. 22‑10‑53 dudit Code :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225‑147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228‑91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ne sont pas applicables

● décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre

● décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 23e, 25e et 26e résolutions

● décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e à 23e et 25e résolutions, ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce

● prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles‑ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et

imageprend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : ● statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports

● fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution

● fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser

● constater le nombre de titres émis en rémunération des apports

● déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent

● inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale

● à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et

● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

VINGTCINQUIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société,

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants, L. 22‑10‑54 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce

● décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre

● décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation

● prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit

● décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante neuf millions d’euros (59 000 000 €) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 24e et 26e résolution ; et

● décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e à 24e résolutions ou la contre‑valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

● fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution

● fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser

● constater le nombre de titres apportés à l’échange

● déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la société

● prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement

● inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale

● à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation

● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et

● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

VINGTSIXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑129‑6, L. 225‑138 et suivants du Code de commerce et L. 3331‑1 et suivants du Code du travail :

● met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023

● délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344‑1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, et 21e à

25e résolutions

● décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente délégation

● décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332‑18 à L. 3332‑24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci‑dessous ; et

● décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

● arrêter, dans les limites ci‑dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission

● déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par

l’intermédiaire d’organismes collectifs

● procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci‑dessus

● fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales

imageprévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants

● arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales

● procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres

● le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation

● faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés

● accomplir, soit par lui‑même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

● modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

VINGTSEPTIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.


Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale du 15 avril 2024

VINGTIÈME RÉSOLUTION

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre gérance vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix‑huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt‑quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris‑La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

                                                     MAZARS                                                                                        ERNST & YOUNG et Autres

                              Claire Gueydan‑O’Quin,  Anton Lissorgues                                                            Jean‑Roch Varon, Pierre Lejeune

4.10    Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien

et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 15 avril 2024

VINGTSIXIÈME RÉSOLUTION

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et

L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société ou groupement d’intérêts économique, pour un montant maximal de 500 000€, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225129‑6 du Code de commerce et L. 3332‑18 et suivants du Code du travail.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt‑six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci et, par

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières

voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

image

Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris‑La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan‑O’Quin,  Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres Jean‑Roch Varon, Pierre Lejeune


Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires

4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières

réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Assemblée générale du 15 avril 2024

VINGTSIXIÈME RÉSOLUTION

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et

L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société ou groupement d’intérêts économique, pour un montant maximal de 500 000€, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225129‑6 du Code de commerce et L. 3332‑18 et suivants du Code du travail.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt‑six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris‑La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

                                               MAZARS                                                                                        ERNST & YOUNG et Autres

                       Claire Gueydan‑O’Quin,  Anton Lissorgues                                                            Jean‑Roch Varon, Pierre Lejeune

image

Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires

image

5.2     Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise      209

206               5.2.1        Organes de direction 210 206   5.2.2        Conseil de Surveillance             215

                                                                                                                 5.2.3     Le comité spécialisé du Conseil

207               de Surveillance        248 208   5.2.4 Rémunération des mandataires sociaux             250

5.2.5  Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine

                                                                                                                               des augmentations de capital                                259

5.2.6  Éléments susceptibles d’avoir  une incidence en cas d’offre publique  261

image 

COVIVIO HOTELS

Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024

5.1 Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024

Mesdames, Messieurs,

En application de la loi et des statuts de la société, le Conseil de Surveillance est appelé à présenter à l’Assemblée générale un rapport rendant compte de sa mission de contrôle sur la régularité, la sincérité des comptes et des principaux documents comptables de la société.

Depuis sa mise en place, le Conseil de Surveillance de votre société a été régulièrement tenu informé par le Gérant de la marche des affaires et de l’activité de votre société et de son groupe, et a été en mesure de procéder, dans le cadre de sa mission de contrôle, aux vérifications qu’il a jugées nécessaires.

Le Gérant vous a présenté les comptes et le rapport d’activité de la société pour l’exercice 2023.

5.1.1            Principaux faits marquants de l’année


En 2023, les performances hôtelières ont été exceptionnelles. Le RevPAR moyen sur l’année, en Europe, affiche une croissance de 16%, principalement en raison de la hausse des prix moyens (+ 23% par rapport à 2019). Les principaux marchés européens de Covivio Hotels ont largement dépassé leurs performances de 2019, avec des RevPAR variant entre + 6% pour l’Allemagne et + 32% pour l’Italie. Le marché français, première destination touristique au monde, enregistre une hausse de RevPAR de 22%.

La fréquentation touristique dans l’Union européenne a retrouvé un niveau proche de celui pré-pandémie. Les perspectives 2024 sont très encourageantes en Europe et en France en particulier, avec de nombreux événements, comme les Jeux Olympiques en France ou le championnat d’Europe de football en Allemagne.

De nombreuses opérations d’Asset Management

À Madrid, une extension du bail d’une durée de 9 ans a été conclu sur l’hôtel 4* NH Colon Madrid, doté de 146 chambres et situé dans le centre‑ville. Cet accord permettra une augmentation du loyer de l’ordre de 15%.

À Amsterdam, un hôtel également loué à NH Hotel a bénéficié d’un programme de travaux de 10 M€ en 2023, portant sur la rénovation des chambres, des salles de bain et des installations techniques. Ces travaux, financés par NH Hotel, viendront dynamiser les performances de l’hôtel et les loyers variables attachés au bail.

En Espagne, Covivio Hotels a signé avec Melia des nouveaux baux de 15 ans sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga. Covivio Hotels financera un programme de travaux de 14,8 M€ permettant le repositionnement de ces hôtels et une amélioration des performances énergétiques. Cette opération d’asset management génère une hausse des loyers fixes d’environ 30% et un rendement marginal sur investissement de l’ordre de 9%.

Les actifs en murs et fonds bénéficient également du savoir‑faire de Covivio Hotels en matière d’asset management. Covivio Hotels a en effet lancé un programme de repositionnement de l’hôtel Novotel Bruges. Ce programme de travaux de 12 M€ (y compris travaux techniques) permettra une montée en gamme de l’hôtel, une hausse significative du prix moyen, pour un objectif de retour sur investissement de l’ordre de 15%. Il inclut la rénovation complète des 126 chambres et salles de bain, des espaces communs, la création de 12 chambres et d’un espace fitness. L’empreinte carbone du bâtiment sera également fortement améliorée, grâce notamment au choix d’équipements techniques vertueux. A l’issue de cette rénovation, l’hôtel deviendra l’un des « flagships » de la marque Novotel en Europe.

De même, l’ancien hôtel Crowne Plaza, situé sur la gare de Lille Europe, fait l’objet d’une rénovation complète de ses 124 chambres et de ses éléments techniques, pour un investissement total de 7 M€. Un nouveau contrat de franchise a été signé avec Hilton, pour des performances attendues en hausse de 60% par rapport à 2019.

Covivio Hotels et AccorInvest sont entrés en négociations exclusives en vue de remembrer la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels

Covivio Hotels est propriétaire de 54 murs d’hôtels loués à AccorInvest sur la base d’un loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.

L’opération de remembrement prendrait la forme d’un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par AccorInvest, contre des murs d’hôtels appartenant à Covivio Hotels. A l’issue de l’opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et 10 par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente environ 210 M€ (rendement de 5%) et la valeur convenue des fonds de commerces rachetés par Covivio Hotels environ 260 M€ (rendement de 12%). Sur la base des résultats 2023, les loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représentent 10,6 M€ et l’EBITDA des fonds de commerce repris par Covivio Hotels 31 M€.

Une nouvelle étape également engagée pour les hôtels détenus en joint‑ventures

Covivio Hotels est également co‑actionnaire et asset manager de 60 autres hôtels loués à AccorInvest, détenus au travers de 2 joint‑ventures, créées entre 2010 et 2014 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre partagée entre la Caisse des Dépôts, Société Générale Assurances et Covivio Hotels. Une exclusivité a également été signée en vue d’un remembrement des murs et fonds de commerce de 25 de ces hôtels : 19 fonds repris par les joint‑ventures et 6 murs cédés à AccorInvest. Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint‑ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés de 390 M€, identique à celle des fonds de commerces repris, l’opération étant neutre en cash. A l’issue de l’opération Covivio Hotels et ses partenaires auront remembré 43 hôtels et AccorInvest 16 hôtels.


Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024


Avec cette opération, Covivio Hotels entend renforcer sa capacité à agir directement sur la performance de son patrimoine, en repositionnant une partie de ces hôtels détenus depuis près de 20 ans, et ainsi bénéficier d’un important potentiel de croissance.

L’opération permettrait à Covivio Hotels et ses partenaires de reprendre des fonds de commerce localisés dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significative au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion. Certains de ces hôtels resteraient sous enseignes Accor (en contrat de gestion ou de franchise), d’autres pourraient faire l’objet d’un changement de marque.

Cette opération relutive et stratégique marquerait une nouvelle étape dans le développement de Covivio Hotels, vers un modèle plus diversifié (actifs en bail, actifs en murs et fonds).

Cette opération fait l’objet d’une information‑consultation des comités sociaux et économiques de Covivio Hotels et d’AccorInvest, et sera par ailleurs soumise à certaines conditions suspensives et conditionnée à la réalisation de due diligences usuelles. Elle devrait être finalisée au cours du second semestre 2024.

151 M€ de nouveaux engagements de cessions signés

5.1.2             Synthèse de l’activité et des résultats de l’exercice

Covivio Hotels a signé 151 M€ en part du groupe (183 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions sur 2023, dont 10 hôtels économiques et moyennes gamme en France, 2 hôtels en Espagne et 37 restaurants Courtepaille. Ces promesses ont été signées à des valeurs en ligne avec les valeurs d’expertise de fin 2022.


Bonne résistance des valeurs du patrimoine en 2023, en baisse de 3,9%

Covivio Hotels détient, à fin décembre 2023, un patrimoine hôtelier unique en Europe, d’une valeur de 5 822 M€ (6 428 M€ à 100%). Dans un contexte de diminution généralisée des prix de l’immobilier, la valeur du patrimoine de Covivio Hotels fait preuve de résilience avec une baisse de 3,9% à périmètre constant sur un an, grâce aux bonnes performances opérationnelles des hôtels, aux fondamentaux du patrimoine et de la classe d’actif :

● des emplacements de qualité : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9/10 ; un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays) et de segments (68% d’hôtels économique et moyenne gamme, 32% d’hôtels haut de gamme)

● des baux long terme avec les principaux opérateurs hôteliers, sur la base de taux d’efforts raisonnables (60% en moyenne) : 16 opérateurs avec une durée résiduelle ferme des baux de

12,2 ans en moyenne

● un taux de certification environnementale de 91,2% à fin 2023.

imageLes valeurs d’expertises enregistrent une baisse de 3,2% sur le second semestre après une baisse de 0,8% sur le premier semestre. La hausse des taux de capitalisation de l’ordre de 50 bps sur 12 mois a impacté à la baisse les valeurs du patrimoine et principalement les actifs en bail situés en Europe de l’Est (- 8,5%) et au Royaume‑Uni (- 4,4%). La baisse des valeurs reste toutefois contenue par un effet revenu favorable, lié aux solides performances des hôtels et à l’indexation des loyers. Le patrimoine affiche ainsi un rendement moyen de 5,8%, en hausse de 70 pts sur un an.

Croissance des revenus Hôtels de 13% en 2023

Le dynamisme du marché hôtelier en 2023 permet d’afficher une hausse des revenus hôtels de 12,7% à périmètre constant sur l’année, à 323,6 M€ en part du groupe.

Hôtels en loyers variables (20% du patrimoine) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et constitué d’hôtels économiques (Ibis) et de moyenne gamme (Novotel, Mercure). La performance du marché hôtelier français sur l’année, permet aux loyers de ce portefeuille, entièrement indexés sur le chiffre d’affaires, de croître de 18,9%.

Hôtels en loyers fixes (57% du patrimoine) : hausse des loyers de 8,8% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+6% en France, 4% en Allemagne et 3% en Espagne) et de la livraison fin 2022 de l’hôtel Anantara Plaza de Nice.

La durée résiduelle ferme des baux hôtels s’élève à 12,2 ans à fin décembre 2023, tandis que le taux d’occupation demeure à

100% sur le portefeuille.

Hôtels en murs et fonds (23% du patrimoine hôtelier) : la performance des hôtels détenus en murs et fonds (23% du patrimoine) est également solide. Situés principalement en Allemagne (notamment à Berlin) et en France, ces hôtels ont vu leur EBITDA croître de 18,6% sur un an, grâce à la progression de leurs prix moyens.

Une structure financière solide

La dette nette de Covivio Hotels baisse de 27 M€ sur un an, à 2 260 M€ en part du groupe, et affiche un ratio de levier (LTV) faible, à 34,4%, vs 35% fin 2022. La maturité moyenne de la dette de Covivio Hotels est de 3,6 ans, contre 4,3 ans en 2022. Le taux moyen de la dette, de 2,4%, progresse de 54 bps sous l’effet de la hausse des taux. A fin 2023, Covivio Hotels dispose d’une dette entièrement couverte avec une maturité moyenne de ses instruments de couverture de taux de 5,6 années. Le ratio d’ICR s’élève à 5,38x.

Le ratio de dette nette / EBITDA s’élève à 8,5x à fin 2023 contre 9,2x à fin 2022.

Covivio Hotels dispose, à fin décembre 2023, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 378 M€. Des résultats financiers impactés par la baisse des valeurs

L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 550 M€ contre 3 722 M€ fin 2022. Par action, il s’élève à 24 € soit une baisse de 4,6% par rapport à 2022.

L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 512 M€, contre 3 763 M€ à fin décembre 2022, en baisse de 6,7%. Il s’établit à 23,7 €/action.

Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024

Un EPRA Earnings en hausse de 8%, porté par la croissance des revenus.

L’EPRA Earnings 2023 atteint 239 M€ (contre 221 M€ au 31 décembre 2022), en progression de 8,1% sur un an, la hausse des frais financiers ayant été plus que compensée par l’augmentation des revenus liée aux performances des hôtels.

Par action, l’EPRA Earnings atteint 1,61 € au 31 décembre 2023, contre 1,49 € à fin décembre 2022 (+ 8%).

Le résultat net part du groupe 2023 s’élève à -11,6 M€, impacté par les baisses de valeur des actifs et des instruments financiers, contre 478,8 M€ à fin 2022.

Dividende

Covivio Hotels proposera au vote de l’Assemblée générale du 15 avril 2024 la distribution, en numéraire, d’un dividende de 1,30 € par action (1,25 € par action en 2022), représentant un taux de distribution de 81%.


5.1.3         Perspectives 2024

Le retour de la fréquentation touristique à des niveaux de 2019 et les grands événements attendus en Europe en 2024 laissent présager une année porteuse. Covivio Hotels entend, dans ce contexte, poursuivre l’accompagnement de ses partenaires, les grands opérateurs européens et internationaux et profiter pleinement du travail d’asset management sur ses actifs.

Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler sur le rapport de gestion du Gérant et les résultats 2023 et vous invite à approuver les comptes de l’exercice 2023, le projet d’affectation du résultat ainsi que l’ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées.

En vertu de l’article 14 des statuts, le Conseil de Surveillance se prononce favorablement sur l’ensemble des délégations de compétence données au Gérant en matière d’augmentation et de réduction de capital.

Enfin, nous tenons à exprimer au Gérant et aux équipes nos remerciements pour le travail accompli au cours de l’année écoulée. Le Conseil de Surveillance

5.2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport, établi par le Conseil de Surveillance, en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑78 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑8 à L. 22‑10‑11 et L. 225‑37‑4 du Code de commerce, de la composition du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, des informations relatives à la politique de rémunération et la rémunération globale et individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Le présent rapport traite également des pouvoirs de la gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la procédure d’évaluation des conventions courantes, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions réglementées intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation de capital.

Enfin, il présente la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, les objectifs de cette politique, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus. Cette description est également complétée des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes de direction de la société.

La préparation de ce rapport a été établie sur la base des délibérations du Conseil de Surveillance et a bénéficié du concours de la Direction Juridique Corporate M & A et du Secrétariat Général, qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur les travaux du Haut Comité de gouvernement d’entreprise et sur les diverses recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers.

Code AfepMedef                                                           Pratique de Covivio Hotels

Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 février 2024. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site Internet de la société et a fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans le rapport sur les comptes annuels (cf. chapitre 4.6). Préambule : principes de gouvernance

1.      Adhésion au Code Afep‑Medef

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Le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels a adopté le Code Afep‑Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié par Covivio Hotels le 30 décembre 2008. La société se réfère donc au Code Afep‑Medef dans sa version actualisée en décembre 2022 qui peut être consulté sur le site Internet du HCGE à l’adresse suivante : https://hcge.fr/le‑code‑Afep‑Medef.

Covivio Hotels analyse de manière continue les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code Afep‑Medef dernièrement révisé en décembre 2022 et s’efforce de suivre les préconisations de ce dernier.

La politique de Covivio Hotels en matière de gouvernement d’entreprise reflète les principes et recommandations du Code Afep‑Medef, dans la mesure où ceux‑ci sont compatibles avec l’organisation, le fonctionnement et la situation de la société. Covivio Hotels s’est attachée à se rapprocher des objectifs de gouvernance définis par ce Code et à s’y conformer notamment concernant l’évaluation des travaux du Conseil ainsi qu’une attention portée aux risques de conflits d’intérêts. Toutefois certaines dispositions du Code ne sont à ce jour pas complètement appliquées par la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑10 4° du Code de commerce et celles de l’article 28.1 du Code Afep‑Medef, relatives à la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer », les exceptions à l’application du Code sont réunies dans le tableau ci‑dessous :


image

Part des membres indépendants au La part des membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2023 est sein du Conseil de Surveillance d’au de 23%.

moins un tiers La structure actuelle de l’actionnariat, avec un actionnaire principal détenant 43,86% du capital de la société et six actionnaires institutionnels détenant entre 5 et 16,5% du capital, réunis par un pacte d’actionnaires conclu le 21 novembre 2019 prévoyant notamment une répartition des sièges au sein du Conseil de Surveillance proportionnelle à leur participation au capital de la société ainsi qu’un flottant inférieur à 3%, explique un taux d’indépendance inférieur à la recommandation du Code Afep‑Medef.

image

Part des membres indépendants au Le taux d’indépendance au sein du Comité d’Audit est de 25%. Si ce seuil est insuffisant au regard sein du Comité d’Audit d’au moins deux des recommandations du Code Afep‑Medef, le choix des membres du Comité d’Audit est avant tiers tout dicté par leur compétence en matière financière et/ou comptable. L’ensemble des membres du Comité d’Audit dispose ainsi de la compétence recommandée par le Code Afep‑Medef.

image

Absence d’un Comité des Nominations Covivio Hotels étant une filiale contrôlée par Covivio, laquelle définit et met en œuvre une et des Rémunérations et de plan de politique de rémunération globale pour le groupe, le Conseil de Surveillance n’a pas jugé utile, au succession niveau de la société, de mettre en place de Comité des Nominations, ni de Comité des

Rémunérations.

image

Organisation chaque année au moins Conformément aux stipulations de l’article 13 3 des statuts de la société, le Gérant est convoqué d’une réunion du Conseil ou du Comité aux réunions, auxquelles il assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du hors la présence des dirigeants Conseil de Surveillance et permettre à celui‑ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de mandataires sociaux exécutifs la société. Il n’a pas été organisé de réunions du Conseil hors la présence du Gérant en 2023, car les membres du Conseil de Surveillance n’ont pas émis le souhait de mettre en œuvre cette possibilité au cours de l’exercice. Cependant les conditions d’une discussion libre sans la présence des dirigeants exécutifs ont été créées de telle sorte qu’elle puisse facilement avoir lieu si le besoin s’en faisait ressentir.


La démarche de gouvernement d’entreprise de Covivio Hotels s’appuie également sur les statuts de la société complétés par les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance auquel est annexé le guide sur la prévention des opérations d’initiés, étant précisé que le Règlement Intérieur du Conseil fait l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance et a notamment été modifié lors du Conseil de Surveillance du :

● 16 novembre 2023 : Insertion de la procédure de sélection des membres indépendants, conformément aux recommandations formulées dans le rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) de novembre 2022 et ajout des modalités d’évaluation des travaux du Conseil de Surveillance conformément à l’article 11 du Code Afep‑Medef.

La version intégrale des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance mis à jour peut être consultée sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https:// www.covivio‑hotels.fr/conseil‑de‑surveillance.

2.     Équilibre des pouvoirs

La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d’associés :

● un ou plusieurs Commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres

● des Associés Commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance.

5.2.1          Organes de direction

5.2.1.1            Composition de la gérance

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants.

La gérance de la société est exercée depuis le 30 novembre 2004 par un seul Gérant : la société Covivio Hotels Gestion.

Le mandat de Gérant de Covivio Hotels Gestion a été renouvelé, sur décisions du Conseil de Surveillance, les 9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022, pour des durées successives de six années, la dernière expirant à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Gestion

10 rue de Madrid 75008 Paris

(depuis le 26 février 2024)

RCS Paris 450 140 298 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0

Mandat exercé au sein de Covivio Hotels :

Gérant commandité

Date de nomination : AG du 30 novembre 2004

Date de renouvellement : Conseil de Surveillance des

9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022

Date d’expiration du mandat : Réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Gérant commandité : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

imageimage
Covivio Hotels              

L’organisation de la gouvernance au sein d’une SCA répond au principe de séparation des pouvoirs. Les pouvoirs exécutifs sont exercés par la gérance et les pouvoirs de contrôle par le Conseil de Surveillance.

La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisies parmi les Commandités ou parmi les tiers non associés.

Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des Commanditaires, réunis en Assemblée générale, et celle des Commandités. Toutefois les Commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les Commandités, s’ils sont aussi Commanditaires, ne prenant pas part au vote.

Par ailleurs, dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, Directoire ou Conseil d’Administration. Ainsi, les développements relatifs au caractère collectif des décisions du Conseil d’Administration, à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ne peuvent pas être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Dans les sociétés en commandite par actions, les comptes sont arrêtés par la gérance et non par le Conseil de Surveillance.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37‑4 1° du Code de commerce et au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, nous vous communiquons ci‑après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Gérant de la société au cours de l’exercice 2023 et au cours des cinq derniers exercices ainsi que la biographie du Président de Covivio Hotels Gestion :


Tugdual Millet‑Taunay

Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio Hotels

Né le 18 mai 1977 à Nancy (54)

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 fonctions de Directeur Général de Covivio Hotels en 2021.

Mandat exercé au sein de Covivio Hotels :

Président de Covivio Hotels Gestion

Gérant commandité de Covivio Hotels

Date de nomination : 27 mai 2011

Date de renouvellement : Conseil de Surveillance des

9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022 Date d’expiration du mandat : Réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Président du Conseil d’Administration : B2 Hôtel Invest (SPPICAV)

Président : Covivio Hotels Gestion (SAS), Foncière B2 Hôtel

Invest SAS, Foncière B3 Hôtel Invest SAS, Foncière B4 Hôtel Invest SAS

Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité de Covivio Hotels, Gérant : Foncière Otello (SNC), Hôtel 37 place René Clair (SNC), SCI Hôtel Porte Dorée, SCI Ruhl Côte d’Azur

Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité de Covivio Hotels, Président : ROCKY I, ROCKY II, ROCKY III,

ROCKY IV,     ROCKY V,       ROCKY VI,     ROCKY VII,    ROCKY VIII, ROCKY IX, ROCKY X, ROCKY XI

Gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière, Administrateur des sociétés belges : Foncière IGK SA, Foncière Gand Cathédrale SA, Foncière Bruxelles Sainte Catherine SA

Gérant : Loire (SARL), Covivio Hotels Gestion Immobilière (SNC),

imageAdministrateur de sociétés anonymes anglaises : Lagonda York Opco Limited, Wotton House Propertie Opco Limited, Lagonda Leeds Opco Limited, Rocky Covivio Limited CoGérant de sociétés anonymes irlandaises : Kilmainham Property Holdings Limited, Honeypool Limited, Thornmont Limited

CoGérant de sociétés polonaises : Sardobal Investments

Spółka, Redwen Investments Spółka, Noxwood Investments Spółka, Cerstook Investments Spółka, Forsmint Investments Spółka

Administrateur de sociétés anonymes belges : Ulysse Belgique, Iris Trefonds, Sunparks Trefonds, Ulysse Trefonds, Foncière Vielsalm, Foncière Kempense Meren, Foncière No Bruxelles Grand‑Place, Foncière IB Bruges Centre, Foncière IB Bruxelles Aéroport, Foncière IB Bruxelles Grand‑Place, Foncière Gand Opéra, Foncière Gand Centre, Foncière Bruxelles Expo Atomium, Foncière Antwerp Centre, Foncière No Bruxelles Aéroport, Tulipe Holding Belgique, Narcisse Holding Belgique, Foncière Brugge Station, Foncière Bruxelles Sud, Foncière Louvain Centre, Foncière Liège,

Foncière Bruxelles Aéroport, Foncière Bruxelles Tour Noire,

Foncière Louvain, Foncière Malines, Foncière Bruxelles Gare Centrale, Foncière Namur, Sunparks Oostduinkerke, Foncière No Bruges Centre

Directeur          Général         des         sociétés         allemandes :         Iris

Berlin GmbH, Iris Essen Bochum GmbH, Iris Frankfurt GmbH, Iris General Partner GmbH, Iris Investor Holding GmbH, Iris Nürnberg GmbH, Iris Stuttgart GmbH, BRE/GH II Berlin I Investor GmbH, BRE/GH II Berlin II Investor GmbH, BRE/GH II Berlin III Investor GmbH, BRE/GH II Dresden II Investor GmbH, BRE/GH II Dresden III Investor GmbH, BRE/GH II Dresden IV Investor GmbH, BRE/GH II Dresden V Investor GmbH, BRE/ GH II Erfurt I Investor GmbH, BRE/GH II Leipzig I

image
Investor GmbH, BRE/GH II Leipzig II Investor GmbH

Mandats échus au cours des cinq derniers  exercices :

Administrateur : OFFICE CB 21 (SPPICAV) (fin en 2021), RÉPUBLIQUE (SA) (fin en 2022) Gérant : Foncière Manon (SARL) (fin en 2021), Batisica S.à.r.l (SARL de droit Luxembourgeois) (fin en 2021), Covivio Lux S.à.r.l (SARL de ahahdroit Luxembourgeois) (fin en 2021), INGRID FRANCE

(SARL) (fin en 2022)

Membre de Comité : Comité de Partenariat de SAS Samoëns (fin en 2022)

Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité de Covivio Hotels, Président : Sté Immobilière Verdun (SAS) (jusqu’au 28/08/2023), SAS

SAMOËNS (fin en 2022)


Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

imageDiplômé de l’ESCP Europe, Tugdual Millet débute sa carrière en tant que Portfolio Manager au sein d’une structure détenue par Morgan Stanley et Covivio en 2002. De 2004 à 2008, il poursuit sa carrière chez Covivio, en tant qu’Analyste Financier puis Responsable Corporate Développement et Financement. Après deux ans en tant que Responsable Financier – Bureaux France, il devient Directeur Financier de Covivio en 2010, avant de prendre les


imageTugdual Millet‑Taunay

Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio Hotels

Né le 18 mai 1977 à Nancy (54)

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 Gérants des sociétés espagnoles : Investment FDM                 

Rocatierra SL, Bardiomar SL, Trade Center Hôtel SL, B & B Invest Espagne SL

Membre        du                   Conseil          d’Administration                des                 sociétés italiennes : Roco Italy HoldCo S.r.l., (depuis le 22/03/2022), Bellini Venice PropCo S.r.l., (depuis le 15/03/2022), Dei Dogi

Venice PropCo S.r.l., (depuis le 15/03/2022), Palazzo Gaddi

Florence PropCo S.r.l., (depuis le 15/03/2022), Palazzo Naiadi Rome PropCo S.r.l. (depuis le 15/03/2022)

Administrateur :              Fondation            d’entreprise           Covivio

(Fondation d’entreprise)

Mandats exercés au sein de sociétés dans lesquelles le groupe Covivio détient une participation minoritaire mais exerce la gestion opérationnelle des sociétés :

Président du Conseil d’Administration : OTELI France (SPPICAV constituée sous forme de SAS), KOMBON SAS

Administrateur : IRIS INVEST 2010 (SPPICAV), CAMP INVEST (SPPICAV)

Président : FONCIÈRE IRIS (SAS), SABLES D’OLONNE (SAS), CAMPELI (SAS)

Directeur Général : IRIS Holding France (SAS)

Gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière, Président : CBI ORIENT (SAS), CBI EXPRESS (SAS), KOMBON SAS

Gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière, Gérant unique : JOURON SPR (société belge)

Membre des comités : Comité Stratégique de IRIS Holding France (SAS), Conseil de gérance de SCI Dahlia

 image

Mandats exercés en dehors du groupe : Néant

5.2.1.2            Pouvoirs du Gérant et ses limitations

Pouvoirs du Gérant

Le Gérant assume la direction de la société et est, à ce titre, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de celle‑ci. À ce titre il a la charge notamment :

● de définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe

● de diriger les activités du groupe

● d’établir et de mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

● d’arrêter les comptes sociaux et consolidés de la société

● de définir la politique d’information financière ● de convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour

● d’établir le rapport de gestion destiné à l’Assemblée générale.

Il peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la société et ayant ou non avec celle‑ci des liens contractuels. Une telle délégation n’affecte en rien ses devoirs et responsabilités en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

Il assure également la présidence des diverses Assemblées générales de la société et il met en œuvre les autorisations et les délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée générale.

Le Gérant a la qualité d’associé commandité et est donc à ce titre responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Cette spécificité, résultant de la forme de société en Commandite par actions apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la société.

La gérance est contrôlée par un Conseil de Surveillance représentant les Associés commanditaires.

Limitations des pouvoirs du Gérant

Le Gérant agit dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de

Surveillance.

imageEn application de l’article 14 des statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des 3/5, est requise concernant les opérations suivantes : i) souscription d’emprunts bancaires ii) achat d’immeubles ou de titres de participations iii) désinvestissements

iv) octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté étant entendu que les opérations mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) sont soumises à une telle autorisation préalable uniquement lorsque leur montant dépasse 10 M€.

Lorsque leur montant n’excède pas 50 M€, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des 3/5.

5.2.1.3             Participation au capital du Gérant

Le Gérant, la société Covivio Hotels Gestion n’est pas actionnaire de la société.

5.2.1.4        Place du Comité Exécutif et des Comités de Direction de la société Covivio dans le fonctionnement de la Direction Générale

La Direction Générale est structurée autour de différents comités institués au sein de la société Covivio dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen.

Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de gouvernance d’entreprise, est une instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du groupe. Composé de représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » du groupe, ainsi que des fonctions corporate, il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration de Covivio, du suivi des projets transnationaux et transverses, et de la coordination des activités européennes. Il a vocation à assurer une coordination et une consultation entre ses membres à chaque fois qu’une opération ou une décision importante intéressant la marche générale de l’entreprise ou du groupe doit être envisagée ou prise. Il est notamment consulté à chaque décision ou opération importante en termes de politique de rotation des actifs, de suivi des filiales et participations et de politique financière. Il aborde également les questions d’organisation, d’outils, etc. Il valide tous les dossiers d’investissements et de cessions supérieurs à 5 M€. Par ailleurs, ses membres sont en charge, dans leurs domaines de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du groupe arrêtés par le Conseil d’Administration de Covivio, en coordination avec la Direction du Développement Durable.

image

 

Le Comité Exécutif s’appuie sur des Comités de Direction institués respectivement en France, en Allemagne et en Italie, en charge (i) de l’activité de suivi des opérations, (ii) de la mise en œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) et (iii) des sujets corporate.

La diversité de ces instances dirigeantes, tant en matière de mixité qu’en termes de nationalité, d’âge, d’expérience et de compétences, permet à la société d’accompagner au mieux les enjeux stratégiques du groupe sur les différents marchés d’implantation du groupe.

5.2.1.5 Politique de diversité au sein des instances dirigeantes

La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de Covivio, mis en œuvre via une politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la société.

Covivio est signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011. Sa Direction Générale est convaincue que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines s’attache ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. Covivio encourage aussi la féminisation de l’encadrement et garantit aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes, en établissant notamment des analyses des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, en lien avec les institutions représentatives du personnel, et en corrigeant le cas échéant tout écart non justifié par des éléments objectifs.

La répartition de l’effectif féminin en France est en légère progression : 57,8% à fin 2023 contre 54,7% à fin 2022. Dans les fonctions managériales, l’équilibre de répartition est respecté : 49,4% des managers sont des femmes au 31 décembre 2023, contre 49,3% à fin 2022.

Après avoir été tout au long de l’année à 36%, à la suite d’un départ en fin d’année, la part des femmes au sein du Comité Exécutif de Covivio s’établit à fin 2023 à 30%. Celle au sein des Comités de Direction France et Italie est stable à 50%, et, en Allemagne, elle atteint 25% à fin 2023. La part des femmes dans les 10% de postes à plus forte responsabilité est de 47,3%.

La Direction Générale de Covivio promeut un environnement propice à la parité femmes‑hommes à tous les niveaux du groupe, notamment via les actions suivantes :

● renforcer la parité dans les recrutements

● veiller à l’égalité des chances dans les parcours de carrière, via notamment des programmes de mentoring réservés aux femmes

● garantir l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier équivalent, pour un même niveau de compétences, de responsabilités et de résultats

● garantir l’égalité en matière d’évolution professionnelle et salariale en cas d’interruption de carrière dans le cadre d’un congé parental, de maternité ou d’adoption.

Pour continuer à favoriser la progression des femmes au sein du groupe, Covivio a lancé dès 2017 le programme ex aequo. Celui‑ci est constitué de deux principaux volets :

1.     des actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au sujet de l’égalité homme‑femme au travers de sondages, et de réunions d’information

2.     un programme de mentoring, ayant pour vocation d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dans la conduite de leur carrière professionnelle, en bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de l’équipe de direction européenne.

En novembre 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations de Covivio a proposé au Conseil d’Administration de Covivio, qui l’a accepté, qu’une partie des objectifs de performance liés à l’attribution gratuite des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux soit liée à la féminisation du management, et ce une année sur deux, en alternance avec le critère d’engagement des collaborateurs. Le Conseil fixe ainsi un objectif chiffré de progression sur un indice composé pour l’occasion à partir de :

Par ailleurs, sur proposition de la Direction Générale, et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations de Covivio, le Conseil d’Administration de Covivio a fixé, lors de sa séance du 16 décembre 2020, l’objectif d’augmenter progressivement le taux de féminisation du Comité Exécutif pour le porter à 40% ou plus à horizon 2023. A date, cet objectif n’est pas atteint : suite à un départ fin 2023, la part des femmes au Comité Exécutif, qui était de 36% tout au long de l’année, est descendue à 30%. L’objectif de 40% est toutefois maintenu. De


● la part des femmes dans le Comité Exécutif

● la part des femmes dans les Comités de Direction pays

image

la part des femmes dans les managers ● l’index égalité publié annuellement.
5.2.2          Conseil de Surveillance

même, le Conseil a déterminé dans le même temps l’objectif de porter la moyenne de féminisation des 3 Comités de Direction nationaux (France, Allemagne et Italie), à 40% à horizon 2023. Cet objectif est atteint, avec une moyenne à 42% à fin 2023.

Enfin, afin de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de la Direction Générale et en application des dispositions de l’article L. 225‑53 du Code de commerce, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de Covivio garantit, tout au long du processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués, la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.


5.2.2.1             Composition du Conseil de Surveillance en 2023

Les statuts prévoient que le Conseil de Surveillance comprend au moins trois membres, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (voir ci‑dessous la composition effective) et choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant. Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et choisit un Secrétaire, soit parmi les membres du Conseil de Surveillance, soit en dehors d’eux.

Au 31 décembre 2023, le Conseil de Surveillance compte 13 membres.

image 


Contrôle de la société

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Date de première nomination

image

Taux d’indépendance : 23%

Âge moyen : 50 ans                                                                 

Ancienneté moyenne

Taux de féminisation : 46                                                                  

image                                                                                                                    58                                                      30/11/2004                   08/04/2021

       (1)                  Marielle Seegmuller était le représentant permanent de GFR Kléber qui a démissionné le 30/05/2018.

      Ancienneté au conseil                                                                                                                                                                                                                                    Nombre de

mandats dans

                     Représentant                                                                                                                                                        Assiduité aux      Assiduité aux             des sociétés                   Nombre

                       Permanent/                                                                                                                                                          réunions du         réunions du                       cotées                d’actions

 

/

19,2 ans

NON

Directeur Général de Covivio

/

100%

/

0

2 779

/

12,8 ans

NON

Directeur Général Délégué  de Covivio

Membre du Comité d’Audit

100%

100%

0

842

/

3,8 ans

NON

Responsable des actions cotées chez Crédit Agricole Assurances

/

75%

/

3

6

8,2  ans

5,3 ans

NON

Directrice Juridique Corporate  M & A du groupe Covivio

/

100%

/

1

1

19,2 ans

1 an

NON

Directrice Commercialisation

Covivio

/

75%

/

0

64 975 763

5,6 ans

6,8 ans

NON

Directrice des Opérations  France de Covivio

/

75%

/

0

1

19,2 ans

8 ans

NON

Responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole

Assurances

Membre du Comité d’Audit

75%

100%

3

21 266 436

19,2 ans

12,8 ans

NON

Gérant senior actions ACM

/

100%

/

0

11 473 544

19,2 ans

15,2 ans

NON

Responsable de la WESTERN EUROPE REGION pour GRE

/

100%

/

0

9 287 413

16 ans

16 ans

NON

Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif

Présidente du Comité d’Audit

100%

50%

2

14 790 438

5,8 ans

5,8 ans

OUI

Directeur Immobilier Sogecap

/

100%

/

2

7 639 782

5,8 ans

5,8 ans

OUI

Directeur Général de CDC Investissement Immobilier

Membre du Comité d’Audit

75%

100%

1

7 985 188

/

3,6 ans

OUI

Directrice des Paiements  de la Banque Postale

/

100%

/

2

10

13,1 ans

8,9 ans

Taux de présence moyen

90%

88%

image

imageimage
Personne  Personne Comités du Conseil de Comité extérieures au détenues au morale physique Indépendance Fonction principale exercée conseil Surveillance d’Audit groupe Covivio 31/12/2023

       5.2.2.1.1               Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l’année 2023

Évolution de la composition des instances de gouvernance au cours de l’année 2023

Instance de gouvernance

Date

Départ

                  Nomination                                                    Renouvellement

Assemblée générale

18 avril 2023

FONCIÈRE MARGAUX représentée par Marielle Seegmuller

COVIVIO PARTICIPATIONS représentée par Joséphine Lelong‑Chaussier

                                                                        Najat Aasqui

Conseil de Surveillance

10 février 2023

Laurie Goudalier

Céline Leonardi

Instance

Nombre de membres

Taux d’indépendance

Taux de féminisation

Âge moyen

        2022                          2023

2022

2023

2022

2023

               2022                          2023

Conseil de Surveillance

13

13

23%

23%

46%

46%

49

50

Comité d’Audit

4

4

25%

25%

25%

25%

53

54

       5.2.2.1.2               Évolution de la composition du Conseil de Surveillance proposée pour l’exercice 2024

Lors de la prochaine Assemblée générale du 15 avril 2024, il sera proposé aux actionnaires :

● de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants, dont l’échéance est fixée à 2024 : ● Adriana Saitta

● Christophe Kullmann

● Olivier Esteve

● Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne

● SOGECAP représentée par Yann Briand

● ACM Vie représentée par François Morrisson

Impacts de l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 des renouvellements de mandats de membres du Conseil de Surveillance susvisés.

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5.2.2.1.3 Profils, expériences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs  (information au 31 décembre 2023)

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Le renouvellement des mandats de membres du Conseil qui arrivaient à échéance en      2023, a permis au Conseil de maintenir, avec ses 13 membres, l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société. L’ensemble des membres du Conseil disposent collectivement des compétences nécessaires à la bonne animation du Conseil de Surveillance :

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Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37‑4 1° du Code de commerce et au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, nous vous communiquons ci‑après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2023 et au cours des cinq derniers exercices ainsi que la biographie de chacun d’eux :


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Christophe Kullmann

Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio

Né le 15 octobre 1965 à Metz (57000)

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 2 779 Entreprises Immobilières (anciennement FSIF).

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Président du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 30 novembre 2004

Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril

2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Directeur Général et Administrateur : Covivio (SA), société cotée

Président du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée, Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand)

Représentant légal de Covivio, Président : Technical (SASU), 6, rue Fructidor (SAS)

Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15, rue des Cuirassiers, SCI du 9, rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny Le 9e Art, Chartres

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Président du Conseil d’Administration : Foncière Développement Logements – FDL (SA) (fin en 2022), FSIF devenue FEI (fin en 2019)

Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Le Ponant

1986 (jusqu’au 29/12/2023), SCI Esplanade Belvédère II (fin en 2022), SCI 11 Place de l’Europe (fin en 2022), SCI du 288 rue Duguesclin (fin en 2021), SCI Ruhl Côte d’Azur (fin en 2019)

Représentant légal de Covivio, CoGérant : Chartres Avenue de Sully (SCCV) (fin en 2020) Président du Comité d’Attribution des bourses :

Fondation Palladio (fin en novembre 2023)


Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

Christophe Kullmann a effectué l’ensemble de sa carrière dans le secteur immobilier. Il a notamment assuré la

Direction Financière d’Immobilière Batibail, foncière cotée, de 1992 jusqu’à sa fusion en 1999 avec Gecina, dont il prend alors la Direction Financière.

À la tête de Covivio depuis sa création en 2001, Christophe Kullmann assure les fonctions de Directeur Général et est membre du Conseil d’Administration.

Membre‑fondateur de la Fondation Palladio avec Covivio, il est aussi Président d’Honneur de la Fédération des


Avenue de Sully (SCCV), SCI Meudon Juin Représentant légal de Covivio, Co‑Gérant : SNC Cœur d’Orly Promotion, Fontenay‑sous‑Bois Rabelais (SCCV) Mandats extérieurs au groupe : Président d’honneur : Fédération des Entreprises Immobilières (FEI‑syndicat professionnel)

Administrateur : IEIF (Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière) (association)

Représentant de Covivio, membre du Comité Exécutif :

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Fondation Palladio


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Olivier Estève

Fonction principale exercée :

Directeur Général Délégué de Covivio Né le 18 septembre 1964 à Alger (Algérie)

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 842 Délégué de Covivio depuis 2011.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d’Audit

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 6 avril 2011

Date de renouvellement : AG du 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Directeur Général Délégué : Covivio (SA), société cotée

Président : Covivio 2 (SAS), Société du Parc Trinité d’Estienne d’Orves (SAS), Hotel N2 (SASU) Membre du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

VicePrésident du Conseil de Surveillance : Covivio Immobilien SE (société Européenne de droit allemand)

Président du Conseil d’Administration : Central Societa Di Investimento Per Azioni a Capitale Fisso (société par actions de droit italien)

Gérant : SNC Boulogne Jean Bouveri, SCI Factor E, SNC

Jean Jacques Bosc, SCI Terre Neuves, SCI Rue de la Louisiane, Covivio Ravinelle (SARL), EuroMarseille Invest (EURL), Covivio 4 (EURL), Covivio 7 (EURL), BGA Transaction

(SARL), Foncière Margaux (SARL), SARL du 106‑110, rue des

Troènes, Telimob Paris SARL, Imefa 127 (SCI), SCI Atlantis, SNC Palmer Plage, SCI Dual Center, SCI Charenton, Latepromo (SNC), Covivio Participations (EURL), SCI Avenue de la Marne, Omega B (SARL), SCI Rueil B2, Wellio SNC, SNC Bordeaux Lac, SNC Sucy Parc, SNC Gambetta Le Raincy, SCI du 21, rue Jean Goujon, SNC Villouvette Saint Germain, SNC Normandie Niemen Bobigny, SCI Cité

Numérique, SCI Danton Malakoff, SNC Meudon Bellevue,

SNC Valence Victor Hugo, SNC Nantes Talensac, SNC Marignane St Pierre, Fructipromo, SNC André Lavignolle, SNC Saint Germain Hennemont, SNC Antony Avenue De

imageGaulle,        SNC       Aix      en       Provence        Cezanne,          Covivio

Alexanderplatz S.à.r.l (société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois)

CoGérant : SCI EuroMarseille 1, SCI EuroMarseille 2

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Président         Directeur        Général        et          Administrateur :

République (SA) (fin en 2022)

Représentant permanent de Covivio, Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL (SA) (fin en 2022)

Représentant légal de République, Gérant : Gespar (SC) (fin en 2022), Parking de la Comédie (SNC) (fin en 2022), Parking de la Gare Charles de Gaulle (SNC) (fin en 2022)

Représentant légal de Fédération, Gérant : Federimmo (SCI) (fin en 2022)

Représentant légal de République, Président : Société du Parc Trinité d’Estenne d’Orves (fin en 2021) Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SNC Cœur d’Orly Commerces (fin en 2019)

Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Le Ponant 1986 (jusqu’au 29/12/2023), SCI Esplanade Belvédère II (fin en 2022), SCI 11 place de l’Europe (fin en 2022), SCI du 288, rue Duguesclin (fin en 2021), SCI Ruhl Côte d’Azur (fin en 2019)

Gérant : Silexpromo (SNC) (jusqu’au 29/12/2023), SCI

Pompidou Metz (jusqu’au 30/11/2023), Orly Promo (SNC)

(jusqu’au 30/11/2023), SCI Factor E (jusqu’au 31/07/2023), SCI La Marina Frejus (jusqu’au 31/03/2023), Fédération (EURL) (fin en 2022), Covivio Développement (SNC) (fin en 2020), Lenopromo (SNC) (fin en 2022),

Promomurs (SNC) (fin en 2022), SNC Le Clos Chanteloup (fin en 2022), SNC Gauguin St‑Ouen‑l’Aumône (fin en 2022), SNC Le Printemps Sartrouville (fin en 2022), SNC Tours Coty (fin en 2022), SARL du 2, rue Saint

Charles (fin en 2021), SNC Sully Chartres (fin en 2021), SCI Rueil B3 B4 (fin en 2019), SCI Palmer Montpellier (fin en 2019), SARL du 25‑27 Quai Félix Faure (fin en 2019) Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 1, rue de Châteaudun (jusqu’au 29/12/2023), SCI du 1630 Avenue de la Croix Rouge (fin en 2022) SCI du 2, rue de l’Ill (fin en 2021), SCI du 35/37, rue Louis Guérin (fin en 2020), SCI du 8 rue M. Paul (fin en 2020), SCI du 682, cours de la Libération (fin en 2019) Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant : Telimob Ouest SNC (fin en 2022), Telimob EST SNC (fin en 2021)

Représentant légal de SCI EuroMarseille 1, Gérant : SCI EuroMarseille BH (fin en 2021)

Représentant légal de Covivio, CoGérant : Chartres

image
Avenue de Sully (SCCV) (fin en 2020)


Biographie                                                                                                                                                                                                                                          

Olivier Estève est diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Après une carrière de 12 ans dans le groupe Bouygues (1990‑2001), où il a notamment été Directeur Développement de la filiale SCREG Bâtiment, il rejoint Covivio en septembre 2002.

Après avoir été Directeur Immobilier, il supervise aujourd’hui notamment l’ensemble des activités de Développement de Covivio, la Commercialisation, le Design UX et le développement de Wellio. Olivier Estève est Directeur Général


Olivier Estève

Fonction principale exercée :

Directeur Général Délégué de Covivio Né le 18 septembre 1964 à Alger (Algérie)

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 842

Najat Aasqui

Fonction principale exercée : Responsable des actions cotées chez Crédit Agricole Assurances

Née le 30 janvier 1982 à Lille Nationalité française

Adresse professionnelle :

 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris

 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 6 (dont 1 en prêt de titres)

image

 

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :                                         

Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant :

Telimob Nord SNC, Telimob PACA SNC, Telimob Paris SNC, Telimob Rhône‑Alpes SNC, Telimob Sud‑Ouest SNC Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 3, place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13, allée des Tanneurs, SCI du 20, avenue Victor Hugo, SCI du 32, avenue P. Grenier, SCI du 40, rue Jean‑Jacques Rousseau, SCI du 125, avenue du Brancolar

Représentant légal de SCI EuroMarseille 1, Gérant : SCI EuroMarseille BI

Représentant légal de SCI EuroMarseille 2, Gérant : SCI EuroMarseille PK, SCI EuroMarseille H

Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SCI Cœur d’Orly Bureaux

Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Meudon Juin,

SCI Lenovilla, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15, rue des Cuirassiers, SNC du 9, rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny Le 9e Art, Chartres Avenue de Sully (SCCV)

Représentant légal de Covivio, Président : Technical (SAS), 6, rue Fructidor (SAS)

Représentant légal de Covivio, CoGérant : Fontenay- sous‑Bois Rabelais (SCCV), SNC Cœur d’Orly Promotion Membre des Comités : SCI N2 Batignolles, SCI Latecoere,

SCI Lenovilla, SCI Latecoere 2, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SNC N2 Promotion, SCI euromarseille 1, SCI Euromarseille 2

Mandats exercés en dehors du groupe : Néant

Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

imageNajat Aasqui est titulaire d’un DESS en Banque et Finance (Paris X) et d’une maîtrise d’Économie (Lille I). Elle a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017 en tant que chargée d’investissements (Private Equity et actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements actions cotées & foncières chez CAA. Au préalable, Najat a exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise notamment en financement d’acquisition au sein du groupe Crédit Agricole.

 Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :                                           Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : Assemblée générale du 7 mai 2020

Date de renouvellement : AG du 18 avril 2023

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur

Représentant permanent de Predica : Membre du Conseil d’Administration de SFL (fin en 2021), Membre du Conseil d’Edison Renewables SPA

les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Néant

Mandats exercés en dehors du groupe :

Représentant permanent de Predica : Membre du Conseil de Surveillance Altarea COGEDIM, Membre du Conseil de Surveillance ARGAN (SA cotée), Membre du Conseil de

Surveillance d’Aéroport de Lyon

Membre du Comité d’Audit ARGAN (SA cotée) Membre              du                   Comité          des                         Rémunérations                   et                    des

Nominations ARGAN (SA cotée)

Covivio

18, avenue François Mitterrand 57000 Metz

RCS Metz 364 800 060

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 64 975 763

image

Céline Leonardi

Fonction principale exercée : Directrice Commercialisation Covivio

Née le 3 mars 1982 à Aubagne

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 30 novembre 2004

Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Président : Technical (SAS), 6, rue Fructidor

Gérant : SCI Meudon Juin, SCI Lenovilla, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15, rue des

Cuirassiers, SCI du 9, rue des Cuirassiers, SCI N2

Batignolles, SCCV Bobigny Le 9e Art, Chartres Avenue de Sully

CoGérant :               SNC            Cœur            d’Orly            Promotions,

Fontenay‑sous‑Bois Rabelais (SCCV) Mandats exercés en dehors du groupe :

Membre        du                   Comité          Exécutif :      Fondation                         Palladio (Fondation)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Gérant : SCI Le Ponant 1986 (jusqu’au 29/12/2023),

SCI 11, place de l’Europe (fin en 2022), SCI Esplanade Belvédère II (fin en 2022), SCI du 288, rue Duguesclin (fin en 2021), SCI Ruhl Côte d’Azur (fin en 2019)

CoGérant : chartes Avenue de Sully (SCCV) (fin en 2020)

Administrateur : Foncière Développement Logements

– FDL (SA) (fin en 2022), République (SA) (fin en 2022)

Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

Diplômée en droit notarial, Céline LEONARDI a rejoint Covivio en 2009 après 3 ans au sein des pôles droit patrimonial et droit immobilier de l’Étude Cheuvreux.

imageElle est actuellement Directrice de la commercialisation bureaux et directrice de l’activité Wellio après avoir occupé précédemment les postes d’attachée de direction et de responsable commercialisation.

Mandat exercé au sein de Covivio Hotels : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de Covivio, Membre du Conseil Néant de Surveillance

Date de nomination : 10 février 2023                                                            

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur  les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Mandats exercés en dehors du groupe :                                                 

Néant                                                                                                                       


image

Covivio

Participations

10 rue de Madrid 75008 Paris

(depuis le 26 février 2024)

RCS Paris 813 753 613

Nombre        d’actions          détenues

au 31 décembre 2023 : 1

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date               de                   nomination : Conseil de Surveillance du 18 novembre 2015

Date de renouvellement : AG des 7 avril 2017,7 mai 2020 et 18 avril 2023

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Néant


image

Joséphine

Lelong‑Chaussier

Fonction principale exercée :

Directrice Juridique

Corporate M & A du groupe Covivio Née le 7 janvier 1983 à Neuilly‑sur‑Seine

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 Covivio.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Représentant permanent de Covivio Participations, membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : 26 octobre 2018

Date de renouvellement : AG des 7 mai 2020 et 18 avril 2023

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent de Covivio Participations, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Administrateur : B2 Hotel Invest (SPICCAV), Office CB 21

(SPICCAV)

Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : CBo Territoria (société cotée) (depuis le 8 juin 2022)

Présidente    du                   comité           des                 nominations,                       des rémunérations et de la gouvernance : CBo Territoria (société cotée)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Comité d’Attribution des bourses :

Fondation Palladio (fin en novembre 2023)


Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

Diplômée de l’ESSEC, de Paris I – La Sorbonne et du Barreau de Paris, Joséphine Lelong‑Chaussier a exercé pendant près de 10 ans en tant qu’avocate au sein du cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer puis du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, avant de rejoindre Covivio en 2015. Elle est aujourd’hui Directrice Juridique Corporate M & A du groupe


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Foncière Margaux

10 rue de Madrid 75008 Paris

(depuis le 26 février 2024)

RCS Paris 439 434 309

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 13 juillet 2018

Date de renouvellement : AG des 7 mai 2020 et 18 avril 2023

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Gérant : SCI du 3, place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13, allée des Tanneurs, SCI du 20, avenue Victor Hugo, SCI du 32, avenue P. Grenier, SCI du 40, rue Jean‑Jacques Rousseau, SCI du 125, avenue du Brancolar

Mandats exercés en dehors du groupe :

Néant

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Gérant : SCI du 1, rue de Châteaudun (jusqu’au 29/12/2023), SCI du 1630, avenue de la Croix Rouge (fin en 2022), SCI du 2, rue de l’Ill (fin en 2021), SCI du 8, rue M. Paul (fin en 2020), SCI du 35/37 Rue Louis Guérin (fin en 2020), SCI du 682, cours de la Libération (fin en 2019)


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Marielle

Seegmuller

Fonction principale exercée : Directrice des Opérations de Covivio Née le 17 octobre 1972 à

Saint‑Brieuc

Nationalité française

Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 0 Biographie        

Diplômée de Néoma Business School, et de l’Executive MBA de HEC, Marielle Seegmuller est aussi titulaire des diplômes d’expertise comptable DESCF/DECF.

Dotée de plus de 20 ans d’expérience dans le secteur immobilier, Marielle Seegmuller était en poste chez GE Real Estate depuis 1997, où elle a notamment été responsable de différentes activités en France et en Europe (Participations, Business Développement, Arbitrages…) puis en charge de la Direction de la plateforme française.

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Depuis septembre 2016, Marielle Seegmuller occupe le poste de Directrice des Opérations chez Covivio. À ce titre, elle pilote notamment les activités d’asset Management, de Relations Clients, d’Ingénierie Immobilière et de Juridique Immobilier en France. Elle est également en charge de la gestion des sites de pro‑working Wellio en France. Marielle Seegmuller est membre du Cercle des Femmes de l’Immobilier.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Représentant                      permanent   de                   Foncière                         MARGAUX, membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : 7 avril 2017

Date de renouvellement : AG des 7 mai 2020 et 18 avril 2023

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant                      permanent   de                   Foncière                         MARGAUX, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Président du Conseil d’Administration : Office CB 21 SPPICAV,

Gérant : Covivio Property SNC

Membre des Comités : 6 Rue Fructidor (SAS), SCI Du 15 Rue Des Cuirassiers, SCI Du 9 Rue Des Cuirassiers, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Euromarseille 1, SCI

Euromarseille 2, SCI N2 Batignolles

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Directeur      Général         et                    Administrateur :                         Foncière Développement Logements – FDL SA (fin en 2022)

Représentant          légal       de       Foncière            Développement

Logements – FDL, Gérant : Société Civile Immobilière du 26/28, rue Jacques Dulud à Neuilly‑sur‑Seine (SCI) (fin en 2021) IMEFA Quarante Six SCI (fin en 2019), Société Civile Immobilière Suresnes 2 SCI (fin en 2019), IMEFA Quatre Vingt Quinze SCI (fin en 2020), 25, rue Gutenberg (SCI) (fin en 2019)

Membre du Comité de Partenariat : Federimmo (SCI) (fin en 2022), SCI 11 Place De L’europe (fin en 2022)

Mandats exercés en dehors du groupe : Néant


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Predica

16/18, boulevard de 75015 Paris

RCS Paris 334 028 123 Nombre        d’actions au 31 décembre

21 266 436

Vaugirard

détenues 2023 :

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 30 novembre 2004

Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Administrateur : Covivio (SA), société cotée, B2 Hôtel Invest OPPCI

Mandats exercés en dehors du groupe :

Administrateur : AEW Immocommercial (OPCI), Fonds

Nouvel Investissement 1 SICAV, Fonds Nouvel Investissement 2 SICAV, Aéroport de Paris SA (société cotée), Gecina (SA, société cotée), Messidor OPCI, Frey (SA, société cotée), Clariane (SA, société cotée), CAA Commerces 2 OPCI, Carmila (société cotée), Previseo

Obsèques SA, Lesica, Semmaris, Fonds Stratégique de

Participations SICAV, Française des Jeux (société cotée), OPCI                         Logistis          SPPICAV,        Fonds             immobilier                         Ardian Luxembourg, Défense CB3 SAS, Prédi‑Rungis

Membre du Conseil de Surveillance : Altarea (SCA, société cotée), Effi Invest II SCA, Effi Invest III SCA, CA Grands Crus SAS, Sopresa SA, Interfimo SA, PREIM Healthcare, Patrimoine et Commerce SCA (société cotée),

Argan SA (société cotée), Ofélia SAS, Willow, Unipierre

Assurances SCPI

CoGérant : Predicare (SARL)

Censeur : Siparex Associés SA,

Président : Predi Rungis, Predica Bureaux (OPCI)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur : La Medicale de France SA (fin en 2022), CAAM Mone Cash SICAV (fin en 2022), River Ouest OPCI (fin en 2019)

Censeur : Tivanna France Holding SAS (fin en 2022)


image

Emmanuel Chabas

Fonction principale exercée : Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances Né le 8 décembre 1976 à

Boulogne‑Billancourt (92100)

Nationalité française

Adresse professionnelle : 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 Assurances.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Représentant permanent de Predica, membre du Conseil

de Surveillance Membre du Comité d’Audit

Date de nomination : 17 février 2016

Date de renouvellement : AG du 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent de Predica, Administrateur : B2 Hôtel Invest (OPPCI)

Représentant permanent de Predica, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA, société cotée) Membre du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA, société cotée)

Membre         du        Conseil         de         Surveillance :            Covivio

Immobilien SE (société Européenne de droit allemand) Membre du Comité de Partenariat : SCI Latécoère, SCI Latécoère 2,

Mandats exercés en dehors du groupe :

Représentant Permanent de Predica, Administrateur : OPCI CAA Commerces 2, OPCI Predica Bureaux, SCI Frey Retail Villebon

Président du Conseil d’Administration : Camp Invest

OPPCI, Iris Invest 2010 OPPCI, SAS Commerces 1, SAS Commerces 2

Représentant Permanent de Predica, membre du Conseil de     Surveillance :                      SCPI                Unipierre      Assurance,    PREIM Healthcare

Représentant Permanent de Predica et Spirica : SCI Académie Montrouge

Représentant de la SCI Imefa 34, Administrateur : OPCI Predica Habitation

Président du Conseil d’Administration : OPCI Messidor,

OPCI Eco Campus, OPCI Predica Commerces, OPCI Massy Bureaux

Membre de l’Advisory Board : OPCI ALTA COMMERCES EUROPE

Représentant de Predica : SCI Tour Merle, SAS Defense CB3

Membre du Comité Stratégique : Heart of La Défense Membre du Conseil d’Administration et du Comité des

Nominations et Rémunérations : Icade SA

Membre du Comité de Supervision : Icade Santé SAS Représentant de Predica, membre : Advisory Committee du fonds Ardian

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CoGérant : CAA Stern GmbH (société autrichienne)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Représentant Permanent de Cardif Assurance Vie,

Administrateur : Siltel (fin en 2019), Meteore Italy Srf (fin en 2022), Météore Alcala, Météore Greece SA

Membre             du             Comité              Stratégique :              FDM

Management SAS (fin en 2018)

Président : SAS Francimmo Hôtel (fin en 2019),

Gérant : SCI Montparnasse Cotentin (fin en 2019), Lux Leudelange SARL (société luxembourgeoise)

Président Directeur Général : SA Foncière Hypersud

Membre du Comité de Partenariat : SCI 11, place de l’Europe

Représentant de Predica : SCI Distripole Porte de

France, SAS Fonds Euroffice


Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

Emmanuel Chabas est diplômé de l’ESSEC et du certificat Administrateur de Sociétés (sciences Po/IFA). Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP PARIBAS en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que responsable des acquisitions immobilières.

Depuis septembre 2015, il occupe le poste de Responsable des investissements Immobiliers de Crédit Agricole


Emmanuel Chabas

Fonction principale exercée : Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances Né le 8 décembre 1976 à

Boulogne‑Billancourt (92100)

Nationalité française

Adresse professionnelle : 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris

Nombre         d’actions       détenues au 31 décembre 2023 : 0 Mandats exercés en dehors du groupe (suite) : Gérant : SCI, 11 place de l’Europe, L2A SA (société luxembourgeoise), L2B SA (société luxembourgeoise), SCI AEV CA, SCI AEV CA 2, SCI Dahlia, SCI DS Campus, SCI

New Vélizy, SCI Federimmo, SCI Imefa 1, SCI Imefa 2, SCI Imefa 3, SCI Imefa 4, SCI Imefa 5, SCI Imefa 6, SCI Imefa 8, SCI Imefa 9, SCI Imefa 10, SCI Imefa 11, SCI Imefa 12, SCI Imefa 13, SCI Imefa 16, SCI Imefa 17, SCI Imefa 18, SCI Imefa 20, SCI Imefa 22, SCI Imefa 25, SCI Imefa 32, SCI Imefa 33, SCI Imefa 34, SCI Imefa 35, SCI Imefa 36, SCI Imefa 37, SCI Imefa 38, SCI Imefa 39,

SCI Imefa 42, SCI Imefa 43, SCI Imefa 44, SCI Imefa 45,

SCI Imefa 47, SCI Imefa 48, SCI Imefa 49, SCI Imefa 50,

SCI Imefa 51, SCI Imefa 52, SCI Imefa 53, SCI Imefa 54, SCI Imefa 57, SCI Imefa 58, SCI Imefa 60, SCI Imefa 61,

SCI Imefa 62, SCI Imefa 63, SCI Imefa 64, SCI Imefa 66,

SCI Imefa 67, SCI Imefa 68, SCI Imefa 69, SCI Imefa 72, SCI Imefa 73, SCI Imefa 74, SCI Imefa 76, SCI Imefa 77, SCI Imefa 78, SCI Imefa 79, SCI Imefa 80, SCI Imefa 81, SCI Imefa 82, SCI Imefa 83, SCI Imefa 84, SCI Imefa 85, SCI Imefa 89, SCI Imefa 91, SCI Imefa 92, SCI Imefa 96,

SCI 100, SCI Imefa 101, SCI Imefa 102, SCI Imefa 103, SCI Imefa 104, SCI Imefa 105, SCI Imefa 107, SCI Imefa 108, SCI Imefa 109, SCI Imefa 110, SCI Imefa 112, SCI Imefa 113,

imageSCI Imefa 115, SCI Imefa 116, SCI Imefa 117, SCI Imefa 118, SCI Imefa 120, SCI Imefa 121, SCI Imefa 122, SCI Imefa 123, SCI Imefa 126, SCI Imefa 128, SCI Imefa 129, SCI Imefa 131, SCI Imefa 132, SCI Imefa 140, SCI Imefa 148, SCI Imefa 149, SCI Imefa 150, SCI Imefa 155, SCI Lyon Tony Garnier (ex‑Imefa 156), SCI Villeurbanne‑La Soie Îlot H (ex‑Imefa

157), SCI Imefa 158, SCI Imefa 159, SCI Imefa 161, SCI Imefa 162, SCI Imefa 163, SCI Imefa 164, SCI Imefa 165, SCI HDP Bureaux (ex‑Imefa 166), SCI HDP Hôtel (ex‑Imefa 167), SCI HDP la Halle (ex‑Imefa 168), SCI Imefa 169, SCI Imefa 170, SCI Imefa 171, SCI Imefa 172, SCI Imefa 173, SCI Imefa 174,

SCI Imefa 175, SCI Imefa 176, SCI Imefa 177, SCI Imefa 178, SCI Imefa 179, SCI Imefa 180, SCI Imefa 181, SCI Imefa 182, SCI Imefa 183, SCI Imefa 184, SCI Imefa 185, SCI Imefa 186, SCI Imefa 187, SCI Imefa 188, SCI Imefa 189, SCI Imefa 190, SCI Imefa 192, SCI Imefa 193, SCI Imefa 194, SCI Imefa 195, SCI Imefa 196, SCI Spirica Boisseau, SCI Imefa 198,

SCI Imefa 199, SCI Imefa 201, SCI Imefa 202, SCI Imefa 203, SCI Imefa 204, SCI Imefa 205, SCI Imefa 206, SCI Imefa

207, SCI Imefa 208, SCI Imefa 209, SCI Imefa 210, SCI Imefa 211, SCI Imefa 212, SCI Fédérale Péreire Victoire, SCI

Federlog, SCI Feder Londres, SCI Fédérale Villiers, SCI Grenier Vellefaux, SCI Médibureaux, SCI Medic Habitation, SCI Vicq d’Azir‑Vellefaux, SCI Vicq Neuilly, SCI Féderpierre, SCI 1‑3, place Valhubert, SCI Village Victor Hugo

Gérant de Féderpierre, Gérant : SCI Longchamp Montevideo, SCI Féderpierre Michal, SCI Féderpierre Caulaincourt, SCI Féderpierre Université, SCI Féderpierre Capucines

Gérant de Vicq d’Azir Vellefaux, Gérant : SCI Vicq Neuilly

Président : IRIS Holding France SAS, SAS Holding EuroMarseille, SAS Resico, SAS CA Résidence Seniors, SAS 59‑61, rue Lafayette, SAS 81‑91, rue Falguière Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit : Patrimoine et Commerce

Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit : AccorInvest Group SA (société luxembourgeoise)

Censeur au Conseil de Surveillance : Argan

Membre du Comité Immobilier : FFA

Administrateur et membre du Comité de Rémunération : SICAF Central (société italienne)

Administrateur : OPCI Lapillus 1, SAS Cristal, Carmila SA, Alta Blue opci Icade Healthcare Europe Président du Comité de Partenariat : SCI Dahlia, IRIS

 image

Holding France SAS, SCI Holding Dahlia

ACM Vie SA

4, rue Frédéric‑Guillaume Raiffeisen 67000 Strasbourg

RCS Strasbourg 332 377 597

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 11 473 544

François Morrisson

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Fonction principale exercée : Gérant Senior actions au sein de la Direction Financière des

ACM

Né le 22 juin 1965 à Levallois‑Perret (92300)

Nationalité Française

Adresse : 42 rue des Mathurins 75008 Paris

Nombre        d’actions       détenues au 31 décembre 2023 : 0

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 30 novembre 2004

Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Administrateur : Covivio (SA), société cotée

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Administrateur : Serenis Assurances SA, ACM GIE, ACM Services SA, Foncière Masséna SA, Agrupacio ACMI de Seguros y Reaseguros SA, GACM Seguros Generales, Compania de Seguros y Reasuraguros SAU, GACM

Espagne SA, Valinvest Gestion

Membre du Conseil de Surveillance : SCPI CMCIC Pierre Investissement, SCPI Crédit Mutuel Pierre 1, SCPI

Selectipierre 1, SCPI Logipierre 1, SCPI Logipierre 3

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Néant

Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

imageFrançois Morrisson est titulaire d’un DESS de finance de l’université Paris‑IX, Dauphine et d’un diplôme d’analyste financier (charted Financial Analyst). Il exerce depuis 2001 en tant que Gérant actions au sein des Assurances du Crédit Mutuel. Auparavant, François Morrisson a exercé les fonctions de Gérant obligataire chez Invesco (1997‑2000) et au Crédit Lyonnais (1994‑1996).

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent d’ACM Vie, membre du Conseil Administrateur : Eurosic SA, société cotée de Surveillance                

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 6 avril                            

2011                                                                                                                         

Date de renouvellement : AG du 16 avril 2014, 7 avril 2017,  6 avril 2018 et 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur  les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent d’ACM Vie, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Administrateur : B2 Hôtel Invest SPPICAV

Mandats exercés en dehors du groupe :

Néant

Generali Vie

2, rue Pillet Will 75009 Paris

RCS Paris 602 062 481

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 9 287 413

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :                                              Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Membre du Conseil de Surveillance Administrateur : ASSOCIATION POUR LA LOCATION DU Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 MONCEY – BEEOTOP (fin en 2019), VIGEO (fin en 2019),

16Date de renouvellement avril 2014, 7 avril 2017, 5 :  AG des avril 2019 et15 avril 2008, 4 7 avril 2022 avril 2011, (SICAV PALATINE MEDITERRANEA (fin ensociété cotée) (fin en 2022)                                                                                                                                                               2019), Mercialys

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Administrateur :                Generali              IARD SA,               Generali

Luxembourg SA, société de droit étranger, GFA Caraïbes,

Association The Human Safety Net France (THSN France),

Objectif Sélection (Lazard Frères Gestion), Fonds Nouvel

Investissement 1, Fonds Nouvel Investissement 2, Risque et

Sérénité, Covivio Immobilien SE (société européenne), Carte Blanche Partenaires, Comgest Monde, Fonds de dotation The Human Safety Net France, Advize Group Censeur de : Fonds Logement Intermédiaire SICAV


imageSébastien Pezet

Fonction principale exercée : Responsable de la WESTERN

EUROPE REGION pour Generali Real Estate SpA Né le 19 août 1975 à Rodez (12000)

Nationalité française

Adresse professionnelle :

 2, rue Pillet Will 75009 Paris

 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 Biographie                   

imageSébastien Pezet est titulaire d’une maîtrise d’économie appliquée à l’audit financier et à la stratégie d’entreprise de l’université de Dauphine, d’un DESS d’ingénierie immobilière et d’un DECF. Il a débuté sa carrière en 2000 chez Archon Group. Il a ensuite rejoint Generali en 2002. Depuis juillet 2015, il occupe le poste de Responsable en France de Generali Real Estate SpA ainsi que le Royaume‑Uni et la Belgique depuis 2018.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de Generali Vie, membre du Représentant permanent de Generali IARD, membre et

Conseil de Surveillance

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 18 novembre 2008

Date de renouvellement : AG des 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent de Generali Vie, membre du

Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Responsable en France de : Generali Real Estate SpA

Administrateur de : Association pour la location du Moncey – Beeotop (fin en 2019)

Représentant de Generali Real Estate, Administrateur de : Fédération des Sociétés Immobilière et Foncière Représentant de Generali à la FFA : Comité Immobilier Économique et Financier

Représentant permanent de Generali Vie, Gérant : SCI Generali Pierre, SCI Parcolog Orchies

Représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de Surveillance de : Immeo AG (société européenne)

Représentant permanent de Generali Vie, membre du

Conseil d’Administration : Mercialys (SA) (société cotée)

(fin en 2022)

Président du Conseil d’Administration et Administrateur : OFI GR1, OFI GB 1 (SPPICAV SAS)

Représentant permanent de Generali Real Estate, membre du Conseil d’Administration : Fédération des

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Sociétés Immobilières et Foncières


Cardif Assurance Vie

1, boulevard Haussmann

75009 Paris RCS Paris 732 028 154

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 14 790 438

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité d’Audit

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 19 février 2008

Date de renouvellement : AG des 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Président du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Administrateur : Praemia Healthcare SA (anciennement Icade Santé SA), AEW Immocommercial SPPICAV, BNP Paribas Diversipierre SPPICAV, Carmila SA, société cotée, Frey SA, société cotée, Powerhouse Habitat SAS, Health Property Fund 1 SPPICAV, Cardif El Djazair (société par action de droit algérien), Assu‑Vie Société Française d’Assurance sur la Vie SA, IHE Healthcare Europe SPPICAV SAS (anciennement Icade Healthcare Europe SPPICAV SAS)

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Membre du Conseil de Surveillance : BNP Paribas REIM France SA, Opéra Rendement SCPI, Primonial, Capimmo SCI, Dauchez SA, CFH SAS, Placement Ciloger 3 SCPI, FLI SCI, Accès Valeur Pierre SCPI, Clariane & Partenaires Immobilier 1 SCI anciennement Korian & Partenaires Immobilier 1 SCI, Clariane & Partenaires Immobilier 2 SCI anciennement Korian & Partenaires Immobilier 2 SAS

Membre du Comité de Surveillance : PREIM Healthcare SAS, PWH Sppicav SAS, Hemisphere SCI, Certivia 2 SICAV

Membre du Comité d’Investissement : FREY SA, société cotée

Membre du Comité d’Audit : Frey SA, société cotée Membre du Comité RSE : Carmila SA, société cotée

Gérant : SCI Cardif Logements, SCI BNP Paribas Pierre I,

SCI BNP Paribas Pierre II, SC Cardimmo, SC Corosa, SCI Défense Étoile, SCI Défense Vendôme, SCI Étoile du Nord, SCI rue Moussorgski, SCI Odyssée, SCI Paris Cours de Vincennes, SCI Pantin Les Moulins, SCI Reuil Caudron, SCI Rueil Ariane, SCI Valeur Pierre Épargne, SCI 68/70, rue de

Lagny Montreuil, SCI Bobigny Jean Rostand, SCI Saint Denis Jade, SCI Saint Denis Landy, SCI Fontenay

Plaisance, SCI Nanterre Guilleraies, SCI Nantes Carnot, SCI

Citylight Boulogne, SCI Saint Denis Mitterrand, SCI Villeurbanne Stalingrad, SCI Le Mans Gare, SCI Paris Batignolles, SNC Les Résidences, SCI Turennes, SCI Bouleragny, SCI Vendôme Athènes, SECAR (Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis), SCI Paris Grande Armée, SCI

Bordeaux Armagnac

Président : SAS FDI Poncelet

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Membre        du        Conseil        de        Surveillance :           France

Investipierre SCPI (fin en 2020)

Membre du Comité de Surveillance : Plein Air Property Fund SPPICAV (fin en 2020)

Membre du Comité de Supervision : Icade Santé SAS

(fin en 2021)

Administrateur : Shopping Property Fund 1 SPPICAV (fin en 2022)

Membre du Comité de Pilotage : Forey (Frey société cotée)

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Nathalie Robin

Fonction principale exercée : Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif

Née le 19 novembre 1962 à Paris (75012)

Nationalité française

Adresse professionnelle : 8, rue du Port 92728 Nanterre CEDEX

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 0

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité d’Audit

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 19 février 2008

Date de renouvellement : AG des 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Membre         du        Conseil         de         Surveillance :            Covivio

Immobilien SE (société européenne de droit allemand) Président du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, Administrateur : AEW Immocommercial SPPICAV,

Powerhouse                         Habitat SAS,                         Carmila SA, BNP                Paribas Diversipierre SPPICAV, Frey SA, société cotée

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : BNP Paribas REIM France SA, Opéra Rendement SCPI, Dauchez SA, CFH SAS, Placement Ciloger 3 SCPI, FLI SCI, Clariane & Partenaires Immobilier 1 SCI anciennement Korian & Partenaires Immobilier 1 SCI, Clariane & Partenaires Immobilier 2 SAS anciennement Korian & Partenaires Immobilier 2 SAS

image

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Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité de Surveillance : PREIM Healthcare SAS, PWH SPPICAV SAS, Hemisphere SCI, Certivia 2 SICAV

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité d’Investissement : Frey SA, société cotée

Représentant permanent de Cardif ASSURANCE Vie, membre du Comité d’Audit : Frey SA, société cotée Représentant permanent de Cardimmo, Administrateur :

HIGH Street Retail SAS SPPICAV

Président du Comité Stratégique des Investissements : Carmila

Membre         du         Conseil          d’Investissement :             Batipart

Participations SAS

Membre du Conseil Consultatif : Fonds de Logement

Intermédiaire II (FLI II) SAS SPPICAV, Hestia Holding SAS SPPICAV

Membre du Conseil des Associés : Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis (SECAR)

Membre du Comité du fonds : Hab’initio S.L.P Représentant permanent de Cardif Assurance Vie Membre du Comité RSE : Carmila SA, société cotée

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : France

Investipierre SCPI

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité de Supervision : Icade Santé SAS Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité de Surveillance : Plein Air Property Fund SPPICAV

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, Membre du Comité de Pilotage : Forey (Frey société cotée)

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : Accès Valeur Pierre SCPI (fin en 2022)

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, Administrateur : Icade Healthcare Europe SPPICAV SAS (fin en 2023)

Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : Primonial

Capimmo SCI (fin en 2023)


Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

Nathalie Robin est titulaire d’un DESS de Droit Immobilier et exerce les fonctions de Directeur Immobilier de BNP Paribas Cardif (suite au rapprochement de BNP et de Paribas) depuis 2001. Auparavant elle exerçait les fonctions de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP) entre 1989 et 2001.


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Adriana Saitta

Fonction principale exercée : Directrice des Paiements de la Banque Postale

Née le 9 juin 1970 à Rome

Nationalité italienne

Adresse professionnelle : 5

Avenue Bosquet 75007 Paris

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 10 Biographie      

Diplômée en Business Administration auprès de l’université Bocconi, Adriana Saitta est titulaire d’un MBA obtenu à l’Insead de Fontainebleau. Elle a débuté sa carrière chez McKinsey & Company, où elle a travaillé pendant neuf ans dans le domaine bancaire et les services financiers ; pendant cette période, elle a assisté plusieurs Institutions Financières italiennes et Européennes de standing et elle a été membre du European leadership Group of Banking and Securities Practice.

Adriana a rejoint Banca Intesa en 2003, où elle a d’abord occupé les fonctions de Head of Consumers’Banking de la Division Banque de Détail italienne puis celles de Head of Retail Banking de la Division Banques étrangères. Fondatrice et Présidente de Intesa Sanpaolo Card d.o.o, elle a été aussi membre de plusieurs Conseils d’Administration au sein du groupe Intesa Sanpaolo dans les pays de l’Europe de l’Est.

Depuis 2015, elle a été Directrice Générale d’Intesa Sanpaolo à Paris et a intégré le Conseil d’Administration de Beni Stabili, groupe Covivio, en 2016. D’avril 2019 à 2022, elle a aussi été membre du Conseil d’Administration et du Comex de Intesa Sanpaolo Luxembourg.

En octobre 2023, elle rejoint La Banque Postale en tant que Directrice des Paiements.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : Conseil de Surveillance du 15 juillet

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Conseiller indépendant : Beni Stabili

Conseiller indépendant : Intesa Sanpaolo Luxembourg

2020

Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Membre du Conseil d’Administration : Transactis VicePrésidente du Visa France Client Council : Visa France

Membre indépendant du Conseil d’Administration : Idex

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Sogecap

Tour D2 17 bis, place des Reflets

92919 Paris‑La Défense 2

RCS Nanterre 086 380 730

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 7 639 782

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 6 avril 2018

Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA) société cotée

Mandats exercés en dehors du groupe :

Administrateur : Sogelife (société Luxembourgeoise non cotée), SA Carmila (société cotée), SA BG1 (société luxembourgeoise),         SA                         la                     Marocaine    Vie                  (société marocaine), SA Frey (société cotée), SPICCAV Oteli France, Fonds Stratégique de Participations, Praemia Healthcare,

Icade Healthcare Europe, Powerhouse habitat, PWH,

PREIM Healthcare, Selectirente, Raise Immobilier, Raise

Immobilier Impact

Président : SAS SGI Holding SIS, Orientex Holding SAS

Gérant SCI : Sogevimmo, Pierre Patrimoine, Sogepierre,

SGI Immo 1, SGI Healthcare, SGI Immo 3, SGA Immo 5, SGA 48‑56 Desmoulins, SGI 1‑5 Astorg, SGI 10‑16 Ville‑l’Évêque, SGI Caen, SGI Villette, SGI Visitation, SGI Kosmo, 89 Grande Armée, Massy 30, avenue Carnot, 83‑85 Grande

Armée

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur : UIB Assurance, Château Mazeyres

Pomerol, SA Oradea Vie, Carmila SAS

Biometrics

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Yann Briand

Fonction principale exercée : Directeur Immobilier de

Sogecap

Né le 31 mai 1974 à Carhaix‑Plouguer (29)

Nationalité française

Adresse professionnelle : 17 bis, place des Reflets 92919 Paris‑La Défense 2

Biographie                                                                                                                                                                                                                                            

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0

Représentant permanent de Sogecap, Administrateur : BG1 SA, Carmila, Frey, Praemia Healthcare, Icade Healthcare Europe, Powerhouse habitat, PWH, PREIM Healthcare, Raise Immobilier Impact

Représentant permanent de Sogecap, membre du

Comité d’Audit : Carmila

Représentant permanent de Sogecap, membre du Comité des Nominations et Rémunérations et membre du

Comité d’Investissement : Frey

Autre mandat en nom propre : Sogecap Real Estate

Caisse des

Dépôts et

Consignations

56, rue de Lille 75007 Paris

Établissement à statut spécial créé par la loi sur les finances du 28 avril 1816, codifié aux articles L. 518‑24 et R. 518‑1 à R. 518‑42 du Code monétaire et financier

Répertoire SIRENE 180 020 026

Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 7 985 188

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 6 avril 2018

Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA) Mandats exercés en dehors du groupe :

Administrateur : la Compagnie des Alpes (société cotée), Icade (société cotée)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Administrateur : CNP Assurances (société cotée), Veolia

Environnement (société cotée)

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Yann Briand est titulaire d’un Magistère de Gestion et Aménagement de l’Espace et des Collectivités Locales (Paris IV) et d’un 3e cycle en Immobilier d’Entreprise (Paris I). Depuis 1999, il a effectué son parcours au sein d’Arthur Andersen, General Electric, Catella et Société Générale en investissement, expertise et conseil immobilier. Depuis 2014, il est Directeur Immobilier de Sogecap en charge des activités d’investissement et d’Asset Management.

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de Surveillance Carmila SAS, SGA Resiparis

Date de nomination : AG du 6 avril 2018

Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent de Sogecap, membre du

Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée

Représentant permanent de SOGECAP, Administrateur :

OTELI France

Administrateur : KOMBON SAS Mandats exercés en dehors du groupe :


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Biographie

Arnaud Taverne est diplômé de l’université Paris IX Dauphine d’un Magistère Banque Finance Assurance (Licence, master 1 et master 2) et d’un master 2 (DEA) en Économie et Finance internationale. Il a débuté sa carrière chez PWC en 1997 (Auditeur Senior Banques et Assurance) avant de rejoindre Arthur Andersen en 2000 (Restructuring Transaction Advisory Services Paris, Senior Manager). En 2006, il a intégré la Direction Financière de Veolia Transport en tant que Responsable acquisitions.

Il a rejoint la Direction Financière du groupe Caisse des Dépôts fin 2007 au sein du département immobilier compte propre et a pris la Direction Générale de CDC Investissement Immobilier en juillet 2014, société d’Asset Management détenue à 100% par la CDC.


Arnaud Taverne

Fonction principale exercée : Directeur Général de CDC

Investissement Immobilier

Né le 18 mai 1973 à Paris

Nationalité française

Adresse professionnelle : 56, rue de Lille 75007 Paris Nombre d’actions détenues au

31 décembre 2023 : 0

Mandats exercés au sein de Covivio Hotels :

Membre du Conseil de Surveillance

Date de nomination : AG du 6 avril 2018

Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021

Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Administrateur : OPCI OTELI France, KOMBON SAS

Mandats exercés en dehors du groupe :

Représentant permanent de la CDC, membre du Conseil d’Administration : OPCI AEW Immocommercial Membre du Conseil d’Administration : AIH France SA, Compagnie des Alpes (société cotée), Immobilière de la

Laine SA (société étrangère), AIH Monceau Marquis

(société étrangère)

Mandats échus au cours des cinq derniers exercices :

Représentant permanent de la CDC, membre du Conseil d’Administration : OPCI River Ouest, Le Marquis SA

Représentant permanent de la SASU Logistis 2, membre du Conseil d’Administration : OPCI Foncière Franklin Membre du Conseil d’Administration : Oteli Europe SARL


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5.2.2.1.4 Participation au capital des membres du Conseil de Surveillance

5.2.2.1.4      Participation au capital des membres du Conseil de Surveillance

La participation au capital des membres du Conseil de

Surveillance est présentée dans le rapport de gestion au 1.6.7.

5.2.2.2 Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance

5.2.2.2.1          Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu’il est prévu par les articles L. 226‑9 et suivants du Code de commerce.

Il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société ainsi que lors de toute augmentation ou réduction de capital proposée aux actionnaires.

Toute opération significative doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil de Surveillance, étant précisé que les statuts et le Règlement Intérieur listent aussi des opérations spécifiques nécessitant également l’autorisation préalable du Conseil. Elles sont détaillées au point 5.2.1.2 relatif à la limitation des pouvoirs du Gérant.

Il peut en outre, dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le Gérant à donner des garanties au nom de la société. Il examine, en outre, la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit.

L’accord préalable du Conseil de Surveillance est également requis pour la nomination ou le renouvellement de tout Gérant à l’exception de la nomination du premier Gérant.

Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.

Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de Gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités, l’accord pourra être donné par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.

Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci‑dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée générale ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Lorsqu’il est envisagé une cession d’actifs significatifs, le Conseil et le Gérant apprécient l’intérêt stratégique de cette opération et s’assurent que le processus se déroule dans le respect de l’intérêt social. À ce titre le Conseil peut instituer un comité ad hoc. Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil.

Il statue sur l’approbation des conventions réglementées qui lui sont soumises et met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

imageEn outre, le Conseil de Surveillance s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que le Gérant met en œuvre une politique de non‑discrimination et de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

À ce titre le Conseil de Surveillance a examiné lors de sa séance du 16 novembre 2023, la cartographie des risques qui a été présentée au Comité d’Audit du 13 juillet 2023 faisant apparaître notamment les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les plans d’action associés.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 16 novembre 2023 a examiné la politique RSE du groupe qui fait partie d’une politique européenne pour toutes les activités du groupe Covivio et qui a fait l’objet d’un certain nombre d’études dont notamment une cartographie des risques RSE, une analyse de la trajectoire carbone et la préparation de la déclaration de performance énergétique réalisée à l’échelle européenne. Le Conseil a également étudié et validé lors de cette séance la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la politique de non‑discrimination ainsi que la politique de diversité mise en place au sein du Conseil qui lui ont été présentées.

En outre un Comité RSE au sein de la société Covivio a été créé en juillet 2021, afin d’assister le Conseil d’Administration de la société Covivio dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe dont Covivio Hotels fait partie et dans sa mise en œuvre au sein du groupe.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 15 février 2024, a par ailleurs validé le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui présente notamment la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et à la direction de la société.

5.2.2.2.2 Conventions soumises au Conseil de Surveillance

5.2.2.2.2.1 Conventions visées à l’article L. 225‑37‑4 du Code de commerce

Conformément à l’article L. 225‑37‑4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2023, directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote de la société, et d’autre part une société contrôlée par la société au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

5.2.2.2.2.2    Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance réuni le 15 novembre 2019 a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales, à l’exclusion des conventions conclues avec les sociétés dont Covivio Hotels détient directement ou indirectement la totalité du capital, par un Comité instauré au sein de la société.

La procédure prévoit l’instauration d’un Comité interne amené à se réunir annuellement et qui a pour mission :

● d’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis dans la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché

● d’analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières

● de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères.

La liste de l’ensemble des conventions revues par le Comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil de Surveillance qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels.

Ainsi :

● si le Comité d’Évaluation considère qu’une convention signée entre deux sociétés du groupe Covivio Hotels revêt le caractère de convention réglementée, elle devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées visée à l’article L. 226‑10 du Code de commerce

● si le Comité d’Évaluation identifie une incertitude sur la qualification d’une convention, il la soumet à l’évaluation du Conseil de Surveillance, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.

À l’issue de la mise en place de cette procédure, le Conseil de Surveillance a mis à jour la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées publiée sur le site Internet de la société pour y intégrer ces dispositions.

Faisant application de la procédure, le Conseil de Surveillance réuni le 15 février 2024 a été informé de la liste de l’ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au sein du groupe Covivio Hotels qui ont fait l’objet d’une revue par le Comité ainsi que des résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier concluant sur le caractère courant et les conditions normales de l’ensemble de ces conventions.

5.2.2.2.3 Règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance

5.2.2.2.3.1 Règles générales relatives à la composition du Conseil de Surveillance et à la nomination des membres du Conseil

Président

Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique.

Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président, en cas d’absence de celui‑ci, le Conseil nomme un Président de séance.

Secrétaire du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance choisit également un secrétaire, qui peut être choisi soit parmi les membres du Conseil, soit en dehors. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse le procès‑verbal de ses séances. Représentants des salariés

Le Conseil de Surveillance ne comprend aucun membre représentant les salariés : cette absence de représentation au Conseil tient au fait que Covivio Hotels n’entre pas conformément à l’article L. 226‑5‑1 du Code de commerce dans le champ d’application de l’article L. 225‑79‑2 du Code de commerce.

5.2.2.2.3.2        Durée et échelonnement des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans au plus conformément à l’article 12 des statuts de la société, de sorte que les actionnaires puissent se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection et respectant ainsi les recommandations du Code Afep‑Medef.

Lors de l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2017 appelée à statuer sur le renouvellement simultané de 10 mandats de membres du Conseil de Surveillance, les actionnaires ont approuvé le renouvellement de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance, et ce pour des durées de mandats allant d’un an à trois ans afin de permettre un échelonnement harmonieux des mandats.

Situation de l’échelonnement des mandats arrivant à échéance

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5.2.2.2.3.3       Procédure de recrutement

À l’occasion du recrutement de nouveaux membres du Conseil, le Gérant établit une cartographie des compétences en place et définit les compétences additionnelles recherchées chez le futur membre du Conseil de Surveillance. En plus des compétences techniques recherchées, les candidats doivent avoir une bonne expérience de la participation à des Comités de Direction ou des Comités Exécutifs, être disponibles et avoir la capacité à la fois d’apporter un point de vue constructif aux débats et de contribuer à une synthèse et une prise de décision. Les candidats présélectionnés, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet spécialisé, sont rencontrés par le Président du Conseil et le Gérant et, ensuite présentés au Conseil de Surveillance, qui choisit le candidat qui sera proposé au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.

Déclaration des mandataires sociaux en application des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Les mandataires sociaux de la société actuellement en fonction ont indiqué à la société :

● qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à leur encontre

● qu’aucun d’eux n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins

● qu’aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre eux par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés au cours des cinq dernières années  (1)

● ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société au cours des cinq dernières années au moins

● ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social de la société

● ne pas avoir connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de la société et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

5.2.2.2.4 Politique de diversité du Conseil de Surveillance

5.2.2.2.4.1     Principes

Le Conseil de Surveillance s’attache à réunir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière et hôtelière, ainsi qu’une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels des membres du Conseil de Surveillance.

Dans sa composition actuelle, le Conseil dispose d’un bon équilibre des compétences et expertises jugées nécessaires pour la bonne administration de la société.

Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à sa composition, notamment afin d’assurer la promotion de sa diversité. Cette diversité est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme et de performance, et permet ainsi d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Il veille en particulier à ce que la diversité des profils et expertises de ses membres permette une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux de la société afin d’optimiser le bon accomplissement de ses responsabilités et devoirs.


image

Pour y parvenir, le Conseil de Surveillance a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance :

Critères

Objectifs visés

Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2023

Représentation des hommes et des femmes

imageRecherche d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-74 du Code de commerce

la proportion de femmes a sensiblement évolué depuis 2015 pour atteindre progressivement 40 % au terme de l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2017.

Le taux de féminisation au sein du Conseil de surveillance s’établit à 46 %, supérieur au minimum légal. Le comité d’audit est présidé par une femme.

L’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 sera appelée à renouveler les mandats des membres féminins en fonction afin de maintenir le taux de féminisation.

Durée et échelonnement des mandats 

image Sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l’échelonnement régulier dans le temps des mandats des membres du Conseil limités à trois ans

imageLa durée des mandats des membres du Conseil, fixé par les statuts, permet aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante Les mandats s’échelonnent dans le temps depuis 2017, permettant aux actionnaires de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats

Compétences et expériences

imageAssocier les compétences nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de la société et à ses objectifs de développement

Assurer la promotion d’une diversité des compétences et des expériences

imageLe Conseil de surveillance, s’assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité

Le Conseil a renforcé ses compétences internationales avec la nomination d’Adriana Saitta

Ces compétences sont détaillées au paragraphe 5.2.2.1.3. ainsi que dans les biographies des membres du Conseil qui retracent également l’expérience et l’expertise de chacun d’eux

Âge et ancienneté

imageRecherche d’un équilibre entre les âges, sachant que la composition du Conseil doit être conforme aux statuts qui prévoient que la proportion des  membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 75 ans ne doit pas dépasser le tiers des membres

Recherche d’une répartition équilibrée en termes d’anciennetés dans le Conseil

imageLes membres du Conseil ont entre 41 ans et 61 ans

La moyenne d’âge est de 50 ans

Le Conseil estime que sa composition est équilibrée avec d’une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance historique et approfondie du groupe et, d’autre part, des membres entrés plus récemment qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement

Nationalités

image Favoriser le recrutement de profils offrant une diversité de provenances géographiques et permettant la connaissance des principaux marchés de la société (Membres du Conseil de nationalité étrangère ou de culture internationale et/ou ayant une expérience à l’international des marchés stratégiques de la société)

imageLe Conseil a bénéficié de l’arrivée en 2020 d’un nouveau membre de nationalité italienne

La majorité des membres bénéficie d’une expérience à l’international

(1) La société Generali Vie a déclaré avoir fait l’objet le 11 mars 2020 d’une sanction de la part de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) pour des erreurs de gestion constatées dans le cadre de la gestion des contrats de retraite supplémentaire étant précisé que le contrôle a porté sur une période d’activité couvrant plus de 40 ans de production de contrats de retraite supplémentaire (blâme et sanction pécuniaire de 10 M€). La société Cardif Assurance Vie a déclaré avoir été sanctionnée le 29 avril 2021 par l’ACPR suite à une inspection de 20182019 sur le dispositif en place de 2016 à 2018, de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que le gel des avoirs : les griefs reprochés à Cardif Assurance Vie portent notamment sur les conséquences de la mise en place de l’outil de surveillance des opérations (UGO) dont les tests préalables n’avaient pas permis de déceler certains dysfonctionnements et sur le dispositif de gel des avoirs. Cardif Assurance Vie n’est en aucun cas responsable de cas avérés de blanchiment ou de financement du terrorisme. Tous les griefs ont fait l’objet de remédiation, parfois dès avant le début de la mission de contrôle de l’ACPR.

Le Conseil de Surveillance veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle de son Comité, soit conforme à cette politique.

1

6

6

imageimageimageimageAncienneté des membres du Conseil de surveillance

plus de 10 ans d’ancienneté

entre 5 et 10 ans d’ancienneté entre 40 ans et 50 ans

entre 1 et 5 ans d’ancienneté

Compte tenu des éléments exposés ci‑dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la société, le Conseil de Surveillance considère que sa composition sur l’exercice 2023 est pertinente.

5.2.2.2.4.2      Indépendance

Chaque année, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la société. Dans son appréciation de l’indépendance de chacun des membres du Conseil, le Conseil de Surveillance retient, dans un premier temps, comme clé d’analyse, les critères retenus par le Code Afep‑Medef, détaillé ci‑dessous :

Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

● salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société

● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la société consolide

● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2

Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

Critère 3

Relations d’affaires significatives

Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

● significatif de la société ou de son groupe

● ou pour lequel, la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4

Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5

Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6

Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être Administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7

Statut du dirigeant mandataire social nonexécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Critère 8

Statut de l’actionnaire important

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au‑delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.


imageDans un second temps, et conformément à l’article 10.4 du Code Afep‑Medef, au‑delà de la simple constatation de la conformité ou non à ces critères, le Conseil analyse, au cas par cas, si le membre du Conseil répond à la définition générale figurant dans le Code Afep‑Medef qui prévoit qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par membre du Conseil Indépendant, il faut entendre, non pas seulement Membre du Conseil de Surveillance non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonction de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux‑ci.

Il cherche en particulier à établir si un membre du Conseil, qui pourrait être présumé indépendant au regard du Code Afep‑Medef, n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. À l’inverse, le Conseil cherche aussi à établir si un membre du Conseil, bien que pouvant être présumé non indépendant au regard d’un des critères établis par le Code, pourrait pour autant être considéré comme libre de contraintes, le critère en question ne générant en l’espèce aucune perte d’indépendance au regard de la situation particulière de la société. Cette analyse au cas par cas est notamment justifiée par les spécificités du secteur immobilier, qui se concentre autour d’un nombre identifié d’acteurs et est animé par des personnalités dont la notoriété est reconnue.

Lors de sa séance du 15 février 2024, le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen annuel des critères d’indépendance de chacun des membres du Conseil de Surveillance au regard de ceux retenus par le Code Afep‑Medef. Prenant en compte les préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a également apprécié, le cas échéant, le caractère significatif ou non des relations d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et la société ou son groupe, au regard notamment de la nature et des montants engagés dans le cadre de ces relations.

Le Conseil a ainsi adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :

Critère qualitatif               ● importance de la relation d’affaires pour le membre du Conseil et la société (éventuelle dépendance économique, exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires, etc.).

● organisation de la relation, et notamment position du membre concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, intérêt direct du membre du Conseil ou perception par celui‑ci d’une rémunération liée aux contrats, etc.). ● durée et continuité de la relation d’affaires.

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Critère quantitatif            ● part du chiffre d’affaires réalisé, dans le cadre de la relation d’affaires, par la société auprès des entités auxquelles le membre du Conseil est lié.

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À la suite de cet examen, le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir en 2024 la qualification d’indépendance de Adriana Saitta, Sogecap représentée par Yann Briand et la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Arnaud Taverne, au vu des constats suivants :

● Adriana Saitta, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 15 juillet 2020, elle n’a jamais été en relation d’affaire avec la société, et ne représente aucun actionnaire. Elle a été administratrice de la société Beni Stabili, société consolidée par Covivio jusqu’à son absorption par Covivio le 31 décembre 2018 mais n’a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio Hotels ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Cette fonction non exécutive, exercée il y a plus de 5 ans, lui a permis de disposer d’une bonne connaissance du groupe. Elle satisfait donc à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités

● la société SOGECAP, représentée par Yann Briand, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 avril 2018. La situation de la société SOGECAP et notamment le caractère significatif ou non des relations d’affaires existant entre la société et le groupe Société Générale a notamment été analysée. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil de Surveillance que la relation d’affaire qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec la compagnie d’assurance ne soit pas considérée comme significative pour l’une ou l’autre des parties conformément aux critères qualitatif et quantitatifs définis ci‑dessus. Il a été relevé qu’en 2023, le courant d’affaires avec cette banque qui fait partie des banques de financement et est également un partenaire du groupe Covivio Hotels a représenté une faible part de

l’endettement bancaire du groupe, s’agissant d’un volume extrêmement bas au regard des autres établissements bancaires avec lesquels le groupe travaille. En conséquence, le Conseil de Surveillance considère que cette relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que la société SOGECAP satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités et demeure éligible à la qualification de membre indépendant

● la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Arnaud Taverne, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 avril 2018. La situation de Caisse des Dépôts et Consignations et notamment le caractère significatif ou non des relations d’affaires existant entre la société et Caisse des Dépôts et Consignations a notamment été analysé. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil de Surveillance que la relation d’affaire qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec la Caisse des Dépôts et Consignations ne soit pas considérée comme significative pour l’une ou l’autre des parties conformément aux critères qualitatif et quantitatifs définis ci‑dessus. Il a été relevé qu’en 2023, le courant d’affaires avec cet établissement qui fait partie des partenaires du groupe Covivio Hotels a représenté une faible part des investissements du groupe, s’agissant d’un volume extrêmement bas au regard des autres investissements et partenariat avec lesquels le groupe travaille. En conséquence, le Conseil de Surveillance considère que cette relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que Caisse des Dépôts et Consignations satisfait à l’ensemble des critères Afep‑Medef précités et demeure éligible à la qualification de membre indépendant.


Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012‑02 modifiée le 3 décembre 2019, le tableau ci‑après présente la situation de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance et leur qualification d’indépendant ou non au regard des critères d’indépendance définis par le Code Afep‑Medef :

                                   Critère 1                                                                                                                                                                           Critère 7

                                    Salarié                                                                                                                                             Critère 6           Statut du

mandataire Critère 3 Durée de dirigeant Critère 8 Qualification au cours des Critère 2 Relations Critère 5 mandat mandataire Statut de retenue par le cinq années Mandats d’affaires Critère 4 Commissaires supérieure à social l’actionnaire Conseil de

image

                             précédentes                      croisés significatives Lien familial            aux comptes                  12 ans     nonexécutif           important                 Surveillance

Cardif

Assurance Vie représentée par Nathalie

Robin

X

N/A

X

Non indépendante

Adriana Saitta

N/A

Indépendante

Sogecap représentée par Yann Briand

N/A

Indépendant

Caisse des

Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne

N/A

Indépendant

Christophe Kullmann

X

X

X

X

X

Non indépendant

Olivier Estève

X

X

N/A

X

Non indépendant

Covivio représentée par Laurie Goudallier

X

X

N/A

X

Non indépendante

Covivio Participations représentée par Joséphine

Lelong- Chaussier

X

N/A

Non indépendante

Foncière Margaux représentée par Marielle Seegmuller

X

N/A

Non indépendante

Najat Aasqui

X

N/A

Non indépendante

Predica représentée par Emmanuel Chabas

X

X

X

N/A

X

Non indépendant

ACM Vie représentée par François Morrisson

X

X

X

N/A

Non indépendant

Generali Vie représentée par Sébastien Pezet

X

N/A

Non indépendant

√ Représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Les critères 1 à 8 renvoient aux critères retenus par le Code Afep‑Medef définis ci‑dessus.

Avec une proportion de membres indépendants au Conseil de Surveillance de 23%, la société n’est pas conforme aux recommandations du Code Afep‑Medef qui est d’un tiers pour les sociétés contrôlées dont les explications sont données au 1.


5.2.2.2.4.3      Féminisation

La mixité et l’égalité professionnelle homme‑femme sont des facteurs d’efficacité et de performance économique et sociale que Covivio Hotels place au cœur de ses préoccupations. Le Conseil de Surveillance a ainsi la volonté d’assurer une représentation équilibrée au sein de ses membres.

Avec une proportion de femmes au Conseil de Surveillance de 46 %, la société satisfait à l’obligation légale instaurée depuis 2017.

Il est proposé à l’Assemblée générale mixte de renouveler notamment le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Adriana Saitta. Le taux de féminisation restera ainsi inchangé à hauteur de 46 % des membres, soit un taux significativement supérieur au minimum légal.

5.2.2.2.4.4      Nationalités

Le Conseil comprend depuis le 15 juillet 2020 un membre du Conseil de Surveillance de nationalité italienne, permettant d’étendre la diversité au sein du Conseil et ainsi d’élargir l’angle d’analyse des sujets examinés en séance. Cette nomination a notamment permis de répondre à la volonté exprimée des membres du Conseil de Surveillance à l’occasion de la dernière évaluation interne des travaux du Conseil de diversifier sa composition et de renforcer les compétences du Conseil en matière d’expériences internationales.

5.2.2.2.4.5      Formation

Au cours de l’exercice, la société a poursuivi le parcours d’intégration des nouveaux membres afin de leur permettre de mieux connaître la société et son secteur. Ainsi, les membres qui n’étaient pas familiers avec le secteur d’activité ou l’entreprise ont notamment eu l’occasion de rencontrer à plusieurs reprises le Gérant de la société et peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la société, ses métiers et son secteur d’activité.

En outre, des séminaires stratégiques sont organisés régulièrement. Ces séminaires ont pour objet notamment de découvrir sur le terrain les activités du groupe et de visiter des actifs du portefeuille. Ils sont également l’occasion pour les membres du Conseil de rencontrer et d’échanger avec des dirigeants et des collaborateurs du groupe.

La dernière édition du séminaire stratégique du Conseil, s’est déroulée à Londres pendant 2 jours lors du Conseil de Surveillance du 17 novembre 2022 à l’Hôtel Kimpton Fitzroy, hôtel emblématique du portefeuille de la société. Ce séminaire a notamment permis d’approfondir l’environnement économique et financier dans lequel évolue la société, mieux connaître l’actif londonien, et faire un point sur les modes de détentions des actifs hôteliers.

5.2.2.2.5      Règles de fonctionnement et d’organisation du Conseil de Surveillance

5.2.2.2.5.1         Dispositif de prévention des conflits d’intérêts

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit, en son article 1.6.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels, dans le cadre de la présentation des dossiers soumis au Conseil.

Préalablement à l’envoi des dossiers du Conseil, et s’il existe des motifs sérieux de penser qu’un membre du Conseil est en situation de conflit d’intérêts, le Secrétaire Général de la société s’assure auprès de ce dernier de la prévention de tout conflit d’intérêts, en lui communiquant quelques éléments d’information sur chacun des dossiers présentés, lui permettant de déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, étant précisé par ailleurs que chaque membre du Conseil est tenu d’informer à tout moment le Secrétaire Général de la société s’il entend, directement ou indirectement, se positionner sur tout dossier dont il considère de bonne foi qu’il est susceptible d’intéresser et d’être examiné par la société.

À défaut de confirmation par le membre du Conseil concerné de l’absence de conflit d’intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil lors de l’examen des points correspondants de l’ordre du jour.

Dans l’hypothèse où, malgré ces précautions, les membres du Conseil rendus destinataires des dossiers du Conseil viendraient à considérer, à la lecture de ces derniers, qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, ils devront en faire part dans les meilleurs délais au Secrétaire Général préalablement à la réunion de gouvernance. À ce titre, ils ne pourront pas participer à la séance du Conseil lors de l’examen des points à l’ordre du jour faisant l’objet du conflit d’intérêts. Il en sera également fait part au Président du Conseil.

En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au cours de l’examen d’un dossier, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, en avertir le Président. Il ne pourra plus participer aux séances du Conseil consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet, et devra plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Dans l’hypothèse où une situation de conflit d’intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil pourra à nouveau prendre part aux débats et délibérations du Conseil à compter de la date de réception par le Président de la notification par le membre concerné de la disparition du conflit d’intérêts.

Toute décision du Conseil en matière de conflit d’intérêts sera consignée dans le procès‑verbal du Conseil.


5.2.2.2.5.2          Déontologie des membres du Conseil de Surveillance
image

Les dispositions relatives aux règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil de Surveillance sont exposées à l’article 1.6 du Règlement Intérieur de la société. Cet article fixe notamment les règles qui s’imposent aux membres en matière de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts au travers de leur devoir de loyauté. Un exemplaire du Règlement Intérieur de la société est tenu à disposition des actionnaires au siège social de la société et sur son site Internet (https://www.covivio- hotels.fr/gouvernance/ conseil‑de‑surveillance/).

Compétence Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Chaque membre du Conseil s’assure en particulier qu’il respecte les dispositions légales en vigueur en matière de cumul de mandats.

Détention d’actions

Les actions de la société détenues par chacun des membres du Conseil au moment où celui‑ci accède à cette fonction doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en sera de même de toutes actions acquises ultérieurement.

Transparence

Conformément aux dispositions de l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la société et à l’Autorité des Marchés Financiers les opérations notamment d’acquisition, de cession, de souscription, de conversion, d’emprunt, de prêt ou d’échange qu’il a réalisées sur les actions ou les titres de créance de la société ainsi que sur des instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés, dans les trois jours ouvrés qui suivent la réalisation de ladite transaction, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €.

Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions de l’article L. 226‑10 du Code de commerce est soumise aux formalités de communication, d’autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225‑38 à L. 225‑42 du même Code.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu’elle soit membre du Conseil ou qu’elle soit le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil, a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts et a l’obligation de faire part au Président du Conseil, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts entre, d’une part, elle‑même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe, et, d’autre part, la société ou toute société de son groupe.

Ces dispositions s’appliqueront notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la société ou toute société de son groupe, un membre du Conseil ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la société ou des sociétés de son groupe.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concernée) devra s’abstenir de participer aux délibérations du Conseil (ou de tout comité) relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. En cas de conflit d’intérêts permanent le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concernée) devra présenter sa démission.

Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, du Comité d’Audit ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires.

Devoir de confidentialité

S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de Surveillance (étant rappelé qu’il n’est opéré de distinction entre le membre du Conseil de Surveillance, personne physique et le représentant permanent mandataire de la personne morale, membre du Conseil de Surveillance) ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et du Comité sera astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225‑37 du Code de commerce, et devra en préserver strictement la confidentialité et ce même après la cessation des fonctions.

Chaque représentant permanent est toutefois autorisé à communiquer à la personne morale l’ayant désigné, par le biais de son dirigeant mandataire social exécutif, les informations qu’il a recueillies et qui sont strictement nécessaires à l’accomplissement de sa mission de membre du Conseil de Surveillance. Ce dernier est alors autorisé à communiquer ces informations, de manière limitative, à d’autres personnes au sein de la personne morale membre du Conseil de Surveillance, à condition de prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer du respect par ces personnes d’une stricte confidentialité et des règles régissant la communication et l’utilisation d’informations privilégiées.

Cette obligation stricte de confidentialité, qui s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l’information, porte sur le contenu des débats et des délibérations du Conseil et du Comité ainsi que sur l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiquées pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions.

Devoir d’abstention sur les titres

Chaque membre du Conseil doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société en application des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations privilégiées et ce conformément aux principes prévus par le guide de prévention des délits d’initiés figurant en Annexe du Règlement Intérieur.


5.2.2.2.5.3          Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, qui implique également une revue de son Comité d’Audit.

Aux termes des dispositions du Code Afep‑Medef, le Conseil débat annuellement sur son fonctionnement et celui de son Comité d’Audit et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l’aide d’un conseil externe.

L’évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance (et le cas échéant sur la pertinence du mode de gouvernance de la société), à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et peut permettre également de se prononcer sur la mesure de la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil.

Conformément aux recommandations du Code Afep‑Medef, la société a procédé à la fin de l’exercice 2022, à une évaluation formelle. Cette évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit et visant principalement les sujets suivants :

● modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit

● composition du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit

Les résultats de cette évaluation ont été présentés et débattus au Conseil de Surveillance du 17 février 2023. L’analyse globale de cette évaluation a permis de mettre en évidence la bonne qualité des débats au sein du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit et de souligner les bonnes relations avec le management et entre les membres du Conseil, et de souligner la pertinence de réaliser des séminaires stratégiques et des Conseils délocalisés.

Conclusions de l’évaluation interne réalisée en 2022 Taux de participation : 91 %

Points forts soulignés

imageUne appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil et du Comité

Une bonne compréhension du Groupe et de sa stratégie

Une qualité des débats mise en avant

Bonnes relations avec le management et entre les membres du Conseil

Pertinence des séminaires stratégiques et des conseils délocalisés

Un Comité d’audit efficace : composition, organisation et qualité des travaux

Pistes d’amélioration proposées par les Membres du Conseil de surveillance

image Composition du Conseil : renforcer les compétences du Conseil avec un profil international spécialisé en hôtellerie

image Contenu des débats : accorder plus de temps aux sujets RSE et au suivi des concurrents de Covivio Hotels.

image Rémunération des membres du Conseil : rémunération faible au regard des autres foncières.

image Volonté d’organiser une réunion des membres du Conseil de surveillance hors la présence du management.

imageL’année 2024 sera mise à profit pour poursuivre la bonne dynamique actuelle et continuer à mettre en œuvre les pistes d’amélioration proposées.                     

● domaine de compétences représenté au sein du Conseil ● relations avec la gérance et le management de la société.

5.2.2.2.5.4         Organisation du Conseil de Surveillance

● Calendrier de gouvernance

L’agenda prévisionnel de gouvernance de l’année N + 1 est communiqué aux membres ainsi qu’aux Commissaires aux comptes lors du Conseil de Surveillance d’examen des comptes semestriels.

● Tenue des réunions

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le Gérant devant communiquer au Conseil de Surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales :

● lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue durant le deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

● lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales

● lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le Conseil de Surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.

Plus généralement, le Gérant devra communiquer au Conseil de Surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des Commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le Conseil de Surveillance pourrait raisonnablement demander.

● Forme des convocations

Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent au siège social de la société ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation. ● Autres participants

Le représentant du Gérant, le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint assistent, en tant qu’invité aux réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux ou consolidés, sont examinés, en même temps que les membres du Conseil de Surveillance.

imageEn fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la société.

● Information des membres du Conseil de Surveillance

La société fournit aux membres l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente concernant la société, et notamment les communiqués de presse diffusés par la société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière la concernant.

Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la connaissance des membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs, des dossiers comportant les informations et documents nécessaires sont préparés avant chaque réunion et remis avec un préavis raisonnable aux membres assistant au Conseil pour leur permettre de remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et permettant à celui‑ci d’en apprécier la portée). Chaque participant peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Enfin, le Conseil est par ailleurs régulièrement informé par l’intermédiaire du Comité d’Audit, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du groupe.

Il a été décidé lors du Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 d’utiliser une plateforme digitale permettant une mise à disposition sécurisée et dématérialisée de l’ensemble des dossiers de gouvernance à compter de 2019, et assurant une gestion historique de la documentation du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit (dossiers, procès‑verbaux, Règlement Intérieur, calendrier de gouvernance, etc.) en toute confidentialité.

● Délibérations du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de

Surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès‑verbaux de réunion établis par le Secrétaire du Conseil à l’issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après approbation, dans le registre des procès‑verbaux des réunions du Conseil.


       5.2.2.3            Activité du Conseil de Surveillance en 2022

       5.2.2.3.1           Assiduité des membres du Conseil de Surveillance

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises sur convocation de son Président. La durée moyenne des séances du Conseil de Surveillance a été de deux heures.

Le taux moyen de présence des membres est de 90 %, étant précisé que le taux d’assiduité de chacun des membres est de :

Taux

image                                                                                                                    1                               2                               3                               4                                           d'assiduité

 

100 %

5.2.2.3.2            Principaux travaux du Conseil de Surveillance

Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le Conseil de Surveillance se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques de la société et sur les principales décisions affectant son activité (tant les opérations externes d’acquisition ou de cession que les opérations de restructurations internes).

Les travaux du Conseil ont notamment porté sur l’examen des points suivants.

Gouvernance

● examen de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères définis par le Code Afep‑Medef

● examen des résultats de l’évaluation interne sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de son Comité et présentation des principales suggestions et des axes d’amélioration relevés par les membres du Conseil

● débat sur l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit au regard des mandats arrivant à échéance en avril 2023

● présentation à l’approbation de l’Assemblée générale du renouvellement des mandats des membres du Conseil qui arrivaient à échéance en avril 2023

● mise à jour régulière du Règlement Intérieur du Conseil et de son annexe relative au guide sur la prévention des opérations d’initiés

● arrêté de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit

Assemblée générale

● approbation du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Conseil de Surveillance

● présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023.

Rémunérations

● approbation et arrêté de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 avril 2023

● avis favorable sur la nouvelle politique de rémunération du Gérant, établi par l’associé commandité, et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 avril 2023

Gestion financière

● examen des comptes consolidés du groupe Covivio Hotels ainsi que des comptes sociaux de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

● approbation de l’affectation du résultat 2022 décidé par le Gérant et proposée à l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 et distribution du dividende

● examen des comptes consolidés du premier semestre 2023

● suivi de la réalisation du budget 2023 et adoption du budget de l’année 2024

● approbation des communiqués financiers

● autorisation des garanties consenties au cours de l’exercice au nom de la société et renouvellement de l’autorisation annuelle consenties au Gérant, de délivrer des cautions, avals et garantis

● examen et approbation des différentes opérations de (re) financement

● approbation de la mise en place d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes)

Gestion des risques

● validation de la cartographie des risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux attachés à l’activité de la société, qui a été présentée au Comité d’Audit

● validation des plans d’action liés aux risques majeurs de la société

● examen des résultats de l’évaluation interne de la revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

● rappel aux membres des obligations incombant aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (et aux personnes qui leur sont étroitement liées) au titre de la réglementation sur les abus de marché, dont notamment les règles d’abstention (i) de communication d’une information privilégiée et (ii) l’interdiction d’effectuer des transactions sur les titres en cas de détention d’une information privilégiée.

Responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise

● arrêté de la politique de non‑discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

● approbation de la politique de diversité mise en place au sein du Conseil de Surveillance

● approbation de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale

● présentation de la politique RSE de la société et de la trajectoire carbone du patrimoine de la société

Conventions réglementées

● autorisation de la poursuite des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2023

● validation de la mise à jour de la charte sur les conventions réglementées et sur la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ● autorisation d’une nouvelle convention réglementée.

image

Suivi des orientations ● autorisation sur les principales décisions affectant son activité, s’agissant notamment des opérations stratégiques du groupe d’investissement et de cession d’actifs et de ses activités point d’étape sur l’avancement du plan stratégique de la société

● point d’avancement régulier des différents projets en cours et précédemment autorisés

● point d’avancement régulier sur le plan de cession

● présentation et point d’étape de la réalisation des travaux sur le portefeuille

● information régulière de l’évolution de l’activité du groupe de l’environnement de marché, de son patrimoine, de sa situation financière, des indicateurs financiers, des performances boursières et de sa trésorerie

       5.2.3            Le comité spécialisé du Conseil de Surveillance

Dans le cadre de l’application des principes de gouvernement d’entreprise et afin d’améliorer la qualité de ses travaux, le Conseil de Surveillance s’appuie sur un Comité d’Audit qui est en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, en lui soumettant un avis, des propositions et des recommandations.

Covivio Hotels étant une filiale contrôlée par Covivio, laquelle définit et met en œuvre une politique de rémunération globale pour le groupe, le Conseil de Surveillance n’a pas jugé utile, au niveau de la société, de mettre en place de Comité des Nominations, ni de Comité des Rémunérations.

En application de l’article L. 22‑10‑76 du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Gérant sont établis par l’associé commandité, après avis consultatif favorable du Conseil de Surveillance.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance détermine les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’Audit qui rend compte au Conseil (via son Président) de ses travaux, avis, propositions ou recommandations.

Une description de l’activité de ce Comité est insérée chaque année dans le présent rapport.

5.2.3.1           Le Comité d’Audit

La réglementation de ses missions, de sa composition et de son organisation est régie par les articles L. 823‑19 et suivants du Code de commerce. Le Règlement Intérieur de la société est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d’Audit prévues par les articles précités.

5.2.3.1.1        Composition

Le Conseil de Surveillance réuni le 7 mai 2020 a décidé de faire évoluer la composition du Comité d’Audit et de nommer pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance :

● Nathalie Robin représentant permanent de Cardif Assurance Vie en qualité de Présidente en remplacement de Françoise Debrus dont le mandat de membre du Conseil de Surveillance est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2020

● Arnaud Taverne représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations et Emmanuel Chabas représentant permanent de Predica en qualité de nouveaux membres.

Faisant passer ainsi sa composition à quatre membres, contre trois membres précédemment, dont un membre indépendant (25 %) : Arnaud Taverne.

Le Conseil de Surveillance du 20 avril 2021 a renouvelé les mandats de MM. Olivier Esteve et Arnaud Taverne pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 7 avril 2022 a renouvelé les mandats de Mme Nathalie Robin en qualité de Présidente et Emmanuel Chabas pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

La composition du Comité d’Audit est la suivante :

image

* Membre indépendant

De par leurs formations et expériences significatives, tous les membres du Comité d’Audit ont des compétences particulières en matière financière ou comptable :

● Mme Nathalie Robin, Présidente du Comité d’Audit est Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif. Elle dispose d’autres mandats d’Administrateurs dans des sociétés cotées et est membre de plusieurs comités d’audit

● M. Olivier Esteve est Directeur Général de Covivio et supervise l’ensemble des activités de Développement de Covivio, de la commercialisation au développement de Wellio

● M. Arnaud             Taverne     est            Directeur Général     de             CDC

Investissement Immobilier. Il est diplômé d’un Magistère Banque Finance Assurance et d’un master 2 en Économie et Finance internationale. Il a travaillé au sein de plusieurs directions financières et a rejoint la Direction Financière du groupe Caisse des Dépôts en 2007

● M. Emmanuel Chabas est responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole Assurances. Il est diplômé de l’Essec. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne.

Le Comité d’Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Fonctionnement

Le Comité d’Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil ou de la gérance. Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité d’Audit est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d’Audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil.

Le délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit est en moyenne de deux jours avant l’examen par le Conseil.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Audit peut entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la gérance, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’Audit Interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence du Gérant. Il peut également recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Les avis du Comité d’Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

5.2.3.1.2       Missions

Les missions du Comité sont conformes aux dispositions de l’article L. 823‑19 du Code de commerce (en vigueur pour l'exercice 2023).

Aux termes de l’article 2.3 du Règlement Intérieur, le Comité d’Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il est chargé plus particulièrement :

● d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité

● d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs du groupe

● d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, préparés par la gérance, avant leur présentation au Conseil : cet examen doit être accompagné d’une présentation par le Gérant décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements

hors‑bilan significatifs de la société

● de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l’audit interne

● d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il assure également le suivi de l’audit interne, notamment sur les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra‑financière, à ce titre, il donne son avis sur l’organisation du service de l’audit interne et du contrôle interne

● d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes

● de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes

● d’examiner les conventions de prestations de services conclues entre la société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la société

● d’examiner les propositions de nomination des Commissaires aux comptes de la société et émettre une recommandation sur ces Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale

● d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché

● d’approuver préalablement à leur conclusion les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à la société

● d’examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article 11 du règlement 537/2014.

imageLe Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Audit peut examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Par ailleurs, une ou plusieurs réunions entre les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier et les seuls membres du Comité d’Audit, hors la présence du Gérant de la société peuvent être tenues mais aucune demande de la part des membres du Comité n’a été faite en 2023.

5.2.3.1.3           Travaux du Comité d’Audit en 2023

Le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, avec un taux de participation des membres de 88%.

Taux d’assiduité aux séances du

Membres du Comité d’Audit                                                                          Comité d’Audit

Nathalie Robin

50%

Olivier Estève

100%

Arnaud Taverne

100%

Emmanuel Chabas

100%

Taux moyen

88%

L’examen des comptes par le Comité d’Audit a été accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du Secrétaire Général décrivant l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors‑bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité d’Audit travaille en interaction avec la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio qui assiste à toutes ses réunions. Il échange notamment avec elle sur la perception opérationnelle des risques et sur leur évolution.

Au cours de ces séances, le Comité d’Audit a notamment examiné les thèmes suivants.

Séance du 15 février 2023

Présentation des faits marquants de l’année 2022 – Point sur la valorisation du patrimoine – Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 – Présentation de la taxonomie – Présentation des travaux menés par la Direction Risque Compliance Audit et Contrôle Internes avec la présentation de la cartographie des risques.

Séance du 13 juillet 2023

Présentation des faits marquants du 1er semestre 2023 – Point sur la valorisation du patrimoine – Examen des comptes consolidés au 30 juin 2023 – Point sur les travaux menés par la Direction Risque Compliance Audit et Contrôle Internes sur la période.

La Présidente du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 17 février et 17 juillet 2023.

5.2.4                Rémunération des mandataires sociaux

5.2.4.1        Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote exante »)

Dans le cadre du vote exante prévu à l’article L. 22‑10‑76 II. du

Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance fait l’objet de projets de résolution (8e et 9e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

5.2.4.1.1      Politique de rémunération applicable au Gérant, Covivio Hotels Gestion

5.2.4.1.1.1         Composition de la rémunération du Gérant

L’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 a approuvé à 99,96 % la nouvelle politique de rémunération du Gérant.

La rémunération du Gérant, dirigeant mandataire social exécutif selon le Code Afep‑Medef, est composé :

● d’une rémunération fixe annuelle d’un montant de 1 500 000 €

● d’une rémunération annuelle variable correspondant à 0,8 % de l’EPRA Earnings de l’année auquel il conviendra de soustraire un montant de 1 500 000 € (correspondant à la part fixe annuelle)

● l’Epra Earnings de l’année prendra en compte uniquement la rémunération fixe annuelle pour le calcul de la rémunération variable.

Cette rémunération pourra également inclure toute régularisation liée à une révision de l’indice Syntec au titre des exercices précédents.

Cette politique respecte l’intérêt social de la société et contribue à la pérennité de la société en ce qu’elle tient compte des performances du groupe Covivio Hotels dans le calcul de la rémunération variable.

Le Gérant a le droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.

Le Gérant, personne morale, ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle ou autre avantage.

La partie fixe de la rémunération du Gérant est prépondérante, puisqu’elle représente 78 % de la rémunération.

La politique de rémunération applicable au Gérant ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑40 du Code de commerce, que le Gérant ne bénéficie :

● d’aucune rémunération en actions

● d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle‑ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite

● d’aucun engagement ou droit conditionnel

● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non‑concurrence.

Le Gérant est nommé pour une durée de six ans expirant à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance chargé d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Il est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes de six ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l’accord du Conseil de

Surveillance.

Le Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par décision de justice.

5.2.4.1.1.2 Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Gérant

En application de l’article L. 22‑10‑76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant au Gérant ont été établis par l’associé commandité, après avis consultatif favorable du Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modification par rapport à celle précédemment validée par le Conseil de Surveillance du 17 novembre 2022.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑40 du Code de commerce, que :

● toute évolution de cette rémunération doit faire l’objet d’un avis préalable du Conseil de Surveillance

● le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Conseil de Surveillance comme mentionné ci‑dessus, par les associés commandités et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts

● compte tenu de la structure de la rémunération du Gérant, personne morale, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.

5.2.4.1.2      Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

5.2.4.1.2.1    Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance, mandataires sociaux non exécutifs selon le Code Afep‑Medef, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La somme fixée par l’Assemblée générale correspondant au montant global alloué à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est de 57 000 €.

Les critères de répartition de la rémunération sont les suivants :

● la partie fixe est allouée à chaque membre du Conseil de Surveillance selon la fonction exercée au sein du Conseil et, le cas échéant, du Comité d’Audit, et

● la partie variable est calculée à partir de montants forfaitaires par réunion, permettant de tenir compte de la participation effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil et de son Comité.

Participation aux réunions du Conseil

Part fixe annuelle attribuée au Président                                                              3 000

Part fixe annuelle attribuée à chaque membre

1 500 €

Part variable attribuée au Président  et à chaque membre

400 €

Participation aux réunions du Comité d’Audit

Part fixe annuelle attribuée au Président

1 000

Part variable attribuée au Président  et à chaque membre

300 €

La part fixe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est légèrement prépondérante car elle représente 50,4 % du total de la rémunération qui leur est allouée.

Il est précisé les éléments suivants :

● la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l’exercice

● le montant versé à chaque membre du Conseil est, le cas échéant, rabaissé d’un même pourcentage de telle façon que le montant global effectivement versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale

● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d’assister aux réunions desdits Conseils et Comité.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de

Surveillance ne bénéficient :

● d’aucune rémunération en actions

● d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle‑ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite

● d’aucun engagement ou droit conditionnel

● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non‑concurrence.

imageLa rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi.

5.2.4.1.2.2    Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, sont définies à l’article 1.11 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2007 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 57 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de sa part. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2005.

En application de l’article L. 22‑10‑76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modification par rapport à celle précédemment arrêtée par le Conseil de Surveillance du 17 février 2023.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22‑10‑40 du Code de commerce, que :

● le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation par les associés commandités et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts

● compte tenu de la structure de la rémunération des membres du Conseil, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.

5.2.4.2        Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre

2023 (« vote expost global »)

Dans le cadre du vote expost « global » prévu à l’article L. 22‑10‑77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (5e résolution) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

5.2.4.2.1      Rémunération versée et/ou attribuée au Gérant sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

5.2.4.2.1.1 Informations mentionnées au I de l’article L. 22109 du Code de commerce (excepté 5°)

Conformément à la politique de rémunération applicable au Gérant présentée ci‑dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Covivio Hotels Gestion, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la société, une rémunération totale d’un montant de 1 932 656,20 €, en ce compris un montant de 18 884,50 € correspondant à une régularisation liée à la révision de l'indice Syntec au titre des exercices précédents. Aucune autre rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat au titre de cet exercice.

Il est précisé que Covivio Hotels Gestion n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

● d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit

● d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.

La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 78 % de la rémunération totale.

Les ratios entre le niveau de la rémunération du Gérant et (i) d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, et (ii) d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (autres que les mandataires sociaux), s’avèrent non pertinents au niveau de Covivio Hotels, le Gérant étant une personne morale. En conséquence, il convient de se référer pour les informations requises au titre des 6° et 7° de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce à la partie rémunération du document

d’enregistrement universel de Covivio.

Tableau 1

5.2.4.2.1.2    Rémunération versée ou attribuée au Gérant par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 23316 du Code de commerce (5° de l’article L. 22109 I. du Code de commerce)

Covivio Hotels Gestion ne perçoit pas de rémunération de la part d’une entreprise comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce.

Il est précisé que Covivio Hotels Gestion est représentée par Tugdual MILLET‑TAUNAY, Président, qui ne perçoit pas de rémunération de la part de Covivio Hotels. Sa rémunération est versée par Covivio, société mère de Covivio Hotels, au titre d’un contrat de travail. Covivio Hotels fait partie du périmètre de consolidation de Covivio.

5.2.4.2.1.3 Tableaux récapitulatifs sur la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif établis conformément à l’annexe 4 du Code AfepMedef Les informations et les tableaux ci‑dessous :

● présentent de manière synthétique les éléments de la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Covivio Hotels Gestion, Gérant, en sa qualité de seul dirigeant mandataire social exécutif

● ont été établis conformément au Code Afep‑Medef dans sa version révisée de décembre 2022

● respectent les recommandations de l’AMF n° 2012‑02 (modifiée le 14 décembre 2023), sur le « gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code Afep‑Medef – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF » et n° 2021‑02 relatif au guide d’élaboration des documents d’enregistrements universels (modifiée le 28 juillet 2023) (« Recommandations AMF »).


Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)

         Covivio Hotels Gestion : Gérant                                                                                                                                                                                                                2022                                  2023

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)

1 217 830,48 €

1 932 656,20 €

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)

Néant

Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)

Néant

Néant

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

Néant

Néant

TOTAL

1 217 830,48

1 932 656,20

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations du Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)

                                                                                                                                                                   2022                                                                           2023

image

          Nom et fonction du dirigeant mandataire social                                                                               Montants                      Montants                       Montants                       Montants

         Covivio Hotels Gestion : Gérant                                                                                                                   attribués                             versés                        attribués                              versés

Rémunération fixe

1 217 830,48 €

1 217 830,48 €

1 913 771,70 €

1 500.000 €

Rémunération variable annuelle

Néant

Néant

Néant

432 656,20 €

Rémunération exceptionnelle

Néant

Néant

Néant

Néant

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

Néant

Néant

Néant

Néant

Avantages en nature

Néant

Néant

Néant

Néant

TOTAL

1 217 830,48

1 217 830,48

1 913 771,70

1 932 656,20

Tableau 4

Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif) par l’émetteur et par toute société du groupe

Valorisation des options selon la

                                                                  Nature des options            méthode retenue          Nombre d’options

                                                                                (achat ou            pour les comptes            attribuées durant                                                                                Période

(liste nominative)                  N° et date du plan                      souscription)                         consolidés                            l’exercice                  Prix d’exercice                           d’exercice

Covivio Hotels

Gestion                                          Néant                       Néant                       Néant                       Néant

Néant

Néant

Tableau 5

Options de souscriptions ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Gérant  (seul dirigeant mandataire social exécutif)

                                                                                                                                                      Nombre d’options le

(liste nominative)                                                                                                                                               N° et date du plan                            durant l’exercice

vées

Prix d’exercice

Covivio Hotels Gestion                                                                                                        Néant                               Néant

Néant

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l’exercice au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif) par l’émetteur et par toute société du groupe

Valorisation des actions selon la Nombre d’actions      méthode retenue

attribuées durant       pour les comptes             Date de        Conditions de (liste nominative)       N° et date du plan                       l’exercice      consolidés    Date d’acquisition            disponibilité                         performance

image

Covivio Hotels

Gestion                                          Néant                       Néant                       Néant                       Néant                       Néant                       Néant

image

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour la Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)

(liste nominative)

et date du plan

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

Covivio Hotels Gestion

Néant

Néant


5.2.4.2.2      Rémunération versée et/ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

image5.2.4.2.2.1 Informations mentionnées au I de l’article L. 22109 du Code de commerce

(excepté 5°)

Conformément à la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance présentée ci‑dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, une rémunération totale brute de

28 800 € dont la répartition est indiquée au paragraphe 5.2.4.2.2.3. ci‑dessous. Le montant brut moyen de la rémunération par membre du Conseil de Surveillance est de 3 200 €.

La rémunération versée à un membre du Conseil de Surveillance personne physique donne lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et à des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un prélèvement total de 30 %, représentant une somme totale de 930 €. Ces prélèvements sont acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance suivants ont renoncé à l’intégralité de leur rémunération au titre de leur mandat de membres de Conseil de Surveillance et, le cas échéant, de membre du Comité d’Audit :

● Christophe Kullmann et Olivier Estève, depuis le 1er janvier 2015 ;

● Najat Aasqui et la société Generali Vie représentée par Sébastien Pezet depuis le 1er janvier 2019.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance n’ont bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

● d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit

● d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.

La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 50,3 % de la rémunération totale.

Le Conseil de Surveillance de la société bénéficiant d’une proportion de femmes de 46 % est conforme aux dispositions de l’article L. 22‑10‑3 du Code de commerce.


5.2.4.2.2.2    Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22‑10‑9 I. du Code de commerce)

Parmi les membres du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels :

● Christophe Kullmann, Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, assume par ailleurs les fonctions de Directeur Général et d’Administrateur de la société Covivio, société mère de Covivio Hotels, et perçoit à ce titre une rémunération

● Olivier Estève assume par ailleurs les fonctions de Directeur Général Délégué de la société Covivio et perçoit à ce titre une rémunération.

Covivio Hotels fait partie du périmètre de consolidation de Covivio. Il est précisé que les éléments de rémunération perçus par Christophe Kullmann et Olivier Estève au titre des mandats visés ci‑dessus sont versés par Covivio. Tableau 1*

                                                                                                                                                                    2022                                                                          2023

image

                                                                                                                                  Montants                                                               Montants

          Christophe Kullmann : Directeur Général de Covivio,                                     attribués au titre                    Montants versés attribués au titre Montants versés

           Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels                                                      de l’année 2022                          en 2022        de l’année 2023                           en 2023

Rémunérations (détaillées au tableau 2)

1 461 407

1 638 407

1 541 310

1 561 310

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

0

0

0

0

Valorisation des options attribuées

0

0

0

0

Valorisation des actions attribuées (détaillées au tableau 6) **

930 000

930 000

1 066 000

930 000

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

0

0

0

0

TOTAL

2 391 407

2 568 407

2 607 310

2 491 310

* L'attribution des actions de performance au titre de l’exercice N étant décalée en N + 1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d’exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice.

** La valorisation des actions n’intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.

Tableau 2

                                                                                                                                                                    2022                                                                          2023

image

                                                                                                                                  Montants                                                               Montants

          Christophe Kullmann : Directeur Général de Covivio,                                     attribués au titre                    Montants versés attribués au titre Montants versés

           Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels                                                      de l’année 2022                          en 2022        de l’année 2023                           en 2023

Rémunération fixe

700 000

700 000

800 000

800 000

Rémunération variable annuelle (1)

721 000

898 000

701 000

721 000

Rémunération variable pluri‑annuelle

0

0

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

0

0

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

0

0

0

0

Avantages en nature

( véhicule de fonction, assurance GSC, check up)

40 407

40 407

40 310

40 310

TOTAL

1461407

1638407

1541310

1561310

       (1)                 Le variable dû au titre de 2022, de 721 K€, a été versé en cash à hauteur de 700 K€ en 2023 + 510 actions gratuites attribuées en 2023.

  Le variable dû au titre de 2023, de 701 K€, sera versé en cash sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 17 avril 2024.

Tableau 1*

                                                                                                                                                                    2022                                                                          2023

image

                                                                                                                                  Montants                                                               Montants

          Olivier Esteve : Directeur Général Délégué de Covivio,                                   attribués au titre                    Montants versés attribués au titre Montants versés

           Membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels                                                        de l’année 2022                          en 2022        de l’année 2023                           en 2023

Rémunérations (détaillées au tableau 2)

850 926

980 926

892 251

910 251

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

0

0

0

0

Valorisation des options

0

0

0

0

Valorisation des actions de performance (détaillées au tableau 6) **

400 000

400 000

460 000

400 000

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

0

0

0

0

TOTAL

1 250 926

1 380 926

1 352 251

1 310 251

* L’attribution des actions de performance au titre de l’exercice N étant décalée en N + 1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d’exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice.

** La valorisation des actions n’intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2. Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.

Tableau 2

                                                                                                                                                              2022                                                                         2023

image

                                                                                                                           Montants                                                               Montants

Olivier Esteve : Directeur Général Délégué de Covivio,                                       attribués au titre             Montants versés attribués au titre Montants versés

Membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels                                                              de l’année 2022                          en 2022        de l’année 2023                          en 2023

Rémunération fixe

400 000

400 000

460 000

460 000

Rémunération variable annuelle (1)

409 000

539 000

391 000

409 000

Rémunération variable pluri‑annuelle

0

0

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

0

0

0

0

Avantages en nature

( véhicule de fonction & assurance GSC, check up)

41 926

41 926

41 251

41 251

 TOTAL

850 926

980 926

892 251

910 251

(1)                  Le variable dû au titre de 2022, de 409 K€, a été versé à hauteur de 400 K€ en cash en 2023 + 219 actions gratuites attribuées en 2023.

  Le variable dû au titre de 2023, de 391 K€ sera versé en cash sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 17 avril 2024.

Tableau 4

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social exécutif

 

et date du plan

Nature des options (achat ou souscription)

Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Nombre d’options attribuées durant

l’exercice

Prix d’exercice

Période d’exercice

Christophe Kullmann

néant

néant

néant

néant                                                          

Olivier Esteve

néant

néant

néant

néant                                                          

image 

Tableau 5

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nombre des options levées

Nom du dirigeant mandataire social exécutif                                                            N° et date du plan                                    durant l’exercice                                         Prix d’exercice

image

Christophe Kullmann                                                                                        néant                                      néant                                      néant

image

Olivier Esteve                                                                                                   néant                                      néant                                      néant

image

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe

Valorisation des actions selon la

Nom du dirigeant                                                               Nombre d’actions         méthode retenue

mandataire social                                                               attribuées durant          pour les comptes                               Date                          Date de

exécutif                                                  Date du plan                     l’exercice *                  consolidés (1)              d’acquisition                  disponibilité       Conditions de performance

image

-                  30% = performance

Christophe Kullmann

21/02/2023

38 209

image

24,34 €

21/02/2026

21/02/2026

boursière relative par rapport à l’EPRA

Christophe Kullmann

21/02/2023

510 **

41,15 €

21/02/2026

21/02/2026

- 20% = performance

Olivier Esteve

21/02/2023

16 434

24,34 €

21/02/2026

21/02/2026

boursière absolue

-                  20% = condition de respect des guidances

d’EPRA Earnings

Olivier Esteve

21/02/2023

219 **

41,15 €

21/02/2026

21/02/2026

- 30% = critères RSE

image

* au titre de l’année N‑1

** partie upside du bonus, versée en actions sans conditions de performance

(1)            Valeur de l’action calculée par un expert indépendant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du dirigeant mandataire social exécutif

Date du plan

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

Conditions d’acquisition

Date d’acquisition

Christophe Kullmann

13/02/2020

18 710

Condition de présence + de performance boursière relative (1/2) et de réalisation des objectifs économiques et RSE (1/2)

13/02/2023

Olivier Esteve

13/02/2020

8 390

13/02/2023


Par ailleurs, les sociétés ACM Vie et Predica, membres du Conseil de              Surveillance              de             Covivio     Hotels,      sont          également Administrateurs de la société Covivio et perçoivent une rémunération au titre de leur mandat présentée dans le tableau paragraphe 5.2.4.2.2.3 ci‑dessous.

L’ensemble des renseignements détaillés sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio figure dans le document d’enregistrement universel de Covivio, disponible sur www.covivio.fr.

5.2.4.2.2.3 Tableau récapitulatif sur la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code AfepMedef Les informations et le tableau ci‑dessous :

● présentent de manière synthétique les éléments de la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 à chaque membre du Conseil de Surveillance, en leur qualité de mandataire sociaux non exécutifs

● ont été établis conformément au Code Afep‑Medef dans sa version révisée de décembre 2022 et à la Recommandation AMF.


Tableau sur les rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs versées et/ou attribuées par Covivio Hotels et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de Covivio – Nomenclature du Code AfepMedef

                                                                                                                                          Exercice clos le 31/12/2022                   Exercice clos le 31/12/2023

image

Montants Montants Montant Montants Mandataires sociaux non exécutifs attribués versés attribués versés

Christophe Kullmann, Président du Conseil de Surveillance

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

0

0

0

0

 Autres rémunérations au titre de son mandat  de Directeur Général de Covivio

2 391 407 €

2 568 407 €

2 607 310 €

2 491 310 €

 Autres rémunérations au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

0

0

0

0

Total

2 391 407

2 568 407

2 607 310

2 491 310

Olivier Estève

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

0

0

0

0

 Autres rémunérations au titre de son mandat  de Directeur Général Délégué de Covivio

1 250 926 €

1 380 926 €

1 352 251 €

1 310 251 €

Total

1 250 926

1 380 926

1 352 251

1 310 251

Covivio représentée par Céline Leonardi (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

1 900 €

1 900 €

2 700 €

2 700 €

 Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

1 900

1 900

2 700

2 700

Foncière Margaux représentée par Marielle Seegmuller (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 100 €

3 100 €

2 700 €

2 700 €

Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

3 100

3 100

2 700

2 700

Covivio Participations représentée par Joséphine LelongChaussier (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 500 €

3 500 €

3 100 €

3 100 €

Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

3 500

3 500

3 100

3 100

                                                                                                                                   Exercice clos le 31/12/2022                 Exercice clos le 31/12/2023

image

                                                                                                                                    Montants                Montants                   Montant                 Montants

image

Mandataires sociaux non exécutifs                                                                                                                                attribués                        versés                  attribués                        versés

Predica représentée par Emmanuel Chabas (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 300 €

3 300 €

3 300 €

3 300 €

Autres rémunérations au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

44 000 €

44 000 €

42 000 €

42 000 €

Total

47 300

47 300

45 300

45 300

Najat Aasqui

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

0

0

0

0

 Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

0

0

0

0

Acm Vie représentée par François Morrisson (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 500 €

3 500 €

3 100 €

3 100 €

Autres rémunérations au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

44 000 €

44 000 €

49 000 €

49 000 €

Total

47 500

47 050

52 100

52 100

Generali Vie représentée par Sébastien Pezet

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

0

0

0

0

 Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

0

0

0

0

Cardif Assurance Vie représentée par Nathalie Robin (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

5 100 €

5 100 €

4 400 €

4 400 €

 Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

5 100

5 100

4 400

4 400

Sogecap représentée par Yann Briand (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 500 €

3 500 €

3 100 €

3 100 €

Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

3 500

3 500

3 100

3 100

Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne (1)

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 000 €

3 000 €

3 300 €

3 300 €

Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

3 000

3 000

3 300

3 300

Adriana Saitta

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat  de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 500 € (2)

3 500 € (2)

3 100 € (2)

3 100 € (2)

Autres rémunérations

0

0

0

0

Total

3 500

3 500

3 100

3 100

TOTAL

3 760 733

4 067 733

4 079 361

3 921 361

(1)   La rémunération a été versée à la société, membre du Conseil de Surveillance et non à son représentant permanent.

(2)   Cette rémunération a donné lieu à l’application de prélèvements fiscaux (prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et prélèvements sociaux de 17,2 % soit un prélèvement total de 30 %).


5.2.4.3        Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et au Gérant par la société

vote expost individuel »)

Dans le cadre du vote expost « individuel » prévu à l’article L. 22‑10‑77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et au Gérant de la société font l’objet de projets de résolution distincts (6e et 7e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

5.2.4.3.1      Rémunération versée et/ou attribuée par la société au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il n’a été versé ou attribué à Christophe Kullmann, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance aucun élément fixe, variable ou exceptionnel ni aucun avantage de quelque nature que ce soit. Il sera donc demandé à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 d’en prendre acte.

5.2.4.3.2 Rémunération versée et/ou attribuée par la société au Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à la politique de rémunération applicable au Gérant présentée ci‑dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Covivio Hotels Gestion, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la société, une rémunération totale d’un montant de 1 932 656,20 € en ce compris un montant de 18 884,50 € correspondant à une régularisation liée à la révision de l'indice Syntec au titre des exercices précédents. Aucune autre rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat au titre de cet exercice.

Il est précisé que Covivio Hotels Gestion n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

● d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit

● d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles‑ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.

5.2.5   Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

5.2.5.1 Modalités particulières relatives  à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées générales est  régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces modalités sont décrites aux articles 19 à 22 des statuts de la société.

Convocation – admission – quorum – majorité

Les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de Surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts. Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Conformément à l’article R. 22‑10‑28 du Code de commerce, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

● pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la société à cette date

● pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard à cette date, dans son compte titres tenu par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211‑3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés par l’intermédiaire habilité, à la société.

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’Assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle‑ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux‑mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

imageÀ chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi.

Toute copie ou extrait d’un procès‑verbal devra être certifié par l’un des Gérants, par le Président du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire de l’Assemblée.

Aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale ordinaire sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités à l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance. Les délibérations des Assemblées générales Ordinaires sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Par exception, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité des commandités. Les délibérations de l’Assemblée générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

En application des nouvelles dispositions légales et réglementaires, les abstentions ne sont plus comptabilisées comme des votes opposés aux résolutions mises en voix. Elles sont désormais, au même titre que les votes blancs ou nuls, exclues du décompte des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Le formulaire de vote unique par correspondance ou par procuration, mis à jour de ces nouvelles dispositions légales et réglementaires, est également disponible sur le site Internet de la société.

À l’issue de chaque Assemblée générale, la société publie sur son site Internet un compte rendu de celle‑ci comprenant notamment les résultats de vote de chacune des résolutions présentées aux actionnaires.

Droit de vote

Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente.

La société a maintenu, au terme de son Assemblée générale du 10 avril 2015, sur proposition de la gérance, le principe « une action = une voix » approuvé par les actionnaires en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double conformément à l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce instaurée par la loi Florange du 29 mars 2014 et a ainsi modifié l’article 9 des statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu‑propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.

L’actionnaire dispose de deux moyens pour exercer son droit de vote :

●  assister personnellement à l’Assemblée générale en demandant une carte d’admission

●  utiliser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre à l’actionnaire la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes :

●  donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale : celui‑ci émettra alors au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets

●  voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées

●  donner procuration à toute autre personne physique ou morale au choix de l’actionnaire assistant à l’Assemblée générale en inscrivant les coordonnées de cette personne.

Le formulaire de vote est accessible, dans les délais requis, sur le site Internet de la société (www.covivio‑hotels.fr), et peut être demandé par voie électronique ou postale à la société ou à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire, six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale.

La date ultime de réception des formulaires est de trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale pour le vote par correspondance et pour les pouvoirs sous format papier.


       5.2.5.2                 Synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine

des augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225‑37‑4 3° du Code de commerce, est présentée ci‑dessous la synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 avril 2023 relatives aux augmentations de capital :

                                                                                                                                                                       Validité de                                   Utilisation de la

           Délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023                                                                                            la délégation                           délégation

Autorisation donnée au Gérant pour décider l’augmentation du capital social de la société par 26 mois soit incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant nominal maximal de jusqu’au 17 juin 2025 59 000 000 €. (17e résolution)

Néant

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières 26 mois soit donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des jusqu’au 17 juin 2025 actionnaires pour un montant nominal maximal de 296 000 000 €. Plafond nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à 1 000 000 000 € (correspondant au plafond global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de ladite délégation et de celles conférées au titre des 20e à 23e résolution). (19e résolution)

Néant

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des 26 mois soit valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel jusqu’au 17 juin 2025 de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire, pour un montant nominal maximal de 59 000 000 €. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 19e résolution). (20e résolution)

Néant

Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs 26 mois soit mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue jusqu’au 17 juin 2025 de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la

19e résolution). (22e résolution)

Néant

Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières 26 mois soit donnant accès au capital de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, jusqu’au 17 juin 2025 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal de 59 000 000 €. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la

19e résolution). (23e résolution)

Néant

Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées 26 mois soit aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de jusqu’au 17 juin 2025 souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal de 500 000 €. (24e résolution)

Néant

5.2.6               Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

● Structure du capital :

Les renseignements relatifs à la structure du capital de Covivio Hotels sont présentés dans le rapport de gestion de la société.

● Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote :

L’article 8 des statuts de la société prévoit (i) pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital social et (ii) pour les actionnaires détenant indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009, et dont les titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la société, un plafonnement des droits de vote au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. La régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des actions détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette Assemblée générale.

En outre, l’article 9bis des statuts prévoit également une obligation de déclaration à la société de tout franchissement de seuil de 1 % du capital et des droits de vote de celle‑ci ou d’un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au‑delà des seuils légaux et réglementaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233‑1 du Code de commerce.

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès‑verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social.

L’article L. 233‑14 al. 1 du Code de commerce dispose que l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI et VII de l’article L. 233‑7 est privé des droits de vote attachés à ces actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

● Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233‑12 du Code de commerce :

Ces éléments sont exposés au 1.8 du rapport de gestion.

● Titres comportant des droits de contrôle spéciaux :

Néant.

● Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat salarié :

Néant.

imageAccords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote :

Les sociétés Covivio, ACM Vie SA – Assurances du Crédit Mutuel Vie, Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole – Predica, Pacifica, Spirica, Generali Vie, Generali Iard, L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature (étant précisé que Generali Vie, Generali Iard et L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature sont considérées comme une seule et même partie pour l’application du pacte), Cardif Assurance Vie, Sogecap et la Caisse des Dépôts et Consignations, ont conclu le 21 novembre 2019 un pacte d’actionnaires, lequel annule et remplace le pacte d’actionnaires qui avait été conclu, le 29 novembre 2004, entre Covivio, ACM Vie SA, Predica, Pacifica et Generali Vie pour une durée de 5 ans, renouvelable tacitement par périodes successives de même durée sauf dénonciation par l’une des parties sous réserve de respecter un préavis de 6 mois avant chaque période successive de renouvellement.

Le pacte prévoit un droit de première offre dans le cas où une partie souhaiterait transférer à tout tiers des titres représentant plus de 1,5 % du capital de la société sur une période de 12 mois glissants. Dans cette hypothèse, les autres investisseurs pourront, seul ou conjointement avec d’autres bénéficiaires adresser à la partie cédante une offre inconditionnelle d’acquérir le bloc d’actions à un prix déterminé.

Le pacte prévoit également dans l’hypothèse où une partie au pacte souhaite céder sur le marché tout ou partie de ses titres représentant moins de 1,5 % du capital de la société sur une période de 12 mois glissants et n’entrant donc pas dans le champ d’application du droit de première offre, elle devra en informer préalablement les autres parties et éviter toutes démarches de nature à perturber le bon fonctionnement du marché. Ces stipulations ne s’appliquent pas aux opérations réalisées de gré et gré hors marché.

● Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’à la modification des statuts :

Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société en commandite par actions.

● Pouvoirs du Gérant en matière d’émission ou de rachat d’actions :

La synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 avril 2023 relatives aux augmentations de capital est présentée au 5.2.5.2.

L’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 a autorisé le Gérant (13e résolution) en vue de l’achat par la société de ses propres actions : il est proposé à l’Assemblée générale mixte convoquée pour le 15 avril 2024 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet.

● Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société :

Les contrats de financement de Covivio Hotels, en tant qu’emprunteur, sont généralement assortis de clauses de changement de contrôle, lequel est défini comme la perte du contrôle de Covivio Hotels par Covivio. Ces clauses permettent aux établissements prêteurs d’exiger le remboursement de la dette en cas d’occurrence d’un changement de contrôle.

● Accords prévoyant des indemnités par les membres du Conseil de Surveillance ou les salariés en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si l’emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange :

Néant.


image

6

imageet gestion

                                                                                                                  6.4        Responsable du document                               274

6.4.1    Responsable du document        274 6.4.2 Attestation du responsable incluant

                                                                                                                             le rapport financier annuel                                     274

                                                                                                                     6.4.3 Informations financières historiques                        274

6.5     Document d’information annuel (art. 22111 du règlement général

                                                                                                                            de l’AMF)                                                              275

6.5.1     Communication au titre de l’information réglementée publiée sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet

                                                                                                                             deCovivio Hotels                                                    275

6.5.2     imagePublications au BALO (bulletin

                                                                                                                               des annonces légales obligatoires)                        275

                                                                                                                  6.6        Rapport condensé des experts                        276

6.6.1    Contexte général de la mission  276 6.6.2 Conditions de réalisation          276 6.6.3 Juste valeur globale  277 6.6.4 Observations générales            280

COVIVIO HOTELS

Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

6.1       Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

6.1.1               Renseignements de caractère général concernant l’émetteur


6.1.1.1           Dénomination sociale

(article 2 des statuts)

Covivio Hotels

6.1.1.2           Forme juridique (article 1 des statuts)

Constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’Administration, Covivio Hotels a été transformée en société en commandite par actions lors de l’Assemblée Générale Mixte réunie le 30 novembre 2004.

6.1.1.3             Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social de la société est fixé depuis le 26 février 2024 au 10 rue de Madrid 75008 Paris.

6.1.1.4             Registre du commerce et des sociétés

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955515895.

Le code APE de la société est : 6820B.

Son numéro Siret est le 955 515 895 00105.

Son LEI est 969500N2QX5LGFFZ0I67.

6.1.1.5            Marché de cotation des actions

Les actions Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303) sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris – Compartiment A.

Les obligations Covivio Hotels émises en mai 2015 (Code ISIN : FR0012741072), en septembre 2018 (Code ISIN : FR0013367422) et en juillet 2021 (Code ISIN : FR0014004QI5) sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

6.1.1.6          Nationalité

La société est soumise au droit français.

6.1.1.7                    Durée de la société (article 5 des statuts)

La société a été constituée en 1900. La durée de la société, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été prorogée de 90 ans, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 1941, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf liquidation anticipée ou prorogation.

6.1.1.8            Objet social (article 3 des statuts)

Covivio Hotels a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle‑même ou en participation avec des tiers :

●  à titre principal :

●  l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement

●  la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles

●  l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers

●  l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit‑bail immobilier en qualité de crédit‑preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit‑bail

●  directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.

●  à titre accessoire :

●  directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit‑bail ou de location financière

●  la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large

●  indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large.

●  à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la société ● et plus généralement :

●  la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intragroupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres

●  et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société.


6.1.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Au siège social depuis le 26 février 2024 : 10, rue de Madrid –

75008 Paris

( téléphone : 01 58 97 50 00)

Sur le site Internet : www.covivio‑hotels.fr

Sur le site de l’AMF : www.amf‑france.org

6.1.1.10          Droits des commanditaires

Les droits des actionnaires commanditaires sont régis par le droit commun.

6.1.1.11 Droits et statut des associés commandités (article 18 des statuts)

L’unique associé commandité de la société, également Gérant de la société, est la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé depuis le 26 février 2024, 10, rue de Madrid 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 450140298.

Les droits des commandités sont régis par le droit commun et par les dispositions statutaires suivantes. Aux termes de l’article 20 4) des statuts : « À l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée Générale Ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale Ordinaire. »

Aux termes de l’article 21 3) des statuts : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée Générale

Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux‑ci ».

Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

L’associé commanditaire et Gérant est indéfiniment et solidairement responsable du passif social.

6.1.1.12           Exercice social (article 23 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

6.1.1.13            Répartition statutaire des bénéfices

(article 25 des statuts)

imageSur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à 1 000 000 d'euros qui est versée à l’associé commandité. Ce dividende préciputaire est cumulatif. Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les actionnaires commanditaires, étant précisé que, conformément au régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotée (« SIIC ») pour lequel la société Covivio Hotels a opté, les bénéfices exonérés provenant de la location d’immeubles et de dividendes de sociétés ayant opté pour le régime SIIC sont obligatoirement distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation à hauteur, respectivement, de 95% et 100% et ceux provenant de la cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime SIIC à hauteur de 70% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

6.1.1.14           Assemblées Générales

Ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 5.2 du présent Document.

Franchissement de seuils statutaires (article 9 bis des statuts)

Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage doit en informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233‑1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233‑7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

6.1.2               Renseignements de caractère général concernant le capital

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci‑dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès‑verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social.


6.1.2.1 Forme des actions – identification des actionnaires (article 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois :

● tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts

● tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 »)

● (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui‑même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date.

Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.

Le registre des titres nominatifs est détenu par CIC Market Solutions.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

La société ou un tiers désigné par celle‑ci est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228‑2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la société.

6.1.2.2                     Cession des actions (article 8 des statuts)

Les actions sont librement cessibles et transmissibles selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement de compte à compte.

6.1.2.3 Droits et obligations attribués aux actions (article 9 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce.

Chaque action donne droit de participer aux Assemblées d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les statuts.

Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société.

Chaque action est indivisible à l’égard de la société. En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux.

Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend :

i)      la société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou

ii)    les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009.

(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014, du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci‑dessous.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à

Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la société sur demande de cette dernière :

i)      pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement

ii)    (pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la société.

Dans l’hypothèse où (a) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividende au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs SOCIMI, et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou Prélèvement Espagnol dû par la société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle‑ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la société au titre de l’indemnisation.

La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

6.1.3          Actionnariat de la société

La répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices est présentée dans le rapport de gestion au paragraphe 1.6.2.

6.1.3.1        Informations sur les principaux actionnaires au 31 décembre 2023

Les principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires sont présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 1.6.

6.1.3.2           Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices :

●  Covivio Hotels n’a pas conclu de contrats importants auxquels l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie

●  aucun contrat n’a été souscrit par un membre quelconque du groupe contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important

imageRenseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

6.1.2.4    Conditions de modification du capital social (article 7 des statuts)

Les autorisations de modification du capital social sont exposées dans le rapport de gestion.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.

Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités.

Le Conseil de Surveillance fait un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires.

L’Assemblée des Actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération.

6.1.2.5        Instruments financiers non représentatifs du capital

Néant.

6.1.2.6               Autres titres donnant accès au capital

Néant.

6.1.2.7               Autorisation d’augmentation du capital

Le tableau des délégations en cours en matière d’augmentation du capital social de la société accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 figure dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe 5.2.5.2.

6.1.2.8 Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Le tableau d’évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices figure dans le rapport de gestion, au paragraphe 1.6.4.

pour l’ensemble du groupe autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités à l’exception des contrats financiers en cours au 31 décembre 2023 présentés ci‑dessous.

Émission d’un emprunt obligataire de 350 M€

La société a émis en septembre 2018 un emprunt obligataire à 7 ans de 350 M€ (échéance au 24 septembre 2025). Cette émission, qui faisait suite à l’obtention d’un rating S&P BBB perspective positive, offre un coupon de 1,875%.

Emission d’un emprunt obligataire de 599 M€

La société a émis en juillet et octobre 2021 un emprunt obligataire à 8 ans d’un montant de 599 M€. Cette émission offre un coupon de 1%.

Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 4 du présent document d’enregistrement universel.

Présentation de la société

6.2              Présentation de la société

6.2.1        Historique

Créée en 1900, puis introduite en Bourse dès 1903, la société Établissements Ferrand et Renaud avait pour activité la fabrication de pâtes alimentaires et tous autres produits se rattachant à cette industrie.

En 1961, la société a apporté son fonds industriel et commercial aux sociétés nouvelles Régia‑Scaramelli et Semoulerie de Bellevue, et l’ensemble immobilier constituant l’usine de Lyon à une société nouvelle. Suite à ces apports, elle est devenue une société holding.

Depuis 2001, date de la cession du dernier actif immobilier significatif, l’activité de Ferrand et Renaud se limitait à la détention d’une participation de 35% dans Oralia Investissements, société d’administration de biens et d’un portefeuille de valeurs mobilières.

L’exercice 2004 de Ferrand et Renaud a été marqué par la cession de quelques actifs représentant une faible valeur unitaire mais surtout par la cession le 29 novembre 2004, de l’intégralité de la participation dans Oralia à son actionnaire majoritaire actuel pour une valeur de 11 480 433 euros et de sa filiale immobilière Foch à Christian Baverey.

Le 30 novembre 2004, Ferrand et Renaud, devenu Foncière des Murs, a procédé à l’acquisition de la SCI Foncière des Murs. Cette opération s’inscrit dans le cadre du projet de redéploiement de la société vers une activité de société foncière spécialisée dans la détention longue durée de Murs d’exploitation dans les secteurs de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018, la société a choisi de faire évoluer son identité et sa marque, en cohérence avec le changement opéré au niveau de Covivio. Afin de mettre en cohérence cette nouvelle identité et la dénomination sociale, il a été décidé d’adopter « Covivio Hotels » comme nouvelle dénomination sociale de la société.

Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels détient un patrimoine de 352 actifs (dont 313 hôtels) d’une valeur d’expertise totale de 5 822 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 427 M€ en part totale), répartis en France et en Europe.

Présentation de la société

6.2.2            Organigramme du groupe au 31 décembre 2023

L’organigramme de Covivio Hotels et ses filiales au 31 décembre 2023 est détaillé ci‑dessous :

image

Le pourcentage de détention et de droit de vote de Covivio Hotels envers ses filiales est identique. Seule la répartition du capital et des droits de vote des actionnaires de la société peut varier en fonction du nombre d’actions autodétenues (qui ne donnent pas droit de vote).

image

Nous vous précisons par ailleurs que :

● le détail des transactions entre parties liées sont détaillées au 4.2.7.4

● le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au sein de la société figure au chapitre 4.7.


Présentation de la société

Actionnaire majoritaire

Covivio détient 43,86% du capital de Covivio Hotels. Le tableau de répartition du capital de Covivio au 31 décembre 2023, est détaillé ci‑dessous :

Dénomination des actionnaires

Nombre d’actions

%

Groupe Delfin

27 918 616

27,64

Groupe Covea

7 365 314

7,29

Groupe Crédit Agricole Assurances

8 343 810

8,26

Groupe CM‑CIC

8 165 592

8,08

Flottant, nominatifs et autres porteurs

48 368 548

47,89

Autodétention

844 509

0,84

TOTAL

101 006 389

100,00


Administration, Direction et Conseil de Surveillance

6.3             Administration, Direction et Conseil de Surveillance

6.3.1          Direction (article 10 des statuts)


La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants. Le premier Gérant, nommé pour une durée de six années est la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé depuis le 26 février 2024 10, rue de Madrid – 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 450 140 298.

Au cours de l’existence de la société, tout nouveau Gérant est désigné à l’unanimité des commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance ou, le cas échéant, de l’Assemblée.

La société Covivio Hotels Gestion, nommée en qualité de premier Gérant de la société sera réputée démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérant dans le cas où elle cesserait d’être contrôlée directement ou indirectement au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce par la société Covivio, sauf si le nouvel actionnaire de contrôle dudit Gérant a été agréé par le Conseil de Surveillance.

Lorsque les fonctions d’un Gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement, ou de renouveler le Gérant sortant.

image

En cas de cessation des fonctions d’un Gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants, ou au renouvellement du Gérant unique. Toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux Gérants.

6.3.2             Pouvoirs et rémunération du Gérant (articles 10, 11 et 14 des statuts)

Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités ; chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.


Pouvoirs du Gérant (articles 10 et 14 des statuts)

Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance.

Il est à cet égard précisé que le Gérant de la société devra, aux termes de l’article 14 des statuts, obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des trois cinquièmes, sur les opérations de souscription d’emprunts bancaires, d’achat d’immeubles ou de titres de participations, de désinvestissements et d’octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté lorsque leur montant dépassera 10 millions d’euros.

Rémunération du Gérant (article 11 des statuts)

Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur.

Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233‑3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.

La rémunération du Gérant est plus amplement détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Administration, Direction et Conseil de Surveillance

6.3.3                 Conseil de Surveillance (articles 12 à 15 des statuts)

La société est pourvue d’un Conseil de Surveillance de trois membres au moins choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandité ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années au plus et chaque membre doit être propriétaire d’au moins une action de la société.

Il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée.

6.3.3.1 Composition du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres, personnes physiques ou personnes morales, choisis parmi les actionnaires. La composition du Conseil de Surveillance ainsi que les curriculums vitae et les mandats et fonctions exercés par chacune de ces personnes figurent dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

6.3.3.2 Fonctionnement du Conseil de Surveillance

6.3.3.2.1          Pouvoirs du Conseil (article 14 des statuts)

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu’il est prévu par la loi.

Il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société ainsi que lors de toute augmentation ou réduction de capital proposée aux actionnaires. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des trois cinquièmes, est requise préalablement à la mise en œuvre par le Gérant des opérations suivantes : ● souscription d’emprunts bancaires

● achat d’immeubles ou de titres de participations

● désinvestissements

● octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté

● lorsque leur montant dépassera 10 000 000 d’euros.

Lorsque leur montant n’excédera pas 50 000 000 d’euros, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des trois cinquièmes.

Il peut, en outre, dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le Gérant à donner des garanties au nom de la société.

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le Gérant devant communiquer au Conseil de Surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales :

● lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue durant le deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

● lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales

● lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le Conseil de Surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.

Plus généralement, le Gérant devra communiquer au Conseil de Surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des Commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le Conseil de Surveillance pourrait raisonnablement demander.

L’accord préalable du Conseil de Surveillance est également requis pour la nomination ou le renouvellement de tout Gérant à l’exception de la nomination du premier Gérant.

Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.

Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de Gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités, l’accord pourra être donné par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.

Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci‑dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

6.3.3.2.2         Réunions du Conseil

(articles 13 et 14 des statuts)

Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil de Surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres, ou par chacun des Gérants et commandités de la société. Le ou les Gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sur présentation d’un pouvoir exprès étant précisé qu’un membre du Conseil pourra représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires.

6.3.4          Commissaires aux comptes

6.3.4.1            Commissaires aux comptes

Administration, Direction et Conseil de Surveillance

image

6.3.3.2.3 Devoirs des membres du Conseil de Surveillance (article 1.6 du Règlement Intérieur)

Les devoirs des membres du Conseil sont détaillés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2.2.6.2.

6.3.3.2.4      Déclarations relatives aux informations requises au titre des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Ces éléments sont présentés dans le Rapport du Conseil de

Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe

5.2.2.2.3.3.

6.3.3.2.5          Conflits d’intérêts – liens familiaux

Il n’existe pas de liens familiaux entre les membres composant le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels.

En l’état actuel nous ne disposons pas d’informations permettant de conclure à d’autres conflits d’intérêts potentiels.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit, dans son article 1.6.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêts à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité. 6.3.3.2.6 Faits exceptionnels et litiges

À notre connaissance, au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage n’a eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Covivio Hotels et de ses filiales.


                                                                       Commissaires aux comptes                                           Date de nomination                                          Échéance du mandat

Titulaires

Cabinet Mazars

Tour Exaltis

61, rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE

30 novembre 2004 Renouvellement le 8 avril 2010, le 8 avril 2016 et le 7 avril 2022

AGO statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre

2027

Ernst & Young et Autres

1/2, place des Saisons Paris – La Défense 1 92400 COURBEVOIE

11 avril 2013

Renouvellement le 5 avril 2019

AGO statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre

2024

6.3.4.2              Rémunération des Commissaires aux comptes

La rémunération des Commissaires aux comptes est présentée au paragraphe 4.2.7.6 de l’annexe aux comptes consolidés.

Responsable du document

       6.4          Responsable du document

       6.4.1          Responsable du document

Tugdual MILLET‑TAUNAY

Président de Covivio Hotels Gestion

Gérant commandité

       6.4.2              Attestation du responsable incluant le rapport financier annuel


J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 7 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que la partie 2, facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques figurant en page 61 et suivantes décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 18 mars 2024

Tugdual MILLETTAUNAY

Président de Covivio Hotels Gestion

Gérant commandité

6.4.3          Informations financières historiques

Personne responsable de l’information financière


En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et du règlement délégué UE 2019/980 abrogeant le règlement CE 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

● les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 87 à 167 du document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2023 sous le numéro D.23‑0150;

● les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 83 à 166 du document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 14 mars 2022 sous le numéro D.22‑0095 ;

Ces documents sont disponibles au siège de la société au 10, rue de Madrid– 75008 Paris, ainsi que sur son site Internet (www.covivio‑hotels.fr) et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers.


Document d’information annuel (art. 22111 du règlement général de l’AMF)

image

6.5          Document d’information annuel

(art. 22111 du règlement général de l’AMF)

6.5.1             Communication au titre de l’information réglementée publiée

sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet de Covivio Hotels

18 janvier 2023

Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2022

17 février 2023

Résultats annuels 2022

31 mars 2023

Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’AGM du 18 avril 2023

24 mars 2023

Modalités de mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2022

18 avril 2023

Descriptif du programme de rachat d’actions 2023

19 avril 2023

Activité à fin mars 2023

8 août 2023

Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2023

18 juillet 2023

Résultats semestrielles 2023

26 juillet 2023

Rapport financier semestriel 2023

26 janvier 2024

Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023

15 février 2024

Résultats annuels 2023

6.5.2             Publications au BALO (

bulletin des annonces légales obligatoires)

10 mars 2023

Publication de l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 18/04/2023

31 mars 2023

Publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 18/04/2023

26 avril 2023

Publication des comptes définitifs au 31/12/2022


6.6           Rapport condensé des experts

Tugdual Millet‑Taunay

Covivio Hotels 10, rue de Madrid 75008 Paris

Paris, le 4 mars 2024

Monsieur,

Nous avons l’honneur de vous remettre, ci‑joint, notre rapport condensé concernant l’estimation au 31 décembre 2023 de la juste


valeur des actifs de Covivio Hotels.

6.6.1           Contexte général de la mission

Cadre général

La société Covivio Hotels nous a demandé de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant son patrimoine en Europe. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d’expertises BNP Paribas Real Estate Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited, Cushman & Wakefield Valuation, BPCE Expertises Immobilières, et MKG n’ont aucun lien capitalistique avec la société Covivio Hotels.

Les sociétés d’expertises BNP Paribas Real Estate Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited, Cushman & Wakefield Valuation, BPCE Expertises Immobilières et MKG confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société Covivio Hotels sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Covivio Hotels.

Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 189 actifs en France, de 63 actifs en Allemagne, de 3 actifs aux

Pays‑Bas, de 16 actifs en Belgique, de 1 actif au Portugal, de 12 actifs au Royaume‑Uni, de 16 actifs en Espagne, de 4 actifs en Italie, de 4 actifs en Pologne, de 1 actif en Irlande, de 2 actifs en Hongrie et de 1 actif en République Tchèque. Pour cette mission, Covivio nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces.

Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2023.

Les actifs expertisés sont situés en Europe. Il s’agit principalement d’actifs détenus en pleine propriété, par la société Covivio Hotels ou par ses filiales.

Il est rappelé ici que lorsque le client est preneur aux termes d’un contrat de crédit‑bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous‑jacents au contrat et non le contrat de crédit‑bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous‑jacent et non pas celle de la société.


6.6.2          Conditions de réalisation

Éléments d’étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués au cours du mois d’octobre 2023 et les années précédentes pour les sites en actualisation, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du client, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. Référentiels

Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

● les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000

● la Charte de l’expertise en évaluation immobilière

● les recommandations énoncées par les normes d’évaluation RICS publiées par la Royal Institution of Chartered Surveyors ● les principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Méthodologie retenue

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par capitalisation du revenu brut ainsi que par Discounted Cash Flow.


Rapport condensé des experts

6.6.3          Juste valeur globale

Covivio Hotels détient 352 actifs (dont 313 hôtels). 312 actifs sont comptabilisés à la valeur d'expertise et 40 actifs sont valorisés à la valeur de promesse.

6.6.3.1                  Juste valeur expertisée par les sociétés d’expertises BPCE Expertises Immobilières

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 708 710 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 10 actifs ont nécessité une visite par l'expert en mars et en mai, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 36 actifs, 31 sont détenus en pleine propriété et 5 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Actifs AccorInvest

432 220 000

24

Actifs B&B

698 330 000

117

Actifs NH Hotel Group

24 200 000

2

Actifs Motel One et Meininger

144 100 000

4

TOTAL

1 298 850 000

147

imageRépartition sectorielle                                                                                                                                                                                                          Valorisation                      Nombre d’actifs

Actifs AccorInvest

374 740 000

20

Actifs en bail

125 230 000

4

Actifs Murs et fonds

207 530 000

10

Actifs Commerces d’exploitation

1 210 000

2

TOTAL

708 710 000

36

6.6.3.2                                 Juste valeur expertisée par la société d’expertise BNP Paribas RealEstate Valuation

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 1 935 636 195 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, l’ensemble des actifs ont fait l'objet

d'actualisation sur pièce.

Sur les 38 actifs expertisés, 32 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, A Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle

OT...).

Valorisation

Nombre d’actifs

Actifs AccorInvest

215 870 000

4

Actifs B&B

31 750 000

4

Actifs en Espagne

525 580 000

12

Actifs Murs et fonds

925 266 195

11

Autres actifs

237 170 000

7

TOTAL

1 935 636 195

38

6.6.3.3                    Juste valeur expertisée par la société d’expertise Cushman & Wakefield Valuation France

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 1 298 850 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 91 actifs ont nécessité une visite par l'expert entre juin et décembre 2023, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 147 actifs expertisés, 139 sont détenus en pleine propriété et 8 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle                                                                                                                                                                                                           Valorisation                      Nombre d’actifs

       6.6.3.4                Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Limited

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 662 014 171 euros Hors Frais et Droits de mutation (valorisation en livre britanique convertie au taux de 1,15193€).

L'ensemble des actifs ont fait l'objet d'une actualisation sur pièce et ont été valorisés en date du 31.12.2023.

Sur les 9 actifs expertisés, 3 sont détenus en pleine propriété (freehold) et 6 via des baux spéciaux (leasehold).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle

Valorisation

Nombre d’actifs

Actifs UK

662 014 171

9

TOTAL

662 014 171

9

       6.6.3.5                 Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Hotels Valuation

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 934 979 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 24 actifs ont nécessité une visité par l'expert en mai, en aout, en septembre, en octobre et en décembre 2023, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 43 actifs expertisés, 33 sont détenus en pleine propriété et 10 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition Sectorielle

Valorisation

Nombre d’actifs

Actifs AccorInvest

436 339 000

30

Actifs en bails

251 240 000

9

Actifs Murs et fonds

247 400 000

4

TOTAL

934 979 000

43

       6.6.3.6              Juste valeur expertisée par la société d’expertise MKG

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 731 757 835 euros Hors Frais et Droits de mutation (valorisation des actifs hongrois convertie au taux de 0,002612€ et des actifs tchèques au taux de 0,040444€).

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 11 actifs ont nécessité une visite par l'expert en juin et en novembre 2023, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 39 actifs expertisés, 33 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition Sectorielle

Valorisation

Nombre d’actifs

Actifs B&B

211 590 000

31

Actifs NH

520 167 835

8

TOTAL

731 757 835

39

image

Rapport condensé des experts

6.6.3.7                 Synthèse par expert et réconciliation avec les comptes consolidés

Le patrimoine communnication financière de Covivo Hotels s'élève donc à 5 822 M€ en PdG. Un tableau de réconciliation entre ce montant et les comptes consolidés IFRS se trouve au paragraphe 1.4 du présent URD.

Expert

Valorisation 100%

Valorisation PdG

Nombre d'actifs

BPCE

708 710 000

589 384 034

36

BNP

1 935 636 195

1 892 715 105

38

CUSHMAN

1 298 850 000

1 075 537 260

147

CBRE Hotels Valuation

934 979 000

722 164 339

43

CBRE Limited

662 014 171

662 014 171

9

MKG

731 757 835

724 894 635

39

Total

6 271 947 202

5 666 709 544

312

Actifs sous promesse

155 450 223

155 450 223

40

TOTAL

6 427 397 425

5 822 159 767

352


       6.6.4         Observations générales

Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission.

                               Cushman & Wakefield Valuation France                                                             BNP Paribas Real Estate Valuation

                                                 Philippe Mellet                                                                                        Jean‑Claude Dubois

                                                      Partner                                                                                                      Président

image                                                                                                                                                   image

                                      BPCE Expertises Immobilières                                                                        CBRE Hotel Valuation France

                                               Philippe Taravella                                                                                        Benjamin Deljurie

                                               Directeur Général                                                                 Director, Head of Hotels Valuation France & Belux

image

                                                  CBRE Limited                                                                                                     MKG

                                                Tom Holt Wilson                                                                                        Vanguélis Panayotis

                                                 Senior Director                                                                                                Président

image                                                                                                                                                            image

image

                 

image

image

Tables de concordance

Table de concordance de référence

Table de concordance de référence

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises en application des rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.

       Nature de l’information                                                                                                                                                                                                               Paragraphe et n° de la page

1.

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts  et approbation de l’autorité compétente

1.1

 Personnes responsables des informations

§ 6.4.1 p. 274

1.2

Déclarations des personnes responsables

§ 6.4.2 p. 274

1.3

Déclarations ou rapports d’expert

§ 6.6 p. 276

1.4

Information provenant de tiers

N/A

2.

Contrôleurs légaux des comptes

2.1

Noms et adresses

§ 6.3.4.1 p. 273

2.2

Démissions/non renouvellements

N/A

2.3

Rémunérations

§ 4.2.7.6 p. 137

3.

Facteurs de risques

3.1

Risques de marché

2.1.2 I p65 et 2.1.2 II p69

3.2

Risques liés à l’exploitation de la société

2.1.2 I p65 et 2.1.2 II p69

3.3

Risques liés à l’environnement

§ 2.1.2.I p. 65

3.4

Autres risques

2.1.2 II p69  2.1.2 III p71, 2.1.2 IV p72, 2.1.2

V p73, 2.1.2 VI p76 et 2.1.2 VII p77

4.

Informations concernant l’émetteur

4.1

Histoire de la société

§ 6.2.1 p. 268

4.1.1.

Raison et nom de la société

§ 6.1.1.1 p. 264

4.1.2.

Lieu et numéro d’enregistrement de la société

§ 6.1.1.4 p. 264

4.1.3.

Date de constitution et durée de vie de la société

§ 6.1.1.7 p. 264

4.1.4.

Siège social et forme juridique de la société

§ 6.1.1.2 et 6.1.1.3 p. 264

4.1.5.

Développements de l’activité de la société

§ 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112

4.2

Investissements

4.2.1.

Principaux investissements réalisés durant l’exercice

§ 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112

4.2.2.

Principaux investissements en cours

§ 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112

5.

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

5.1.1.

Opérations effectuées par la société durant l’exercice

§ 1.2.1 p. 8

5.1.2.

Nouveau produit ou service important lancé sur le marché

N/A

5.2

Principaux Marchés

§ 1.2.2.1 p. 10 ; § 1.2.3.1 p. 18

5.3

Événements significatifs pour le développement de l’activité

§ 1.2.1 p. 8

5.4

Stratégie et objectifs

§ 1.1 p. 8

5.5

Dépendance éventuelle (brevets/licences/contrats industriels et commerciaux)

N/A

5.6

Position concurrentielle

§ 1.8.8 p. 51

5.7

Investissements

§ 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112

6.

Organigramme

6.1

Description du groupe

§ 1.8.1 p. 50 et § 6.2.2 p. 269

6.2

Liste des filiales importantes

§ 4.5.6.5 p. 180 ; § 1.8.1 p. 50

7.

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière

§ 1.5 p. 34 ; § 4.1.1 p. 96

7.2

Résultat d’exploitation

§ 1.5.1.3 p. 34 ; § 4.1.2 p. 98 ;

§ 4.2.6 p. 128

8.

Trésorerie et capitaux

8.1

Capitaux de l’émetteur

§ 4.1.4 p. 99 ; § 4.2.5.11 p. 121

8.2

Sources et montants des flux de trésorerie

§ 4.1.5 p. 100 ; § 1.5.1.7 p. 37 ; § 4.2.5.10 p. 120

8.3

Conditions d’emprunt et structure financière

§ 1.5.1.7 p. 37 ; § 4.2.5.12 p. 121

8.4

Restriction à l’utilisation des capitaux

N/A

8.5

Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements  relatifs aux décisions d’investissement

§ 4.2.5.12 p. 121

Tables de concordance

Table de concordance de référence

image

Nature de l’information                                                                                                                                                                                                                Paragraphe et n° de la page

9.

Cadre réglementaire

§ 2.1 p. 62

10.

Information sur les tendances

10.1

Principales tendances

§ 1.1 p. 8 ; § 1.8.6 p. 51

10.2

Événements susceptibles d’influencer sur les tendances

§ 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.5 p. 112 ; § 1.5.1 p. 34

11.

Prévisions ou estimations du bénéfice

N/A

12.

Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction Générale

12.1

Informations concernant les membres des organes d’Administration, de Direction ou de Surveillance

§ 5.2.1 p. 210 ; § 5.2.4 p. 250

12.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction  et de Surveillance et de la Direction Générale

§ 5.2.2.2.5 p 242 ; § 6.3.3.2.5 p. 273

13.

Rémunération et avantages

13.1

Montant de la rémunération versée et avantages en nature

§ 5.2.4.1 p. 250 ; § 5.2.4.2 p. 251 ;

§ 1.6.7 p. 47 ; § 6.3.2 p. 271

13.2

Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement  de pensions, de retraites ou d’autres avantages

§ 4.2.5.13 p. 126 ; § 4.5.3.4.2 p. 165

14.

Fonctionnement des organes d’Administration et           de Direction

14.1

Date d’expiration des mandats actuels

§ 5.2.2.1 p. 215

14.2

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’Administration,  de Direction ou de Surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales

§ 1.8.7 p. 51 ; § 4.5.6.3 p. 178

14.3

 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de rémunération de l’émetteur

§ 5.2.3.1 p. 248

14.4

Conformité de l’émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

§ 5.2 p. 209

14.5

Évolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise

§ 5.2.2.1 p. 215

15.

Salariés

15.1

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques

§ 4.2.7.1 p. 134 ; § 4.5.6.1 p. 178

15.2

Participations et stock‑options

§ 1.6.6 p. 47

15.3

Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur

N/A

16.

Principaux actionnaires

16.1

Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote

§ 1.6.2 p. 44

16.2

Existence de droits de vote différents

§ 1.6.2 p. 44

16.3

Contrôle de l’émetteur

§ 1.6.2 p. 44

16.4

Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,  entraîner un changement de son contrôle

N/A

17.

Opérations avec des apparentés

§ 1.8.7 p. 51 ; § 4.2.7.4 p. 136

18.

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière  et les résultats de l’émetteur

18.1

 Informations financières historiques

§ 1.5.2.6 p. 42 ; § 6.4.3 p. 274

18.2

Informations financières pro forma

N/A

18.3

Vérification des informations financières historiques annuelles

N/A

18.4

Informations financières intermédiaires et autres

N/A

18.5

Politique de distribution de dividendes

§ 1.7.2 p. 49 ; § 1.5.2.5 p. 41

18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

§ 6.3.3.2.4 p. 273 ; § 6.3.3.2.6 p. 273

18.7

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

N/A

19.

Informations complémentaires

19.1

Capital social

§ 6.1.2 p. 265

19.2

Actes constitutifs et statuts

§ 6.1.1 p. 264 ; § 6.1.2 p. 265

20.

Contrats importants

3§ 1.2.2.3 à § 1.2.2.5 p. 18 ; § 1.2.3.3 p. 21 ; § 6.1.3.2 p. 267

21.

Documents accessibles au public

§ 6.5 p. 275

COVIVIO HOTELS

Tables de concordance

Table de concordance du rapport financier annuel

Table de concordance du rapport financier annuel

       Nature de l’information                                                                                                                                                                                                                                                                    

1.            Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2023

p. 7

2.              Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

p. 42

3.           Comptes consolidés au 31 décembre 2023

p. 95

4.            Honoraires des Commissaires aux comptes

p. 137

5.             Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

p. 143

6.           Comptes individuels au 31 décembre 2023

p. 148

7.             Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

p. 182

8.              Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma

N/A

9.               Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

p. 186

10.           Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

p. 200

11.          Attestation du responsable du document

p. 274

Table de concordance du rapport à l’Assemblée Générale annuelle

Nature de l’information

1.            Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2023

p. 7

2.              Rapport complémentaire du Gérant à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

p. 52

3.              Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

p. 206

4.             Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

p. 209

5.           Organisation du contrôle interne

p. 78

6.             Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

p. 143

7.             Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

p. 182

8.              Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma

N/A

9.               Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

p. 186

10.           Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

p. 188

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Tables de concordance

COVIVIO HOTELS

Tables de concordance


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HOTELS

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