Entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions Osmozis par le Groupe Passman

Communiqué de Presse

Clapiers, le 16 mai 2024

Entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition d'un bloc majoritaire d'actions Osmozis par le Groupe Passman,
qui serait suivie du dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Osmozis et, le cas échéant, d'un retrait obligatoire si les conditions sont réunies, à un prix de 15,00 euros par action

Le Groupe Passman, d'une part, et Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot (ci-après les « Fondateurs ») et certains autres actionnaires de la société Osmozis[1] (ci-après « Osmozis » ou la Société »), d'autre part, annoncent être entrés en négociations exclusives en vue de l'acquisition par le Groupe Passman (l' « Initiateur »), de plusieurs blocs d'actions de la Société (ci-après les « Transferts de Blocs ») représentant une participation majoritaire dans la Société, qui serait suivie du dépôt par le Groupe Passman d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS ») portant sur le solde des actions émises par la Société au prix de 15,00 euros par action payé en espèces.

Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur a également conclu ce jour, avec plusieurs actionnaires institutionnels de la Société[2], des accords en vue de l'acquisition d'actions Osmozis[3], dont la réalisation effective interviendrait concomitamment et sous réserve des Transferts de Blocs.

Préalablement aux Transferts de Blocs, les Fondateurs et les Autres Actionnaires Individuels exerceraient l'intégralité des BSPCE dont ils sont titulaires, de sorte que préalablement au dépôt de l'OPAS par l'Initiateur et au résultat (i) des exercices de BSPCE susvisés, (ii) des Transferts de Blocs et (iii) de l'acquisition d'actions Osmozis auprès des investisseurs institutionnels susmentionnés, l'Initiateur détiendrait au total 2 958 058 actions Osmozis représentant ensemble environ 88,56% du capital social à cette date.

Ces Transferts de Blocs interviendraient respectivement (i) s'agissant des actions acquises auprès des Fondateurs et des Autres Actionnaires Individuels, par voie de cessions et d'apports en nature (les « Apports en Nature ») dans le cadre du réinvestissement de ces derniers dans des entités actionnaires ultimes de l'Initiateur (tel que précisé ci-après), au prix de 13,50 euros par action (le « Bloc n°1 »), et (ii) s'agissant des actions acquises auprès de LBO Asset Management GmbH[4], par voie de cession au prix de 15,00 euros par action (le « Bloc n°2 » et, ensemble avec le Bloc n°1, les « Blocs »). Il est par ailleurs précisé que les actions acquises auprès des actionnaires institutionnels susmentionnés seront acquises par voie de cession, au prix de 15,00 euros par action.

Sous réserve de la réalisation des Transferts de Blocs, l'Initiateur déposera, d'ici fin juin 2024, un projet d'OPAS auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») portant sur (i) l'ensemble des actions Osmozis existantes non détenues par l'Initiateur, au prix unitaire de 15,00 euros, et (ii) l'ensemble des actions de la Société susceptibles d'être émises, avant la clôture de l'OPAS, en cas d'exercice du solde des BSPCE en circulation[5], à l'exception des actions autodétenues.

Préalablement consulté, le Conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement cette opération le 16 mai 2024, sans préjudice de l'examen de la documentation contractuelle et de la documentation d'offre publique, lorsque celle-ci sera disponible, et de l'avis motivé qui devra être formulé par le Conseil d'administration de la Société sur l'offre publique après réception du rapport de l'expert indépendant, en cas de réalisation des Transferts de Blocs.

A cette fin, le Conseil d'administration de la Société a institué un comité ad hoc composé de trois administrateurs, dont deux indépendants (Messieurs Gérard Tremblay, Darren Schuller et Jean Hatziraptis), qui a proposé la désignation du cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant pour attester de l'équité de l'offre publique.

La conclusion des accords définitifs relatifs aux Transferts de Blocs reste soumise à la procédure d'information et de consultation des instances représentatives du personnel de la Société, qui sera initiée dans les prochains jours.

Gérard Tremblay, PDG du groupe Osmozis, se réjouit de la perspective de cette opération : « Depuis 2017, date de notre introduction en bourse, nous avons été accompagnés d'investisseurs qui ont fait confiance aux dirigeants d'Osmozis sur la durée et je tiens à les remercier. Je suis heureux de leur offrir aujourd'hui cette opportunité de sortie. L'avenir d'Osmozis et de sa filiale galloise Camping Connect va se dessiner au sein du groupe Passman et j'ai d'ores et déjà une totale confiance dans les dirigeants de Passman, Patrick et Frédéric, pour un développement harmonieux et européen de l'ensemble. Je mettrai mon énergie à leur service pour accompagner ce beau futur challenge. »

Pour Frédéric Levy et Patrick Layani, dirigeants fondateurs de Passman, « cette opération permet de rapprocher deux leaders du secteur de l'hospitalité et permettra d'unir nos efforts pour apporter à nos clients un service et une technologie sans cesse améliorés dans un contexte où les enjeux de connectivité sont devenus vitaux. Le groupe sera le premier fabricant de bornes wifi made in France. Notre vision et nos valeurs partagées permettent d'envisager une poursuite ambitieuse de notre développement européen ».

Motifs de l'opération

Ce rapprochement entre les entités présentera essentiellement des intérêts commerciaux et opérationnels, portés par la complémentarité des expertises et des offres (par exemple, utilisation par Passman de bornes OsmoX ou cross selling des solutions IPTV).

Caractéristiques de l'opération

Le prix des actions Osmozis acquises par l'Initiateur a été fixé (i) à 13,50 euros par action pour le Bloc n°1 et (ii) à 15,00 euros par action pour le Bloc n°2 et dans le cadre des accords conclus avec les actionnaires institutionnels susmentionnés de la Société. Le prix du Bloc n°1 serait payé pour partie en numéraire et pour partie en titres émis par les sociétés actionnaires de l'Initiateur[6], tandis que le prix du Bloc n°2 serait intégralement payé en numéraire (il en serait de même s'agissant des cessions de blocs conclues avec les actionnaires institutionnels susmentionnés de la Société).

Sous réserve de la réalisation des Transfert de Blocs, le lancement de l'OPAS sur le solde des actions Osmozis en circulation non détenues par l'Initiateur se ferait au prix de la cession du Bloc n°2, soit 15,00 euros par action.

Ce prix de 15,00 euros par action extériorise une prime de 42,86% par rapport au dernier cours de clôture de l'action Osmozis (10,50 euros le 15 mai 2024) et de 40,54% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant le 15 mai 2024 (10,67 euros).

Le dépôt du projet d'offre publique auprès de l'AMF par le Crédit Industriel et Commercial, établissement présentateur et garant, devrait intervenir d'ici fin juin 2024. Si les conditions réglementaires sont satisfaites, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions d'Osmozis en circulation à l'issue de l'OPAS, aux mêmes conditions financières que l'OPAS, en vue de retirer la Société de la cote. La finalisation des opérations est envisagée d'ici la fin du troisième trimestre 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc, a procédé, le 12 avril 2024, à la désignation du cabinet Crowe HAF (représenté par Monsieur Olivier Grivillers, 85 rue Edouard Vaillant, 92300 Levallois-Perret, + 33 (0)1 41 05 98 48 - olivier.grivillers@crowe-haf.fr), en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre publique et de l'éventuel retrait obligatoire consécutif, dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF, par l'Instruction AMF n° 2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15.

À la demande de la Société, la cotation des actions Osmozis a été suspendue ce jour et reprendra le 17 mai 2024 à l'ouverture du marché.

Le Groupe Passman et la Société informeront les actionnaires des principaux développements relatifs à l'OPAS.

Le projet d'OPAS ainsi que les projets de note d'information et de note en réponse qui seront déposés auprès de l'AMF demeurent soumis à l'examen de l'AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

EuroLand Corporate intervient en qualité de Conseil de la Société Osmozis et de ses Fondateurs dans le cadre de cette Opération.

À PROPOS D'OSMOZIS

Spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe, OSMOZIS propose aujourd'hui à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances. En 18 ans, le Groupe a construit et acquis un parc installé, et possède près de 37 000 équipements WiFi/LoRaWan sur plus de 2 600 sites en Europe.

L'offre OSMOZIS se matérialise par un portefeuille complet de services destinés aux centres de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels destinés à accompagner les exploitants dans leur gestion quotidienne). Elle est construite sur la base de technologies innovantes dans l'Internet des Objets embarquant des technologies d'architectures brevetées en Europe. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 12,7 M€ lors de l'exercice clos le 31 août 2023.

À PROPOS DE GROUPE PASSMAN

Créé il y a plus de 25 ans, Passman est un gestionnaire de réseaux multi-usages et multi-services proposant des solutions digitales « as a service » (abonnements pluriannuels) à destination des établissements d'accueil (hôtellerie traditionnelle et de plein air, résidences senior ou étudiants), des établissements de santé, de l'armée et plus généralement au secteur tertiaire. Les 150 salariés de Passman sont principalement actifs en France et Belgique, au service de plus de 6000 clients. Depuis 5 ans, Passman développe par ailleurs Passenergy, une GTB sans fil permettant des économies significatives sur les consommations énergétiques.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre publique ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'offre publique. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'offre publique ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'offre publique doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'offre publique et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre publique ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Osmozis décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] A savoir Messieurs Rhodri John, Benjamin Griffiths, Rémi Soulage, Sébastien Deschamps et Pierre-Benoît Labbé (les « Autres Actionnaires Individuels ») et LBO Asset Management GmbH.

[2] Eiffel Investment Group, Vatel Capital, Axxion et Montblanc Alpenstock.

[3] 531 498 actions Osmozis représentant ensemble 18,34% du capital social de la Société à ce jour.

[4] 795.884 actions Osmozis représentant 27,47% du capital social de la Société à ce jour.

[5] Etant précisé qu'il sera demandé aux salariés de la Société d'exercer l'ensemble de leurs BSPCE dans le cadre de l'OPAS.

[6] Les Apports en Nature étant effectués au bénéfice de PassmanTop SAS, société holding du Groupe Passman, ou au profit de Minpass, société actionnaire de PassmanTop et étant rémunérés par des actions ordinaires et/ou des actions de préférence et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital.