EUROPLASMA: MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DU CAPITALE 30 M€ SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCABSA IMPLIQUANT UNE DILUTION POTENTIELLE DE PLUS DE 99% D

Communiqué de presse - Bordeaux, le 24 avril 2024

MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT OBLIGATAIRE
D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 30 MILLIONS D'EUROS

SUR 36 MOIS SOUS FORME D’OCABSA

IMPLIQUANT UNE DILUTION POTENTIELLE DE PLUS DE 99% DU CAPITAL 

Europlasma, expert des solutions de dépollution, de valorisation matière et de décarbonation, annonce la signature d’un nouvel accord de financement pouvant atteindre un montant nominal maximum de 30 millions d’euros sur 36 mois par l’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant, au profit du fonds Environmental Performance Financing[1].

Cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. Les caractéristiques détaillées des OCABSA figurent en annexe au présent communiqué et seront également disponibles sur le site internet de la Société.

La Société attire l’attention du public sur le fait que la conversion ou l’exercice des titres émis dans le cadre de ce programme pourront intervenir à tout moment à la demande du porteur et entraîner une dilution significative dont l’incidence théorique future est donnée en annexe au présent communiqué. Les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth (Paris), dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Un tableau de suivi de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera consultable sur le site Internet d’Europlasma dans la section « Investisseurs et Actionnaires / information réglementée », onglet « information sur le capital ».

Contexte et utilisation des fonds issus de cette opération

Ce nouveau programme de financement conclu avec le fonds Environmental Performance Financing a vocation à accompagner financièrement la forte croissance du périmètre du Groupe Europlasma. Les fonds issus de ce programme seront alloués majoritairement au financement :

• de la reprise du fonds de commerce et des actifs de MG-Valdunes, dernier fabricant français de roues et d’essieux pour l’industrie ferroviaire, validée le 20 mars 2024 par le Tribunal de commerce de Lille-Métropole (cf. communiqué du 20 mars 2024).  Le projet industriel porté par Europlasma vise prioritairement à relancer les activités historiques de Valdunes, dans l’optique d’un retour à l’équilibre dès 2025 alors que la société MG-Valdunes avait enregistré une perte nette de 13,8 M€ en 2022 pour un chiffre d’affaires de 68,5 M€. Ce projet revêt une importance stratégique évidente en matière de souveraineté industrielle puisqu’il permettra in fine de réduire la dépendance à des pays tiers et de sécuriser les approvisionnements pour l’industrie ferroviaire française[2] ;

• du développement des activités de la filiale Les Forges de Tarbes afin de lui permettre de soutenir la montée en capacitaire, de répondre favorablement aux besoins exponentiels exprimés par ses clients et aux sollicitations toujours plus croissantes des prospects en France et à l’international. Pour rappel, la société Les Forges de Tarbes a enregistré en 2023 deux commandes, dont une historique, pour la fourniture de près de 66.000 pièces et ont conclu un accord de coopération avec une entreprise publique ukrainienne affiliée à l’Industrie de Défense Ukrainienne pour la fourniture de pièces utilisées dans la fabrication des obus de 155mm portant sur la fourniture de 360.000 pièces sur 3 ans. La société a en outre obtenu trois agréments du ministère des Armées pour exporter des corps creux de gros calibre ;

• de la poursuite du développement des activités historiques du Groupe Europlasma liées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux, à la décarbonation ainsi qu’à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. La ligne de crédit d’un montant maximal de 14,4M€ souscrit auprès de la société Environmental Performance Financing fin 2022 pour soutenir les besoins en financement a été résiliée d’un commun accord au profit de ce nouveau financement obligataire afin de limiter la dette du Groupe Europlasma et de préserver ses capacités financières.

La Société estime que ces sources de financement permettront ainsi de couvrir les besoins pour le déploiement industriel du Groupe Europlasma jusqu’au 31 décembre 2026.

Emission d’OCABSA au profit d’EPF

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2023, aux termes de la treizième résolution, d’autoriser la conclusion d’un nouveau contrat d’émission (le « Contrat d’Emission ») de bons d’émissions (les « Bons d’Emission ») d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCA ») avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») avec la société Environmental Performance Financing, société du groupe Alpha Blue Ocean, partenaire financier de la Société depuis sa reprise par la direction actuelle au cours de l’été 2019, pour un montant nominal maximal de 30 millions d’euros sur 36 mois.

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À propos d’EUROPLASMA

Europlasma est un groupe français, présent à l’international, qui conçoit et développe depuis 30 ans des savoir-faire au service de l’homme et de son environnement. Expert dans la dépollution, ses solutions innovantes sont destinées au traitement et à la valorisation des déchets dangereux à partir de sa technologie propriétaire, la torche à plasma, ainsi qu’à des applications pour les industries soucieuses de réduire leur empreinte environnementale, par substitution d’énergies fossiles ou grâce au recyclage dans une logique d’économie circulaire. L’action Europlasma est cotée sur Euronext Growth (Paris), (FR001400CF13-ALEUP jusqu’au 27 mai 2024 et FR001400PDG8-ALEUP à compter du 28 mai 2024 à la suite des opérations de regroupement d’actions qui débuteront le 25 avril 2024 pour s'achever le 27 mai 2024 / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d’informations : www.europlasma.com.

Contacts :

Europlasma

Relations actionnaires

+ 33 (0) 556 497 000 – contactbourse@europlasma.com

ACTUS finance & communication

Pierre JACQUEMIN-GUILLAUME – Relations Investisseurs

+ 33 (0) 153 673 679 – europlasma@actus.fr

Amaury DUGAST – Relations Presse

+ 33 (0) 153 673 674 – adugast@actus.fr

Avertissement

Le présent communiqué contient des informations et déclarations prospectives relatives à Europlasma et à ses activités. Europlasma estime que ces informations et déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de leur diffusion. Toutefois, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ce communiqué qui sont soumises à des facteurs de risques, dont ceux décrits au chapitre 2 du Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 disponible sur le site www.europlasma.com dans la rubrique « information règlementée » ainsi que dans ses rapports de gestion annuels et ses communiqués de presse (documents disponibles sur le site www.europlasma.com). Le marché Euronext Growth est un système multilatéral de négociation tel que défini à l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 et enregistré comme un marché de croissance des PME. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth ne sont pas soumises aux mêmes règles que les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Elles sont au contraire soumises à un corps de règles moins étendu et adapté aux petites entreprises de croissance. Le risque lié à un investissement sur le marché Euronext Growth peut en conséquence être plus élevé que sur un marché réglementé. Les informations et déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Europlasma ou que Europlasma ne considère pas comme significatifs à cette date. Les performances futures d’Europlasma peuvent en conséquence différer sensiblement des informations et déclarations prospectives communiquées et Europlasma ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations et déclarations prospectives en raison d’une information nouvelle, d’un événement futur ou pour toute autre raison. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre ou une sollicitation pour la vente ou l'achat de titres émis par la Société.

ANNEXE

Caractéristiques et impact dilutif des bons d’émission d’OCABSA

CONTRAT d’EMISSION DU 23 AVRIL 2024 CONCLu AVEC ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING

• Nom de l’émetteur :    EUROPLASMA
• Type de financement mis en place : OCABSA
• Période de financement :   36 mois
• Nom de la contrepartie :   Société ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING, société dont

le siège social est situé 71 Fort Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1111, aux îles Caïmans, immatriculée sous le numéro CR-394380

• Montant maximal de l’émission :  30 M€ (nominal), soit un produit net de 28,5 M€ après décote de 5%

sur le prix de souscription des OCA, dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCA émises au titre des 30 tranches, étant par ailleurs précisé que ce financement donnera lieu au paiement par la Société au bénéfice d’EPF d’une commission de structuration de 5% du montant nominal maximal, soit 1.500.000 euros, réglée par émission de 300 OCA additionnelles (sans BSA attachés) d’un montant nominal de 5.000 euros chacune, concomitamment au tirage de la première tranche d’OCABSA.

Cadre juridique de l’opération

L'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2023 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes de sa treizième résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, au profit des catégories de bénéficiaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L’Assemblée Générale a fixé le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation ci-dessus à 30.000.000 d’euros.

L’Assemblée Générale a en outre décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la treizième résolution, au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :

1. les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit sa forme, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ; et/ou

2. les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ou de la recherche dans ces domaines; et/ou

3. les prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou

4. les sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ; et/ou

5. les créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société.

En vertu de ces délégations de compétence, le Conseil d'administration a, le 19 avril 2024 :

• décidé d’autoriser la conclusion d’un contrat d’émission (le « Contrat d’Emission ») de six mille (6.000) bons d’émissions (les « Bons d’Emission ») d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (les « OCA ») avec bons de souscriptions d’actions attachés le cas échéant (les « BSA » et, ensemble avec les OCA, les « OCABSA ») ;

• décidé de déléguer et donner tous pouvoirs au Président directeur général de la Société à l’effet de :

• procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, des six mille (6.000) Bons d’Emission d’OCABSA ;

• réserver la souscription des Bons d’Emission à la société ENVIRONMENTAL PERFORMANCE FINANCING, société dont le siège social est situé 71 Fort Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1111, aux îles Caïmans, immatriculée sous le numéro CR-394380, aux îles Caïmans (« EPF ») qui est un société d’investissement qui peut investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ;

• recueillir et constater les souscriptions aux 6.000 Bons d’Emission d’OCABSA par EPF et les versements correspondants, et accomplir toutes formalités relatives à l’émission des OCABSA et signer tous actes, documents et contrats nécessaires à la réalisation de l’émission des OCABSA ;

• constater la conversion des OCA et l’exercice des BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir toutes formalités relatives à l’émission des actions nouvelles ; et

• plus généralement, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission des actions nouvelles et/ou la remise des actions existantes, résultant de la conversion des OCA et/ou de l’exercice des BSA et à leur admission aux négociations sur la marché d’Euronext Growth Paris, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette émission.

Condition de la proposition d’une nouvelle délégation en assemblée générale

La Société et EPF ont convenu de subordonner la poursuite du Contrat d’Emission au-delà de la deuxième tranche d’OCABSA, c’est-à-dire à compter de la troisième tranche d’OCABSA, à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société dont l’ordre du jour comportera notamment une résolution ayant pour objet de conférer au conseil d’administration de la Société une délégation de compétence en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée, à savoir EPF, sur le fondement de l’article L. 225-138 du code de commerce (la « Résolution 2024 »).

Les caractéristiques de la Résolution 2024 devront permettre à la Société de poursuivre la mise en œuvre du Contrat d’Emission et seront identiques à la délégation actuellement en vigueur conférée par l’Assemblée Générale aux termes de sa treizième résolution et utilisée pour la mise en place du présent Contrat d’Emission, à la seule exception de la suppression du prix plancher d’émission des actions émises sur conversion des OCA et/ou exercice des BSA ; ledit prix plancher devait être au moins égal à soixante-quinze pour cent (75 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital (la « Prix Plancher »).

Ainsi, la Société proposera à ses actionnaires lors de la plus prochaine assemblée générale de se prononcer sur la Résolution 2024 devant conférer au conseil d’administration une délégation de compétence identique à la délégation actuellement en vigueur conférée par l’Assemblée Générale aux termes de sa treizième résolution, mais dépourvue de Prix Plancher (la « Condition »).

En cas de vote favorable de la Résolution 2024 par l’assemblée générale, l’exécution du Contrat d’Emission se poursuivra sur le fondement de la nouvelle délégation. Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur conversion des OCA et/ou exercice des BSA sera alors fixé par le seul prix théorique de conversion et/ou d’exercice fixé au Contrat d’Emission, sans pouvoir être limité par le Prix plancher.

En cas de rejet de la Résolution 2024 par l’assemblée générale, l’exécution du Contrat d’Emission se poursuivra sur le fondement de la délégation actuellement en vigueur conférée par l’Assemblée Générale aux termes de sa treizième résolution et utilisé pour la conclusion du présent Contrat d’Emission. Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur conversion des OCA et/ou exercice des BSA sera alors fixé par le prix théorique de conversion ou d’exercice fixé au Contrat d’Emission, sous réserve de l’application du Prix Plancher s’il est supérieur au prix théorique.

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission ont les caractéristiques suivantes :

• les Bons d’Emission sont émis gratuitement et ont une durée de trente-six (36) mois ;

• les Bons d’Emission obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCA avec BSA attachés sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1 ;

• les Bons d’Emission ne sont pas cessibles sans l’accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de EPF). Les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés ; et

• à l'exception de la première tranche d’OCA, dont le tirage est simultané à la signature du Contrat d’Emission, il est prévu que le tirage de chaque tranche d’OCA puisse être réalisé à la demande de la Société, sur exercice des Bons d’Emission, à la première des dates suivantes :

1. le jour de bourse suivant l'expiration d'une période d'une durée maximale de 20 jours de bourse à compter du tirage de chaque tranche,  cette durée étant multipliée par le nombre de tranches tirées en cas de tirage de tranches successives ;

2. la date à laquelle la totalité des OCA émises au titre de la ou des tranche(s) précédente(s) auront été converties en actions par EPF.

Chaque tranche d’OCA représentera un montant nominal total d'emprunt obligataire de 1.000.000 d’euros. Dans l’hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions de la Société échangées au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date de demande de tirage, réduite de 10% des données aberrantes (« outliers »), serait inférieure à 75.000 euros, EPF aura la possibilité de réduire le montant nominal total de la tranche demandée de 50%.

Il est précisé qu'au cours de ce programme de financement, EPF aura également la possibilité de demander l'émission de tranches (« investor call ») pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 12.000.000 d’euros, réparti en 12 tranches d’un montant nominal total de 1.000.000 d’euros chacune.