FOCUS ENTERTAINMENT: Augmentation de capital réservée aux salariés

Paris, le 20 juin 2024, 17h45 

PULLUP Entertainment

Augmentation de capital réservée aux salariés

PARIS, FRANCE – le 20 juin 2024 - PULLUP Entertainment (FR0012419307 - ALPUL), collectif de talents mondialement reconnus dans l’édition et la création de contenus originaux de jeux vidéo, informe le marché que conformément à sa politique en faveur de l’actionnariat salarié, la « Société », PULLUP Entertainment, met en œuvre une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des filiales françaises directes de la Société mentionnées ci-dessous (les « Salariés »).

PULLUP Entertainment souhaite ainsi continuer à associer de façon étroite les Salariés à son développement et à ses performances financières.

L'Assemblée Générale du 12 septembre 2023 a, dans sa 13ème résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans un délai maximum de vingt-six mois, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximum de 102.467,11 euros, soit 1% du capital social de la Société, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d’entreprise, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332 9 et L. 3332-18 à L. 3332- 24 du Code du travail.

Le Conseil d’administration a décidé, en date du 20 juin 2024, du lancement d’une telle opération d’augmentation de capital portant sur un nombre maximum de 85 389 actions et d’appliquer une décote de 30% sur le prix de l’action. La décote s’applique sur la moyenne des cours d’ouverture de l’action PULLUP Entertainment constatés du 23 mai 2024 au 19 juin 2024. 

L’offre de souscription sera ouverte aux salariés du 21 juin 2024 au 9 juillet 2024 inclus pour un prix de souscription de 9,53 euros par action. 

Le montant maximal d’investissement individuel dans cette offre sera de 5.000 euros. Les actions nouvelles seront créées le 12 août 2024.

Les caractéristiques détaillées de l’offre sont les suivantes :

1- MOTIFS DE L’OFFRE

L’offre réservée aux Salariés, décrite dans le présent document d’information (l’« Offre ») a pour objectif de permettre aux Salariés d’être associés au développement du groupe de la Société.

2- EMETTEUR DES ACTIONS

PULLUP Entertainment SA, société anonyme au capital de 10.246.711,20 euros, ayant son siège social Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris, France, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 399 856 277.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site internet (www.pullupent.com), et en particulier dans le document d’enregistrement universel disponible sur le site.

3- CADRE DE L’OPERATION – TITRES OFFERTS

La souscription d’actions est proposée dans le cadre de plans d’épargne mis en place au sein de la Société et de ses filiales françaises directes éligibles, établis conformément au droit français.

L’Offre est faite sur la base de l’autorisation des actionnaires de la Société donnée par la treizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 septembre 2023 et de la décision du Conseil d’administration du 20 juin 2024 sur le principe de l’émission d’actions avec décote au profit des bénéficiaires définis ci-après et les principales caractéristiques de l’Offre. L’assemblée générale extraordinaire a délégué au Conseil d’administration de la Société, les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’Offre.

Les actions que les Salariés pourront souscrire dans le cadre de l’Offre (les « Actions ») sont des actions ordinaires, d’une valeur nominale de 1,20 euro et de même catégorie que les actions ordinaires existantes. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante. 

Les droits attachés à ces Actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de la Société.

Elles seront indisponibles pendant la durée d’indisponibilité décrite au paragraphe 6 ci-après.

4- ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE

L’admission des Actions nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sera demandée dès leur émission, prévue le 12 août 2024.

Dès cette admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, les Actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions de la Société déjà admises sur ce marché et négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0012419307.

5- MONTANT MAXIMUM DES ACTIONS POUVANT ETRE EMISES

Conformément à la décision du Conseil d’administration de la Société, l’Offre porte sur un total maximum de 85 389 actions, soit 102.466,80 euros de nominal.

6- CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

ð Bénéficiaires de l’Offre :

Les bénéficiaires de l’Offre sont les salariés de : 

1-      PULLUP Entertainment ;  

2-      Focus Entertainment Publishing ; 

3-      Dotemu ;  

4-      Streumon ;   5- Douze Dixièmes ;   6- Leikir.

ð  Modalités de souscription :

Les Actions seront souscrites par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le montant de la souscription sera libéré au plus tard le 2 août 2024.

ð  Prix de souscription :

Calculé sur la moyenne des cours d’ouverture de l'action PULLUP Entertainment sur Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription, diminuée d’une décote maximale de 30% et arrondie au dixième d’euro supérieur. Le prix de souscription est fixé de manière définitive avant l’ouverture de la période de souscription par décision du Conseil d’administration à la somme de 9,53 euros. 

Le prix de souscription ainsi déterminé sera communiqué aux Salariés via le site intranet de la société.

ð  Plafond de souscription :

Le total de la souscription dans l’Offre est plafonné à 5. 000 euros par souscripteur.

Par ailleurs, le montant annuel total de l’investissement d’un salarié dans les plans d’épargne est limité à 25% de sa rémunération annuelle brute (primes incluses). 

Le minimum de versement correspond au prix de souscription d’une Action.

ð  Indisponibilité des Actions souscrites dans le cadre de l’Offre :

Les souscripteurs devront conserver les Actions souscrites dans le cadre de l’Offre pendant 5 années soit jusqu’au 9 juillet 2029 (inclus), sauf survenance d’un cas de déblocage autorisé.

ð  Exercice des droits de vote attachés aux actions :

S’agissant d’Actions souscrites en direct, les droits de vote seront exercés individuellement par les souscripteurs concernés.

7- MODALITES DE REDUCTION DES SOUSCRIPTIONS

Le montant des souscriptions individuelles pourra être réduit si la somme des engagements de souscription dépasse le montant maximum de l’augmentation de capital prévue mentionné au paragraphe 5 ci-dessus. 

La réduction des engagements de souscriptions sera réalisée selon les règles suivantes :

a.     Il sera procédé à une attribution, à titre irréductible, à hauteur de deux mille euros (2.000€) pour tous les salariés participants.

b.     Pour le surplus et en cas de sur demande, il sera procédé à une attribution réductible proportionnellement à la demande et jusqu’à concurrence (i) du plafond de l'offre (ii) des parts ouvertes à la souscription. 

En conséquence, tous les engagements de souscription inférieurs ou égaux à la partie irréductible seront intégralement servis et ceux excédant la partie irréductible et en cas de sur demande seront servis proportionnellement au solde des parts ouvertes à la souscription et dans la limite du plafond. La réduction éventuelle des engagements de souscription s'imputera d’abord sur la partie de la souscription financée par les versements volontaires, puis sur les sommes issues d’un transfert d’épargne salariale.

8- CALENDRIER DE L’OFFRE

Fixation du prix de souscription des Actions : le 20 juin 2024 

Période de souscription des Actions : prévue du 21 juin 2024 au 9 juillet 2024 à 17h Règlement-livraison des Actions : prévu pour le 12 août 2022.

Ce calendrier est fourni à titre indicatif et pourra, le cas échéant, être modifié en raison d’événements affectant le bon déroulement de l’opération.

9- MENTIONS LEGALES

Des informations supplémentaires sur la Société, l’Offre et les Actions proposées sont disponibles sur le site de la Société (www.pullupent.com).

La Société pourra renoncer à la réalisation de l’Offre, suspendre ou reporter celle-ci au cas où les conditions de marché ne permettraient pas la réalisation de l’Offre dans des conditions optimales.

Ce document d’information a un simple caractère informatif et ne saurait être considéré comme une forme de démarchage ou de sollicitation en vue de la participation des Salariés à l’Offre. Par ailleurs, aucun conseil ou ni aucune recommandation d’investissement ne sont donnés par PULLUP Entertainment concernant cette Offre. La décision d’investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par le Salarié en tenant compte de la diversification de son portefeuille.

10- CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L’OFFRE

Pour toute question relative à l’Offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans la documentation relative à l’Offre remise aux bénéficiaires.

À propos de PULLUP Entertainment

Fort de plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PULLUP Entertainment est organisé autour de trois pôles d’activités complémentaires : 

•         FOCUS Entertainment Publishing, un des leaders mondiaux de l’édition de jeux vidéo AA, est reconnu pour ses services de suivi de production premium et du support marketing et communication sur mesure adapté à chaque projet et audience. L’entreprise édite des succès internationaux tels que la franchise A Plague Tale, SnowRunner ou encore le très attendu Warhammer 40,000: Space Marine 2. Cette entité est pilotée par John Bert, Directeur Général Délégué. 

•         DOTEMU, éditeur et développeur incontournable de la scène florissante du jeu indépendant, est spécialisé dans la production de jeux à licences et sous son label Arcade Crew mondialement connus tels que les million-sellers Teenage Mutant Ninja Turtles : Shredder's Revenge et Streets of Rage 4. Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, la société DOTEMU devient l’entité chargée du Publishing de l’ensemble des jeux Indépendants de PULLUP Entertainment. Cyrille Imbert, Président-Directeur Général de DOTEMU, poursuit ses fonctions tout en pilotant ces nouvelles activités au titre de Directeur Général Délégué en charge du Publishing des jeux indépendants. 

•         La division PULLUP studios piloté par Ahmed Boukhelifa regroupe les sept studios de création du Groupe.

Aux côtés de ces trois entités dédiées à l’édition et au développement, la société SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre 2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux vidéo de PULLUP Entertainment en séries ou longs métrages. 

Retrouvez toute l’information financière de PULLUP Entertainment sur www.pullupent.com