FOCUS ENTERTAINMENT: Succès de l’augmentation de capital de PulluP Entertainment avec délai de priorité pour un montant total brut de 23,08 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et de l’

Paris, le 24 mai 2024, 8h30

Succès de l’augmentation de capital de PulluP Entertainment avec délai de priorité pour un montant total brut de 23,08 M€ après exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation

Post opération, le Groupe bénéficie d’une situation financière renforcée et est en meilleure position pour saisir de nouvelles opportunités de développement

➢ Principales modalités de l’opération :

•       La demande totale a atteint 2.073.535 actions, soit 23,43 M€, représentant un taux de souscription de 134% du montant initial de l’augmentation de capital, illustrant la forte adhésion des actionnaires existants et l’intérêt prononcé de nouveaux actionnaires pour le Groupe.

•       Le montant brut de l’opération s’élève à 23,08 M€, sur la base d’un prix de souscription de 11,30 € par action après exercice en totalité de la clause d’extension et exercice en totalité de l’option de surallocation, dont :

o 12,12 M€ dans le cadre du délai de priorité ; o 10,96 M€ dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global.

•       A l’issue de cette opération, PulluP Entertainment dispose de nouveaux moyens financiers pour renforcer la situation financière du Groupe et poursuivre sa stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers dans le cadre de sa nouvelle organisation.

PARIS, FRANCE – 24 mai 2024 – PulluP Entertainment (FR0012419307 - ALPUL) (la « Société ») annonce la réussite de son augmentation de capital lancée le 16 mai 2024 et clôturée le 22 mai 2024, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale (l’« Offre »), pour un montant total brut (y compris la prime d’émission) de 23,08 M€, après exercice en totalité de la clause d’extension et exercice en totalité de l’option de surallocation, soit un montant total net de 22,53 M€.

Monsieur Fabrice Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment, déclare :

« Nous sommes particulièrement heureux du succès de cette augmentation de capital qui conforte le soutien de nos actionnaires historiques, que je remercie, dans la stratégie que nous mettons en œuvre depuis quatre ans. Dans le cadre de cette opération, nous accueillons également de nouveaux actionnaires qui rejoignent notre projet ambitieux de devenir un des leaders européens du développement et de l’édition sur le marché indépendant et AA+. Je remercie sincèrement tous nos partenaires pour leur investissement et les assure de mon total engagement en tant qu’actionnaire de référence et Président Directeur Général du Groupe et je suis également heureux d’accueillir Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué du Groupe, en qualité de nouvel actionnaire. La nouvelle organisation pleinement opérationnelle permettra, dès cet exercice 2024/2025, de soutenir la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité, en capitalisant à la fois sur la force du back-catalogue et sur nos nouveaux jeux dont le très attendu Warhammer 40,000 : Space Marine 2. »

Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de PulluP Entertainment, complète : 

« Grâce à l’ensemble de nos actionnaires, PulluP Entertainment dispose désormais d’une situation financière renforcée et de nouveaux moyens pour soutenir sa croissance et son développement. Avec les équipes, que je remercie également pour leur contribution, leur créativité et leur engagement, nous préparons avec confiance nos succès futurs, alimentés par un line-up à 3 ans très robuste dont 50% en IP propriétaire ou IP codétenue. Notre objectif est d’exceller dans l'exécution du support de production et du marketing, dans la création de nos jeux internes et de nos propre IPs, mais aussi dans la poursuite des synergies et le contrôle des coûts. L'année 2024 sera clé pour nous permettre de construire des perspectives à long terme et nous guider vers la réalisation de notre ambition. »

➢ Utilisation du produit de l’opération Le montant net de l’Offre permettra à la Société :

-     pour 50%, soit 11,265 millions d'euros, de réduire l’endettement net de la Société ; et -             pour 50%, soit 11,265 millions d'euros, de saisir les opportunités de développement.

➢ Rappel des modalités de l’opération

Par décision en date du 14 mai 2024, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 septembre 2023 dans sa neuvième (9^ème) résolution, a décidé de procéder au lancement de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, des actionnaires.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ont fait l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») dans l’Espace Economique Européen (y compris en France). 

Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») a été fixé par le Conseil d’administration de la Société le 14 mai 2024 à 11,30 euros par action (dont 1,20 euro de valeur nominale et 10,10 euros de prime d'émission), représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du communiqué de lancement de l’Offre, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024.

➢ Résultats de l’opération

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 22 mai 2024, la demande totale a porté sur 2.073.535 Actions Nouvelles, soit un taux de souscription de 134% du montant initial de l’augmentation de capital, dont :

•       1.072.886 Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité, représentant environ 51,74% de la demande totale exprimée ; et

•       1.000.649 Actions Nouvelles à titre réductible dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global, représentant environ 48,26% de la demande totale exprimée.  

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 23 mai 2024, compte tenu de la forte demande exprimée dans le cadre de l’Offre, d’exercer en totalité la clause d’extension afin d’émettre 231.652 Actions Nouvelles supplémentaires, représentant un montant additionnel de 2,62 M€, prime d’émission incluse. Le même jour, l’option de surallocation a été exercée en totalité afin d’émettre 266.400 Actions Nouvelles supplémentaires pour satisfaire le solde des demandes exprimées dans le cadre de l’Offre dans la limite de 266.400 Actions Nouvelles, représentant un montant additionnel de 3,01 M€, prime d’émission incluse. 

Le nombre total d’Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’opération sera donc de 2.042.400. 

Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global ont été servis à hauteur de 96,89%, proportionnellement à l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité. 

Conformément à leurs engagements de souscription, Neology Holding et Otus Capital Management ont participé à l’opération :

-          Neology Holding, actionnaire de référence de la Société^[1], a souscrit, conformément à son engagement de souscription, à hauteur de sa quote-part au capital dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible (soit 661.524 Actions Nouvelles) et au-delà de sa quote-part dans le cadre de l’Offre au Public, pour un montant total de 16,42 millions d’euros (soit 1.452.712 Actions Nouvelles ), étant rappelé que l’engagement de souscription de Neology Holding était limité à une détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de vote théoriques. A l’issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles, Neology Holding détiendra 49,60% du capital social de la Société ; 

-          Otus Capital Management, actionnaire de la Société, a souscrit, conformément à son engagement de souscription, à hauteur de sa quote-part au capital dans le cadre du délai de priorité irréductible (soit 56.512 Actions Nouvelles) et au-delà de sa quote-part dans le cadre de l’Offre au Public, pour un montant total de 1,62 M€ (soit 143.214 Actions Nouvelles). 

Mesdames Virginie Calmels et Irit Hillel, administratrices indépendantes de la Société (Madame Virginie Calmels étant non-actionnaire avant l’Offre), ont également souscrit des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre. 

Par ailleurs, il est rappelé que Monsieur Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au prix de l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date du règlementlivraison de l’Offre prévu le 28 mai 2024.

Incidence de l’opération sur le capital de la Société

A l’issue de l’opération, le capital social de la Société s’élèvera à 10.246.711,20 euros, divisé en

8.538.926 actions ordinaires de 1,20 euro de valeur nominale chacune.

À la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société (sur une base non diluée) à la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF était la suivante :  

(1)           Nombre de droits de vote servant de base au calcul des franchissements des seuils. Ce nombre tient compte des droits de vote double.

(2)           Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale.

(3)           En ce compris les 1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED Banque Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées temporairement à Neology Holding pour les besoins de l’opération.

À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) après le règlement-livraison des Actions Nouvelles (et avant la cession de 13.275 actions par Neology Holding à Monsieur Geoffroy Sardin) sera la suivante :

(1)           Nombre de droits de vote servant de base au calcul des franchissements des seuils. Ce nombre tient compte des droits de vote double.

(2)           Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale.

(3)           En ce compris les 1.118.423 actions initialement prêtées à la banque BRED Banque Populaire, dont 1.118.421 actions ont été restituées temporairement à Neology Holding pour les besoins de l’opération.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur inscription sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 28 mai 2024. Les actions nouvellement émises seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, bénéficieront de tous les droits attachés aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN FR0012419307– mnémo ALPUL.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles. 

Neology Holding a contracté un engagement de conservation portant sur 100% des actions qu’elle détient et/ou qu’elle viendrait à détenir par l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en ce compris les actions de la Société souscrites dans le cadre de l’Offre, jusqu’à l’expiration d’un délai de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve des exceptions usuelles.

Conseils

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 15 mai 2024 sous le numéro 24-156 (le « Prospectus ») est composé :

-          du document d’enregistrement approuvé par l’AMF le 15 mai 2024 sous le numéro R.24-009 (le « Document d’Enregistrement ») ;

-          d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et

-          du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Parc de Flandre « Le Beauvaisis » Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris, sur son site Internet (www.pullupent.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). 

L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement, ainsi qu’au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’opération. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

A propos de PulluP Entertainment

Fort de plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PulluP Entertainment est organisé autour de trois pôles d’activités complémentaires :

•       FOCUS ENTERTAINMENT PUBLISHING, un des leaders mondiaux de l’édition de jeux vidéo AA, est reconnu pour ses services de suivi de production premium et du support marketing et communication sur mesure adapté à chaque projet et audience. L’entreprise édite des succès internationaux tels que la franchise A Plague Tale, SnowRunner ou encore le très attendu Warhammer 40,000: Space Marine 2.

•       DOTEMU, éditeur et développeur incontournable de la scène florissante du jeu indépendant, est spécialisé dans la production de jeux à licences et sous son label Arcade Crew mondialement connus tels que les million-sellers Teenage Mutant Ninja Turtles : Shredder's Revenge et Streets of Rage 4. Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, la société DOTEMU devient l’entité chargée du Publishing de l’ensemble des jeux Indépendants de PulluP Entertainment.

•       PULLUP STUDIOS qui regroupe les sept studios de création :

▪ DOVETAIL GAMES, basé en Angleterre et leader mondial des jeux de simulation ferroviaires ; 

▪ DECK13 INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de développement de jeux vidéo en

Allemagne, créateur de la franchise à succès The Surge ;

▪ BLACKMILL GAMES, studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la franchise des jeux de tir multi- joueurs WW1 Game Series dont Verdun, Tannenberg et Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la Première Guerre mondiale ;

▪ LEIKIR STUDIO, basé en France, développe un jeu très attendu basé sur la licence iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU ;

▪ STREUM ON STUDIO, spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de tir à la première personne travaille actuellement sur une création originale ;

▪ DOUZE DIXIÈMES, studio français composé de talents de l’industrie du jeu vidéo ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux mondes est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la critique et les joueurs ;

▪ CARPOOL STUDIO, studio français créé par des vétérans reconnus de l’industrie et développant un projet très ambitieux « game as a service » sur une nouvelle propriété intellectuelle.

Aux côtés de ces trois entités dédiées à l’édition et au développement, la société SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre 2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux vidéo de PulluP Entertainment en séries ou longs métrages. Enfin, les fonctions support Ressources humaines, Juridique, Finance ainsi que la Direction Technique regroupant les pôles IT, Data et Relation client, sont logés au sein de PulluP Entertainment.

Retrouvez toute l’information financière de PulluP Entertainment sur www.pullupent.com

Prochaine publication :

Résultats annuels 2023/24 : 20 juin 2024 après bourse

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société PulluP Entertainment dans un quelconque pays. 

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou tout autre titre, de la société PulluP Entertainment ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société PulluP Entertainment seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. PulluP Entertainment n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume Uni, le communiqué s’adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de PulluP Entertainment ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par PulluP Entertainment. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. PulluP Entertainment attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi que l’évolution du secteur dans PulluP Entertainment opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de PulluP Entertainment, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel PulluP Entertainment opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de PulluP Entertainment. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. PulluP Entertainment ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.