lancement d'une augmentation de capital de 2,8 M EUR avec maintien du droit préférentiel de souscription

Montant cible de 2,8 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Prix de souscription par Action Nouvelle : 3 €
• Parité de souscription : 1 Action Existante pour 0,28276 Action Nouvelle
• Période de souscription du 27 février 2025 au 11 mars 2025 inclus
• Détachement du droit préférentiel de souscription le 25 février 2025
• Engagements de souscription des actionnaires, dont Reworld Media pour un montant de 2,4 m€, soit 85,71 % de l'augmentation de capital
• Investissement éligible au PEA et au PEA-PME

NetMedia Group (ALNMG), acteur référent de la communication, du marketing et des médias BtoB, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de deux millions huit cent mille deux euros (2.800.002 €) par création et émission de neuf cent trente trois mille trois cent trente-quatre (933.334) actions nouvelles au prix unitaire de trois euros (3€) avec une parité de 0,28276 action nouvelle à émettre de la Société (les « Actions Nouvelles ») pour 1 action existante de la Société (les « Actions Existantes ») (l'« Augmentation de Capital 2025 »).

Le produit de l'émission vise à renforcer les fonds propres de NetMedia Group.

La société a d'ores et déjà reçu un engagement de souscription à hauteur de 85,71% du montant brut de l'Augmentation de Capital 2025, soit 2,4m€, de la part de Reworld Media, dont 1,1m€ qui sera souscrit par compensation de créance.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Modalités de l'Augmentation de Capital 2025

Capital social avant l'Augmentation de Capital 2025

Avant l'Augmentation de Capital 2025, le capital social de NetMedia Group est fixé à la somme de 9.902.298 euros et divisé en trois millions trois cent mille sept cent soixante-six (3.300.766) actions de même catégorie, de trois euros (3€) de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : NetMedia Group

Code ISIN de l'action : FR001400RF99

Mnémonique : ALNMG

Code ISIN du DPS : FR001400XL36

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code LEI : 969500BVLJEPXKHGU456

Nature de l'Augmentation de Capital 2025

La levée de fonds proposée par la société NetMedia Group porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'Augmentation de Capital 2025 portera sur l'émission de neuf cent trente trois mille trois cent trente quatre (933.334) Actions Nouvelles au prix unitaire de 3 €, correspondant à la valeur nominale des Actions Existantes, à raison de 0,28276 Action Nouvelle pour 1 Action Existante possédée.

Cadre juridique de l'offre

Faisant usage de la délégation conférée par la 2^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2024, le Conseil d'Administration de NetMedia Group a, lors de sa séance du 21 février 2025, approuvé le principe d'une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS.

Raisons de l'offre

Le produit de l'émission vise à consolider les fonds propres de NetMedia Group.

Produit net

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Augmentation de Capital 2025 (soit un montant de 2,8 M€), le montant net total de l'Augmentation de Capital 2025 (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'Augmentation de Capital 2025) s'élèverait à environ 2,75M€.

Dans l'hypothèse d'une souscription à 85,71% de l'Augmentation de Capital 2025 représentant l'engagement de souscription reçu par la Société (soit un montant de 2,4M€) le montant net total de l'Augmentation de Capital 2025 (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais relatifs à l'Augmentation de Capital 2025) s'élèverait à environ 2,35 M€.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 27 février 2025 au 11 mars 2025 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 3 € par Action Nouvelle, correspondant à la valeur nominale unitaire de chaque Action Existante.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 26 février 2025, et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 0,28276 Action Nouvelle pour 1 Action Existante possédée, soit 1 DPS qui permettra de souscrire à 0,28276 Action Nouvelle, sans qu'il ne soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS quine posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'Actions Existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la

cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entierd'Actions Nouvelles.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 20 février 2025, 104.599 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et

attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande

spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 27 février 2025 et le 11 mars 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 25 février 2025 au 7 mars 2025 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l'issue de la journée comptable du 26 février 2025, les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque

action détenue (soit au total 3.300.766 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 1 DPS pourra souscrire à 0,28276

Action Nouvelle au prix unitaire de trois euros (3€) à compter du 27 février 2025 au 11 mars 2025 inclus au prix unitaire de 3€.

Les DPS seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR001400XL36 du 25 février 2025 au 7 mars 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

1,7700 euro (sur la base du cours de clôture de l'action NetMedia Group le 19 février 2025).

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'émission à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, étant précisé que le conseil d'administration de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, NetMedia Group ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 25 février 2025seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital

Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Intermédiaire habilité. — Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluses auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure
seront reçus sans frais auprès d'Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.
Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia, 90-110 Esplanade du Général de
Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués se ront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Engagements d'abstention et de conservation

Néant.

Garantie

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225 -145 du Code de commerce.

Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Intentions de souscription et de garantie

La société a d'ores et déjà reçu un engagement de souscription à hauteur de 85,71% du montant brut de l'Augmentation de Capital 2025, soit 2,4m €, de la part de Reworld Media, dont 1,1m€ sera souscrit par compensation de créance.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 18 mars 2025.

Caractéristiques des Actions Nouvelles

Jouissance : Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital 2025, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 18 mars 2025.

Devise d'émission des Actions Nouvelles : L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital 2025 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR001400RF99.

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions NetMedia Group, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 0,28276 Action Nouvelle pour 1 DPS :

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'Actions Existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles ;
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'Actions Existantes pour obtenir un nombre entier Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 11 mars 2025 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital 2025

Avertissement

En application des dispositions de l'article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital 2025 ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente Augmentation de Capital 2025 sera publié le 21 février 2025 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2023 disponible sur le site internet de la Société (https://finances.netmedia.group/).

A PROPOS DE NETMEDIA GROUP

NetMedia Group est un groupe média et de communication B2B basé en France, disposant de 3 filiales à l'international (Royaume-Uni, Allemagne, Espagne) qui opèrent dans une trentaine de pays. Le Groupe s'est développé par acquisitions successives (NetMedia Europe – Editialis – U-Progress…), par le lancement de nouvelles activités en organique, et plus récemment par la fusion avec Makheia. Il déploie une offre innovante qui réunit une solide expertise conseil via 3 agences à forte notoriété (Big Youth, Sequoia, We Factory&Co), un réseau média puissant de 15 marques propriétaires (ActionCo, Décision Achats, DAF Mag, Emarketing,…) et une forte expertise en activation d'audiences via ses agences spécialisées en marketing à la performance. Fondé en 2017, NetMedia Group est coté sur Euronext Growth Paris.

REUTERS : ALNMG.PA - BLOOMBERG : ALNMG:FP

www.NetMedia.Group.com

Contact

Ségolène de Saint Martin, PCE, sdestmartin@p-c-e.fr, 33-(0)6 16 40 90 73

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