NFL Biosciences lance une levée de fonds d’environ 3 millions d’euros par voie d’augmentations de capital

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

                                                                                                                              Montpellier, le 11 avril 2024 à 17h45

NFL Biosciences lance une levée de fonds d’environ 3 millions d’euros par voie d’augmentations de capital

L’opération sera réalisée sous forme d’augmentations de capital dans le cadre (i) d’une offre globale comprenant une offre réservée aux investisseurs professionnels et (ii) d’une offre au public destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid (l’ « Opération »).

Clôture de l’Offre PrimaryBid le 11 avril à 22h00 et de l’Offre réservée aux investisseurs professionnels le 12 avril 2024 avant l’ouverture des marchés (sous réserve d’une clôture anticipée).

Prix de 2,05 euros par action nouvelle faisant apparaitre une décote de 20,23% par rapport au cours de clôture de l’action NFL Biosciences du 11 avril 2024.

NFL BIOSCIENCES (Euronext Growth Paris – FR0014003XT0 – ALNFL), société biopharmaceutique développant des médicaments botaniques pour le traitement des dépendances et addictions, annonce aujourd’hui le lancement d’une levée de fonds d’environ 3 millions d’euros via l’émission d’actions nouvelles s’adressant aux investisseurs professionnels tels que définis ci-dessous et aux investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (l’« Opération »). 

NFL Biosciences prévoit d’utiliser le produit de la levée de fonds pour anticiper la mise en œuvre de l’étude clinique de Phase 3 (« la Phase 3 ») de NFL-101, son candidat médicament dans l’indication du sevrage tabagique, et pour avancer le développement de NFL-301, son candidat médicament dans l’indication de la réduction de la consommation d’alcool. 

Cette levée de fonds permettra en particulier de mettre en place le procédé de fabrication industrielle du NFL101 requis pour l’étude clinique de Phase 3, pour laquelle les lots doivent être identiques aux lots commerciaux. Il s’agit de disposer d’une organisation industrielle capable de passer de la production de quelques milliers de doses, à des millions. Cela aura également pour effet de raccourcir significativement le délai entre les résultats de la Phase 2 (CESTO II), attendu fin juillet, et le début de la Phase 3. La maîtrise de ce processus industriel complexe et l’accélération induite vers la Phase 3 représentent des atouts considérables pour valoriser le projet NFL-101 dans les meilleures conditions dans le cadre d’accord(s) de licence(s) pour financer l’étude clinique de Phase 3.

En dotant également le projet de NFL-301 de nouvelles ressources pour accélérer son avancement, en lien avec le retour de la Food & Drug Administration sur la demande de pré-IND, NFL Biosciences franchit une nouvelle étape structurante, marquée par un changement de dimension, avec deux candidats médicaments naturels et innovants dédiés aux traitements des addictions, des marchés adressables globaux de grande ampleur.

Pour Ignacio Faus, Président-directeur général de NFL Biosciences : « Notre étude de Phase 2, CESTO II, est en cours de finalisation. Nous voulons anticiper la fabrication des lots pour l’étude clinique de Phase 3. Dans le cadre de ce changement d’échelle, il s’agit notamment de sécuriser les approvisionnements en matières premières, le procédé de fabrication, de mettre en place les contrôles qualité et de garantir la fiabilité du NFL-101 et de son procédé de fabrication à l’échelle commerciale. C’est une chaine de production totalement fiable qui doit être adaptée à la stratégie à long terme puisqu’ en Phase 3, NFL-101 doit être parfaitement équivalent au produit que nous pourrions proposer en traitement commercial. En anticipant cette prochaine étape, nous nous donnons les moyens de raccourcir les délais de mise en œuvre de la Phase 3 et valorisons le savoir-faire associé à notre projet auprès des partenaires potentiels.

Pour NFL-301, nous avons eu un premier échange oral avec la Food & Drug Administration aux États-Unis sur notre demande de pré-IND déposée en décembre 2023, nous attendons désormais leur réponse formelle qui devrait intervenir rapidement. L'objectif est de mettre en conformité le plan de développement de NFL-301 avec les attentes de la FDA afin d’optimiser le processus réglementaire. Avec ces ressources nous conduirons les premières étapes du plan de développement. ».         1

Une levée de fonds pour anticiper les besoins de la Phase 3 de NFL-101 et mettre en place un partenariat de licence dans les meilleures conditions, et pour avancer le développement de NFL-301

NFL-101 : anticiper les besoins de la Phase 3 et mettre en place un accord de licence dans les meilleures conditions • NFL-101 est un candidat médicament botanique issu de l’Institut Pasteur, développé cliniquement, composé de protéines naturelles extraites de feuilles de tabac, et dépourvu de nicotine. Il est protégé par 3 familles de brevets internationaux jusqu’à 2047. En 2023, NFL-101 a obtenu des résultats prometteurs dans le cadre de l’étude clinique PRECESTO : ils ont établi l’efficacité du candidat médicament NFL-101 sur la réduction de la satisfaction de fumer en comparaison avec un placebo. De plus, une étude complémentaire du mécanisme d’action menée par le Commissariat à l'Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA) a démontré la capacité de NFL-101 à restaurer l’activité normale de la zone cérébrale associée à l’envie irrépressible de fumer en situation de sevrage, une avancée novatrice dans le traitement du tabagisme. Ces bons résultats confortent NFL Biosciences dans la réussite de CESTO II, son étude de Phase 2 sur 318 fumeurs en cours de finalisation dans 9 centres d’investigation clinique en France. Les résultats principaux de CESTO II sont attendus en juillet 2024.

Dans ce contexte, NFL Biosciences entend anticiper la mise en œuvre des étapes préalables à la Phase 3. La maîtrise du processus de fabrication et d’industrialisation de son traitement, de l’approvisionnement en matières premières à la mobilisation des partenaires industriels (CDMO), assureront un déroulement optimal de la Phase 3, dans un délai plus rapide. 65% de la levée de fonds seront alloués au financement de ces étapes. La maîtrise de ce processus industriel complexe et l’accélération induite vers la Phase 3 représentent des atouts considérables pour valoriser le projet NFL-101 dans les meilleures conditions dans le cadre d’accord(s) de licence(s) pour le financement de la Phase 3.

NFL-301 : avancée le développement • Ce candidat médicament naturel destiné à réduire la consommation d’alcool, fait l’objet d’un accord de co-développement avec ATHENA Pharmaceutiques depuis février 2022. Fin 2023, NFL-Biosciences a déposé une demande de pré-IND auprès de la FDA aux États-Unis. Après un échange oral en mars 2024, le rapport de la FDA est attendu rapidement. À partir de là, NFL-Biosciences mettra en place les premières étapes visant à développer NFL-301 au moins jusqu’à la démonstration de son efficacité contre un placebo. Le plan de développement sera précisé à la suite de l’obtention du rapport de la FDA et pourrait par exemple concerner : la finalisation du développement du produit, les études précliniques et / ou l’étude clinique de Phase 1. Au terme de l’accord conclu en février 2022, NFL Biosciences et ATHENA Pharmaceutiques continueront d’investir conjointement et partageront les revenus futurs en fonction de leurs investissements respectifs. 20% de la levée de fonds seront alloués au financement de ces étapes.

Le solde de la levée de fonds, soit environ 15%, sera alloué au fonctionnement courant de la Société.

Avant réalisation de la levée de fonds, l’horizon de trésorerie de NFL Biosciences se situe au 4^ème trimestre 2024. Compte tenu du niveau de trésorerie actuel et du produit estimé de la présente levée de fonds, NFL Biosciences repousse son horizon de trésorerie à la fin du 2^ème trimestre 2025. NFL Biosciences continuera par ailleurs de solliciter des solutions de financement non dilutives auprès des institutions françaises et européennes.

Modalités de l’Opération

L’Opération sera réalisée par voie d’augmentations de capital en deux volets distincts, mais concomitants :

1)                   Une offre par voie d’émissions d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs professionnels répondant à la définition d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’une part sur usage de la 13^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2023 (l’ « Assemblée Générale ») et/ou entrant dans les catégories de personnes définies dans la 12^ème résolution de l’Assemblée générale sur le fondement de l’article L. 225-138 du Code de commerce d’autre part (l’« Offre Réservée »). L’Offre Réservée s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres.

2)                   Une offre au public d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid en vertu de la 10^ème résolution de l’Assemblée Générale (l’« Offre PrimaryBid »). L’Offre PrimaryBid s’effectuera selon une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public, avec une réduction des allocations en cas de demandes excédentaires le cas échéant, sur le fondement de l’article L. 225-136 du Code de commerce. 

Il est précisé que l’Offre PrimaryBid est accessoire par rapport à l’Offre Réservée et qu’elle représentera un maximum de 20% du montant de l’Opération. Par ailleurs, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital dans le cadre de l’Offre Réservée n’est pas elle-même réalisée.

Prix des actions à émettre dans le cadre de l’Opération

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre Réservée et de l’Offre PrimaryBid sera de 2,05 euros dans la limite de la décote maximale de 30% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action NFL Biosciences des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix (du 4 avril au 10 avril 2024) qui ressortait ainsi à 2,6171 euros le 10 avril 2024^[1].

La construction accélérée du livre d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée débute immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés du 12 avril 2024, sous réserve de toute clôture anticipée.

L’Offre PrimaryBid débute également immédiatement et se clôturera ce jour à 22h00, sous réserve de toute clôture anticipée.

À l’issue de la construction accélérée du livre d’ordres visé ci-dessus, le nombre final d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’Opération sera décidé par le Président-directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration de NFL Biosciences du 27 mars 2024 en vertu et dans les limites des 10^ème, 12^ème et 13^ème résolutions de l’Assemblée Générale.

Résultat de l’Opération et règlement livraison

NFL Biosciences annoncera le résultat de l'Offre Globale dès que possible après la clôture du livre d’ordres dans le cadre de l’Offre Réservée, dans un communiqué de presse précisant notamment le nombre définitif des actions ordinaires nouvelles émises.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 16 avril 2024. Les actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront tous les droits attachés aux actions, et seront admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth Paris sous le même code ISIN FR0014003XT0.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l’Opération, et en cas de succès de celle-ci, NFL Biosciences a pris l’engagement de ne pas procéder à une augmentation de capital par voie d’actions nouvelles pendant une période de 6 mois à compter de la réalisation de l’Opération sans l’accord préalable d’Invest Securities.

Intermédiaires financiers

Invest Securities agit en qualité de coordinateur global - chef de file et teneur de livres dans le cadre de l'Offre Réservée.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse ww.PrimaryBid.fr. 

Facteurs de risque

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à NFL Biosciences et à son activité. Les principaux risques sont ceux habituels pour une société de biotechnologie pharmaceutique. Une description détaillée des facteurs de risques rencontrés par la Société figure dans le rapport annuel 2023 mis à disposition le 29 mars 2024, chapitre 2 « Descriptions des principaux risques » (pages 11 à 25) disponible sur le site internet de la Société (https://www.nflbiosciences.com/fr/documents). 

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de NFL Biosciences. Les facteurs de risques présentés dans lesdits documents sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants :

•       le prix de marché des actions de NFL Biosciences pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération ;

•       en raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de NFL Biosciences pourraient varier significativement ;

•       des cessions d’actions de NFL Biosciences pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l’opération, et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de NFL Biosciences;

•       les actionnaires de NFL Biosciences pourraient subir une dilution additionnelle découlant d’éventuelles augmentations de capital futures ;

•       des titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des actions de NFL Biosciences.

Avertissement

En application de l'article 1 (4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Opération ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »), tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. L’Opération pourra exceptionnellement s’adresser à un nombre limité (i) d’ investisseurs qualifiés aux États-Unis (« qualified institutional buyers » ou « QIB ») au sens de la Règle 144A (« Rule 144A ») en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié et/ou (ii) des investisseurs institutionnels accrédités (« institutional accredited investors ») au sens de la Rule 501 (a) (1), (2), (3), (7), (8), (12) ou (13) de la Regulation D du Securities Act (« IAI ») en vertu d’une dispense d’enregistrement conformément à la Section 4(a)(2) du Securities Act, notamment dans le cadre de l’Émission Réservée à une Catégorie de Personnes, sous réserve d’entrer dans les catégories déterminées conformément à l’article L. 225138 du Code de commerce. Les actions de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’Opération en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions, objet de ce communiqué nécessitant la publication par la Société d’un prospectus dans un État membre autres que la France. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf dans les cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État membre.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l’Article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d’investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l’émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l’Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d’autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d’une autre exemption d’enregistrement ou d’une transaction non soumise à l’enregistrement en vertu du US Securities Act.

À propos de NFL Biosciences

NFL Biosciences est une société biopharmaceutique basée dans la région de Montpellier qui développe des candidats médicaments botaniques pour le traitement des addictions. NFL Biosciences a pour ambition d’apporter de nouvelles solutions thérapeutiques, naturelles, plus sûres et plus efficaces à l’ensemble de la population mondiale, sans oublier les pays à niveaux de revenus faibles ou moyens. Son produit le plus avancé, baptisé NFL-101, est un extrait de feuilles de tabac standardisé et dépourvu de nicotine, protégé par trois familles de brevets. NFL Biosciences entend proposer aux fumeurs qui souhaitent arrêter une alternative naturelle, sûre, d’administration simplifiée et personnalisée. NFL Biosciences développe aussi NFL-301, un candidat médicament naturel pour la réduction de la consommation d’alcool et a un projet de développement de médicament pour le traitement des troubles de l’usage du cannabis. 

Les actions NFL Biosciences sont cotées sur Euronext Growth Paris (FR0014003XT0 – ALNFL). La société est qualifiée « Entreprise Innovante » éligible à l’investissement des FCPI.  Plus d’information sur www.nflbiosciences.com

Contacts

Bruno Lafont – info@nflbiosciences.com - +33 4 11 93 76 67        Agence Calyptus – nflbiosciences@calyptus.net - +33 1 53 65 68 68