Prospectus

INVENTIVA S.A.

Société anonyme au capital de 524.771,88 euros

Siège social : 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France

RCS Dijon 537 530 255

AMENDEMENT N°1 AU

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Conformément à l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, le présent amendement au document d'enregistrement universel incorpore par référence le document d'enregistrement universel 2023 (le « Document d'Enregistrement Universel 2023 »), déposé auprès de l’AMF le 3 avril 2024 sous le numéro D.24-0227 et incluant le rapport financier annuel 2023 et met à jour et complète les rubriques nécessaires conformément à la réglementation (l' « Amendement n°1 »). 

Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, tel que modifié, est incorporé par référence dans le présent Amendement n°1 le rapport financier semestriel de la Société, incluant notamment les comptes semestriels pour le semestre clos le 30 juin 2024 publié le 14 octobre 2024 sur le site internet de la Société (le « Rapport Financier Semestriel 2024 »). 

Une table de concordance est fournie dans le présent Amendement n°1 dans la section 15 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Des exemplaires de l'Amendement n°1, du Rapport Financier Semestriel 2024 et du Document d'Enregistrement Universel 2023 sont disponibles sans frais auprès d'Inventiva (50, rue de Dijon 21121 Daix, France) et sur son site internet (http://inventivapharma.com/fr/investisseurs/informationreglementee/).

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent Amendement n°1 a pour objet de mettre à jour le Document d'Enregistrement Universel 2023, dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, par émission de 34,600,507 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro (les « Actions Nouvelles T1 ») au prix de souscription de 1,35 euro chacune et (ii) 35,399,481 bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA T1 ») chacun donnant droit, en cas d’exercice et au prix d’exercice de 1,35 euros, à une action ordinaire nouvelle et dont la caractéristique principale est que le prix d’exercice est libéré par anticipation à hauteur de 1,34 euros par BSA T1 au jour de l’émission des BSA T1. 

Il est également envisagé une deuxième augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées sous réserve de l’adoption des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et certaines autres conditions opérationnelles, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce par l'émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro ou de bons de souscription d’actions préfinancés chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (chacune, une « Action Nouvelle T1bis ») qui permettrait une levée de fonds potentielle d’un montant total de 21.419.441,38 euros (avant exercice des bons de souscription d’actions préfinancés) et une troisième augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous réserve de l’adoption des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et certaines autres conditions opérationnelles, par l'émission d’actions à bons de souscription d’action, (les « ABSA ») pour un montant total de 116.000.000 euros (ensemble avec l’émission des Actions Nouvelles T1, des BSA T1, et des Actions Nouvelles T1bis, l' « Opération »). Chaque ABSA consistera en un nombre d'actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 ou de bons de souscription d’actions préfinancés chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (chacune, une « Action Nouvelle T2 ») à déterminer par le conseil d'administration de la Société, avec un nombre de bons de souscription d’actions permettant de souscrire un nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société égal au nombre d'Actions Nouvelles T1 et de BSA T1, qui peuvent être exercés à un prix d'exercice de 1,5 euro (chacun, un « BSA T3 ») pour un prix de souscription total maximum de 116.000.000 euros.

Dans le présent Amendement n°1 et sauf indications contraires, les termes « Inventiva » et la « Société » désignent l’ensemble de la société Inventiva S.A. dont le siège social est situé 50, rue de Dijon, 21121 Daix, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 537 530 255 et sa filiale détenue à 100%, Inventiva Inc., située 10-34 44 th Dr, Long Island, 11101 New York, USA, créée en janvier 2021.

Informations prospectives

Le présent Amendement n°1 contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. 

L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent Amendement n°1 pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. 

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Amendement n°1 contient en outre des informations relatives à l’activité de la Société ainsi qu’aux marchés sur lesquels celle-ci opère. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes. D’autres informations contenues dans le présent Amendement n°1 sont des informations publiquement disponibles.

La Société considère comme fiables l’ensemble de ces informations mais celles-ci n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits à la section 2.1 « Facteurs de Risque » du Document d'Enregistrement Universel 2023 et mis à jour dans le présent Amendement n°1, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre toute ou partie de leur investissement.

Arrondi des chiffres

Certains chiffres (y compris les données exprimées en milliers ou en millions d’euros ou de dollars) et les pourcentages présentés dans le présent Amendement n°1 ont été arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Amendement n°1 peuvent légèrement différer de ceux obtenus par l'addition des valeurs exactes (non arrondis) de ces mêmes chiffres.

Abréviations

Certains chiffres sont donnés en milliers d’euros et en millions d’euros, mentionnés respectivement en K€ et en M€ dans le présent Amendement n°1.

SOMMAIRE 

1.  PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, .............................................

RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE................................... 5

2.  APERCU DES ACTIVITES........................................................................................................................ 6

3.  INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES................................................................................ 26

4.  BREVETS............................................................................................................................................... 27

5.  FACTEURS DE RISQUE......................................................................................................................... 30

6.  CONTRATS IMPORTANTS..................................................................................................................... 36

7.  EVOLUTION AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION...................................................................... 38

8.  DIRECTION GENERALE......................................................................................................................... 43

9.  CONVENTIONS REGLEMENTEES......................................................................................................... 44

10.  POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX........................................................ 45

11.  TABLEAU DES DELEGATIONS............................................................................................................. 46

12.  CAPITAL SOCIAL ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL............................................................ 55

13.  ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS............................................................ 67

14.  COMMISSAIRES AUX COMPTES......................................................................................................... 68

15.  TABLE DE CONCORDANCE................................................................................................................. 69

1.            PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS

D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE

1.1          Responsable de l'amendement au document d’enregistrement universel 

Monsieur Frédéric Cren, Président-Directeur Général de la Société 

1.2          Attestation du responsable de l'amendement au document d’enregistrement universel

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Amendement n°1 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Le 14 octobre 2024

Monsieur Frédéric Cren,

Président-Directeur Général

2.            APERCU DES ACTIVITES

Les principales évolutions des activités de la Société depuis le dépôt du Document d’Enregistrement Universel 2023 ont été présentées dans les communiqués de presse dont les contenus principaux sont repris ci-dessous et complètent les informations relatives à l'activité de la Société figurant à la Section 1 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel 2023. 

2.1 Evènements significatifs intervenus depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel 2023

Depuis la date du Document d'Enregistrement Universel 2023, la Société a publié les communiqués de presse suivants, disponibles sur son site internet (https://inventivapharma.com/fr/communiques-depresse/) : 

•       Le 13 mai 2024, Inventiva a annoncé la publication dans Nature Communications de résultats complémentaires de l’étude clinique de Phase II NATIVE démontrant l’amélioration de marqueurs de santé cardiométabolique chez les patients atteints de MASH/NASH traités avec lanifibranor.

•       Le 16 mai 2024, Inventiva a annoncé la recommandation positive du quatrième DMC de l’étude clinique NATiV3 Phase III avec lanifibranor dans la MASH/NASH.

La Société a annoncé la recommandation positive de la quatrième réunion du Data Monitoring Committee (« DMC ») de poursuivre l'étude clinique de Phase III, NATiV3, évaluant lanifibranor chez des patients atteints de la MASH/NASH sans modification du protocole actuel.

Le DMC, composé d'un groupe d'experts indépendants, a fait sa revue en se basant sur l'examen non masqué des données de sécurité provenant de plus de 900 patients randomisés dans la cohorte principale, comprenant des patients atteints de MASH/NASH et de stades de fibrose F2 et F3, ainsi que dans la cohorte exploratoire, comprenant des patients atteints de MASH/NASH et de stades de fibrose F1 à F4 qui ne sont pas éligibles histologiquement pour la cohorte principale. Parmi les plus de 900 patients, plus de 360 patients ont été traités pendant plus de 48 semaines, et plus de 80 patients ont été traités pendant plus de 72 semaines. Les données de sécurité étaient non masquées pour le DMC, mais demeurent masquées en ce qui concerne la Société. Le DMC recommande la poursuite de l'essai clinique NATiV3 (« NATiV3 ») sans modification du protocole actuel de l'essai. Cette recommandation positive confirme le bon profil de sécurité et de tolérance du lanifibranor.

•       Le 21 mai 2024, Inventiva a publié ses informations financières du 1^er trimestre 2024 et a fait un point sur ses activités.

Au 31 mars 2024, Inventiva a enregistré 11,0 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, 0,1 million d’euros de dépôts à court terme, et un dépôt long terme de 19,1 millions d'euros, contre 26,9 millions d’euros, 0,01 million d’euros et 9,0 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2023.

Lors de la quatrième réunion du DMC, le comité indépendant a recommandé de poursuivre l’essai clinique de phase III NATiV3 sans modification du protocole actuel, et ce sur la base de l’examen préplanifié des données de sécurité de plus de 900 patients randomisés dans les cohortes principale et exploratoire. 

•       Le 21 juin 2024, Inventiva a annoncé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte de ses actionnaires réunies le 20 juin 2024.

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par ses actionnaires, à l'exception de la trentième résolution (augmentations de capital social réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) qui avait fait l’objet d’une recommandation défavorable du Conseil d’Administration. Outre l’adoption des autorisations financières usuelles, l’Assemblée Générale Mixte a notamment décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée d’Inventiva et de poursuite son activité (trentecinquième résolution), a nommé Monsieur André Turenne en qualité d’administrateur (quatorzième résolution) et a décidé de donner au Conseil d’Administration la possibilité de nommer un censeur (trente-sixième résolution).

•       Le 5 juillet 2024, Inventiva a fait le point sur son programme clinique NATiV3 évaluant lanifibranor dans la MASH/NASH et sur sa situation financière.

La Société a annoncé que le recrutement dans NATiV3 progressait avec un screening en cours dans 347 sites à travers 19 pays. Au 5 juillet 2024, 1027 patients ont été randomisés, dont 784 dans la cohorte principale de NATiV3, ce qui représente 82% du nombre ciblé. La répartition géographique de la cohorte principale confirme que l'Amérique du Nord et l'Europe occidentale sont les principaux contributeurs au recrutement des patients (67 % et 21 % respectivement), tandis que la Chine n'a contribué que de manière marginale (2 % des patients). L'objectif de 200 patients à recruter dans la cohorte exploratoire a été atteint avec 243 patients randomisés à ce jour. Le recrutement dans la cohorte exploratoire se poursuivra jusqu'à ce que le recrutement soit terminé dans la cohorte principale.

A la date du communiqué de presse, la Société estimait que, compte tenu de sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et ses dépôts, elle devrait pouvoir financer ses opérations comme prévu jusqu’à courant de la seconde moitié du mois de juillet 2024. 

La Société a annoncé qu’au 31 mai 2024, les liquidités et équivalents de liquidités s'établissaient

(non audité) à 9,6 millions d'euros, les dépôts à court terme à 0,1 million d'euros et les dépôts à long terme à 10,0 millions d'euros, comparativement à 26,9 millions d'euros, 0,01 million d'euros et 9 millions d'euros respectivement, au 31 décembre 2023. 

• Le 18 juillet 2024, Inventiva a annoncé l'émission de certificats de royalties pour un montant de 20,1 millions d'euros.

La Société a annoncé l'émission de certificats de royalties (les « Certificats de Royalties 2024 ») souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de 20,1 millions d'euros. 

La Société a l'intention d'utiliser approximativement 95% du produit net de l’opération pour poursuivre l'essai de Phase III NATiV3 avec lanifibranor dans la MASH/NASH et le reste pour les besoins généraux de l'entreprise. 

Les Certificats de Royalties 2024 ont été émis en vertu d'une décision du Conseil d'administration en date du 16 juillet 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, au profit d’un nouvel investisseur et d’actionnaires existants. Les Certificats de Royalties 2024 donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties (les « Royalties ») d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de lanifibranor (le « Produit »), le cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes du Produit après l'octroi potentiel de l'autorisation de mise sur le marché pour le Produit (i) aux États-Unis d’Amérique ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se produira en premier. Les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier supplémentaire en dehors du paiement des Royalties susmentionnées. 

En particulier, les Certificats de Royalties 2024 ne confèrent aucun droit financier sur les autres produits qui pourraient être développés par la Société en dehors de lanifibranor. Le prix de souscription total des Certificats de Royalties 2024 est de 20,1 millions d'euros et a été calculé en prenant en compte la valeur actualisée nette (« VAN ») des flux de trésorerie attendus liés aux Certificats de Royalties 2024 et la situation financière actuelle de la Société. Le calcul de la VAN dépend fortement des hypothèses retenues par la Société, en particulier en ce qui concerne les probabilités de succès des études cliniques, le calendrier de commercialisation de lanifibranor, la taille du marché du lanifibranor, le taux de pénétration du produit et le taux d’actualisation. Dans le processus de fixation du taux d’actualisation, la Société a analysé le flux de trésorerie attendu dérivé de son plan d'affaires par rapport à sa capitalisation boursière. Les Certificats de Royalties 2024 ont une maturité de 14 ans suivant leur émission et ne sont pas remboursables par anticipation en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter intégralement les Certificats de Royalties 2024 en versant un prix à convenir entre la Société et les porteurs de Certificats de Royalties 2024. La Société peut également racheter les Certificats de Royalties 2024 auprès de chaque porteur sous réserve de proposer le rachat à l'ensemble des porteurs. Enfin, la Société bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession des Certificats de Royalties 2024 par un porteur.

Les porteurs de Certificats de Royalties 2024 sont soumis à un engagement de conservation de 6 mois à l’issue de laquelle les Certificats de Royalties 2024 deviendront librement cessibles (en totalité ou en partie, à condition que la cession porte sur un nombre minimum de 10 Certificats de Royalties) uniquement en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement du U.S.

Securities Act de 1933, tel que modifié et à des investisseurs qualifiés en vertu de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129. La Société aura un droit de préemption sur toute cession de Certificats de Royalties. Le règlement-livraison des Certificats de Royalties a eu lieu le 22 juillet 2024. Les Certificats de Royalties ne seront pas admis aux négociations et aucun ISIN ne leur  sera attribué. La réalisation de l’émission des Certificats de Royalties 2024 était soumise à la satisfaction des conditions suspensives usuelles. 

Il est rappelé que ces Certificats de Royalties 2024 sont indépendants des certificats de royalties émis en aout 2023 et qu’ils n’ont pas les mêmes caractéristiques (voir communiqué de presse de la Société publié le 31 août 2023). Les Certificats de Royalties ont été émis dans le cadre d'un placement privé exempté d'enregistrement en vertu du Securities Act. Ils n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement. 

L’émission et la souscription des Certificats de Royalties 2024 n’entrainent aucun changement dans la structure de l’actionnariat (pour un descriptif du capital social, se référer à la section 6.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023).

La Société a précisé que cette opération n’a pas fait l’objet d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers. Le paiement des Royalties des Certificats de Royalties 2024 et des royalties des Certificats de Royalties 2023 en cas de commercialisation du Produit (respectivement 3 % et 5 % des ventes du Produit aux Etats Unis, dans les pays de l'Union Européenne ou au Royaume Uni), s’il est approuvé, entrainerait une baisse des flux de trésorerie générés par les ventes du Produit qui aura un effet défavorable sur la position financière de la Société, en particulier au début de la phase de commercialisation. 

• Le 31 juillet 2024, Inventiva a publié ses informations préliminaires du premier semestre 2024

Au 30 juin 2024, la Société a enregistré 10,1 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 26,9 millions d’euros, 0,01 million d’euros de dépôts à court terme et 9,0 millions d’euros de dépôts à long terme au 31 décembre 2023.

Les flux nets de trésorerie consommés par les activités opérationnelles se sont élevés à (48,3) millions d'euros au premier semestre 2024, contre (45,2) millions d'euros pour la même période en 2023, tandis que les dépenses de R&D pour le premier semestre 2024 étaient de (48,7) million d’euros, soit une diminution de 10% par rapport au premier semestre 2023. La diminution des dépenses de R&D sur la période résulte principalement de la suspension temporaire du recrutement des patients dans NATiV3, à la suite d’un Suspected Unexpected Serious Adverse Reaction («SUSAR») communiqué précédemment au premier trimestre 2024 et, dans une moindre mesure, de l'achèvement de l'étude de Phase IIa LEGEND combinant lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH/NASH et de diabète de type 2 (« DT2 »). Les dépenses de R&D devraient augmenter au deuxième semestre 2024 suite à la reprise effective du recrutement des patients dans l’étude clinique NATiV3, ainsi qu’aux activités de développement clinique prévues au second semestre 2024 et les coûts associés à l'étude clinique NATiV3. 

Les flux nets de trésorerie générés par les opérations d’investissement pour le premier semestre 2024 se sont établis à 8,9 millions d’euros, contre (7,7) millions d’euros consommés au premier semestre 2023. Cet écart est principalement dû à la variation des dépôts entre les deux périodes. 

Les flux de trésorerie générés par les activités de financement pour le premier semestre 2024 se sont élevés à 22,6 millions d’euros, contre (2,2) millions d’euros consommés au premier semestre 2023. Cet écart s’explique par la seconde tranche de 25 millions d’euros tirée en janvier 2024 dans le cadre de l’accord de prêt non assorti de sûretés accordé par la Banque Européenne d’Investissement (« BEI »). Comme condition au tirage, la Société a émis 3 144 654 bons de souscription d’actions au profit de la BEI. 

Au premier semestre 2024, la Société a enregistré un effet de taux de change positif sur sa trésorerie et équivalents de trésorerie de 0,1 million d'euros, contre un effet de change négatif de (0,4) millions d’euros au premier semestre 2023, en raison de l’évolution du taux de change EUR/USD. 

Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l'émission de certificats de royalties souscrits par Samsara BioCapital, et d’autres actionnaires existants, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant d'environ 20,1 millions d'euros. Les certificats de royalties donnent à leurs détenteurs le droit à un paiement annuel de royalties égal à 3% des potentielles futures ventes nettes de lanifibranor4. 

La Société n'a pas enregistré de revenu au cours du premier semestre 2024, contrairement aux 1,9 million d'euros pour la même période en 2023. Les revenus enregistrés par la Société au premier semestre 2023 étaient attribués à un paiement d'étape à la suite de l’approbation de la demande d’Investigational New Drug (« IND ») par la National Medical Products Administration (« NMPA ») reçue par CTTQ, une filiale de Sino Biopharm, en mai 2023, et ce permettant l’initiation du développement clinique de lanifibranor dans la MASH/NASH en Chine continentale.

• Le 25 septembre 2024, Inventiva a fait un point sur ses activités et a publié ses résultats financiers non audités du premier semestre 2024

Au 25 septembre 2024, l’étude NATiV3, progresse avec un screening en cours dans 359 sites répartis dans 24 pays. À ce jour, 837 patients ont été randomisés dans la cohorte principale, atteignant plus de 85 % du nombre cible de patients. 296 patients ont été randomisés dans la cohorte exploratoire, par rapport à un objectif initial de 200 patients. Les dix premiers pays ont contribué à eux seuls à plus de 90 % des patients randomisés, les États-Unis représentant 61 %. Les caractéristiques de base des patients recrutés jusqu'à présent dans la cohorte principale correspondent aux attentes et sont cohérentes avec celles de NATiV3. En outre, 13 % des patients inclus dans la cohorte principale étaient sous une dose stable d'agoniste des récepteurs GLP-1 ce qui devrait fournir des informations sur les avantages potentiels d'une combinaison de cette classe de produits avec le lanifibranor.

Une analyse de puissance de NATiV3 réalisée en septembre 2024, assumant un taux de réponse pour le critère principal basé sur les résultats de la Phase IIb, NATIVE, en utilisant la même population de patients randomisés dans NATiV3 et un taux d'abandon similaire à celui observé dans l'étude NATiV3 en cours, a confirmé que l'étude a une puissance statistique suffisante, les deux doses étant attendues à plus de 95 % de puissance statistique. 

Une revue en aveugle, incluant 545 patients à la semaine 24 et 119 patients à la semaine 72 (bras placebo et traitement regroupés), suggère que le lanifibranor aurait un effet au moins équivalent dans l’étude NATiV3 par rapport à NATIVE sur les marqueurs hépatiques, lipidiques, glycémiques, et de fibrose ainsi que sur des mesures utilisant FibroScan®, ce qui suggère que lanifibranor apporte les bénéfices attendus chez les patients randomisés dans NATiV3. La revue en aveugle suggère aussi que le gain de poids serait similaire à celui observé après six mois dans l’étude NATIVE, et semblerait se stabiliser dans NATiV3 après 24 à 36 semaines de traitement. Si confirmé, ce résultat encourageant met en évidence le profil particulier du lanifibranor par rapport au PPAR gamma seul, notamment la pioglitazone, où un tel effet de plateau n'a pas été observé^[1].

La Société n'a enregistré aucun revenu au premier semestre 2024, comparé à 1,9 million d'euros enregistrés pour la même période en 2023. Les revenus réalisés par la Société au premier semestre 2023 étaient dus à un paiement d'étape de la part de CTTQ, la filiale de Sino Biopharm, à la suite de l'approbation de la demande d’Investigational New Drug (« IND ») par la National Medical Products Administration (« NMPA ») en mai 2023, permettant ainsi le lancement du développement clinique du lanifibranor dans le traitement de MASH/NASH en Chine continentale. 

Les autres revenus pour le premier semestre 2024 se sont élevés à 2,7 millions contre 4,7 millions d'euros pour la même période en 2023, soit une baisse de 42,5 % principalement due à la reclassification de dépenses de R&D refacturées dans le cadre du partenariat avec CTTQ, précédemment enregistrées en autres produits, et dans une moindre mesure à une légère baisse du crédit d’impôt recherche due à la diminution des dépenses de R&D pour la période par rapport au premier semestre 2023.

Les dépenses de recherche et développement pour le premier semestre de 2024 se sont élevées à 46,8 millions d’euros, principalement liées au développement de lanifibranor dans la MASH/NASH, et ont affiché une baisse de 13,4 % par rapport aux 54,1 millions d’euros pour le premier semestre 2023. La diminution des dépenses de R&D sur la période résulte principalement de la suspension volontaire temporaire du recrutement des patients dans l’étude clinique de Phase III évaluant lanifibranor dans la MASH/NASH, (« NATiV3 »), à la suite d’un Suspected Unexpected Serious Adverse Reaction (« SUSAR ») communiqué précédemment au premier trimestre 2024 et, dans une moindre mesure, à la fin de l'étude de Phase IIa LEGEND combinant lanifibranor et empagliflozine chez des patients atteints de MASH/NASH et de diabète de type 2 (« DT2 »). Les dépenses de R&D devraient augmenter au deuxième semestre 2024 suite à la reprise du recrutement des patients dans l’étude clinique NATiV3, ainsi qu’aux activités de développement clinique prévues au second semestre 2024 et les coûts associés à l'étude clinique NATiV3.

Les dépenses de marketing et de développement commercial se sont élevées à 0,6 millions d'euros pour le premier semestre 2024, contre 0,7 million d'euros pour la même période en 2023. Les frais généraux et administratifs se sont élevés à 7,7 millions d’euros au premier semestre 2024, contre 6,8 millions d’euros au premier semestre 2023. Une augmentation de 13 % qui s’explique principalement par les coûts de personnel et les honoraires de conseil.

Le résultat financier (perte) d’Inventiva s’est élevé à 3,7 millions d’euros au premier semestre 2024, contre - 0,3 millions d’euros au premier semestre 2023. Le produit est principalement lié à la variation de la juste valeur des bons de souscription émis à la Banque Européenne d'Investissement (BEI) en connexion avec le tirage de deux tranches de 25 millions d’euros dans le cadre du contrat de prêt non garanti avec la BEI (le « Contrat de Financement »), partiellement

compensé par une augmentation des charges d’intérêts financiers supportés sur ces tranches, ainsi que sur les certificats de royalties émis en août 2023 (les « Certificats de Royalties 2023 »).

La perte nette de la Société s'est élevée à - 49,0 millions d'euros au 30 juin 2024, contre - 55,3 millions d'euros au 30 juin 2023.

Au 30 juin 2024, la Société a enregistré 10,1 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 26,9 millions d’euros, 0,01 million d’euros de dépôts à court terme, et un dépôt long terme de 9,0 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Les flux nets de trésorerie consommés par les activités opérationnelles se sont élevés à - 48,3 millions d’euros au premier semestre 2024, contre - 45,2 millions d’euros sur la même période en 2023, soit une baisse de 6,8%, les dépenses de R&D pour le premier semestre 2024 s’établissant à 46,8 millions d’euros, une diminution de 13,4% par rapport au premier semestre 2023 (voir cidessus), partiellement compensée par une variation négative du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes.

Les flux nets de trésorerie générés par les opérations d’investissement pour le premier semestre 2024 se sont établis à 8,9 millions d’euros, contre - 7,7 million d’euros sur la même période en 2023. Cet écart est principalement dû à la variation des dépôts à terme entre les deux périodes.

Les flux nets de trésorerie générés par les activités de financement au premier semestre 2024 se sont élevés à 22,6 millions d’euros contre - 2,2 millions d’euros de flux de trésorerie consommés par les activités de financement au premier semestre 2023. Cet écart s’explique par le tirage de la seconde tranche de 25 millions d’euros en janvier 2024 dans le cadre du « Contrat de Financement ». Comme condition au tirage de la seconde tranche, la Société a émis 3 144 654 bons de souscription d’actions au profit de la BEI.

Au premier semestre 2024, la Société a enregistré un effet de taux de change positif sur sa trésorerie et équivalents de trésorerie de 0,1 million d'euros, contre un effet de change négatif de - 0,4 millions d’euros au premier semestre 2023, en raison de l’évolution du taux de change EUR/USD.

Compte tenu de la structure actuelle de ses coûts et des dépenses prévues, et en tenant compte du produit de l'émission des Certificats de Royalties 2024 d'un montant de 20,1 millions d'euros et des mesures de préservation de la trésorerie mises en place par la Société, la Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et ses dépôts devraient lui permettre de financer ses opérations jusqu'à la mi-octobre 2024. Ces éléments font ressortir une incertitude significative quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités.

La Société examine activement des options de financement et discute de stratégies avec ses conseillers financiers et des parties prenantes potentielles, y compris ses actionnaires majeurs et de nouveaux investisseurs potentiels. 

En particulier, la Société pourrait chercher à lever des fonds supplémentaires pour atteindre ses objectifs de développement pour ses programmes de recherche et développement, par le biais d'offres de capitaux propres ou de dettes publiques ou privées, ainsi que par des transactions stratégiques potentielles telles que des partenariats de développement commercial et/ou des accords de redevance et/ou des opérations de fusion et acquisition.

L'examen des options financières et stratégiques potentielles peut ne pas mener à une action ou une opération particulière, et il n'y a aucune garantie quant au calendrier, à la séquence ou au résultat de toute action ou opération ou série d'actions ou d’opérations. 

Les comptes consolidés résumés semestriels non audités de la Société pour la période de six mois clos le 30 juin 2024 ont été préparés sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés par ce dernier sur la base du principe de la continuité d’exploitation le 23 septembre 2024 aux fins de ce communiqué de presse.

A ce jour, compte tenu du contexte actuel des discussions menées par la Société sur le financement nécessaire à la poursuite de ses activités mentionnées précédemment, les commissaires aux comptes n’ont pas encore émis leur rapport sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. Les commissaires aux comptes ont informé la Société qu’ils ne sont pas en mesure de se prononcer sur le caractère approprié de l’utilisation par la Société du principe de continuité d’exploitation et sur la pertinence de l’information afférente présentée dans ces comptes préparés en application de ce principe. Par conséquent, dans l’attente de l’issue de ces discussions, les commissaires aux comptes ne sont, à date, pas en mesure de formuler une conclusion sur les comptes semestriels consolidés condensés.

La publication du rapport financier semestriel audité, incluant les comptes consolidés résumés semestriels pour la période se terminant le 30 juin 2024, a donc été reportée et aura lieu dès que possible.

2.2          Financement d’un montant allant jusqu’à 348 millions d’euros 

Le 14 octobre 2024, la Société a publié un communiqué de presse annonçant un financement d’un montant allant jusqu’à 348 millions d’euros avec un syndicat d’investisseurs américains et européens renommés consistant en :

(i)            l'émission dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes, d’actions ordinaires nouvelles d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 94,1 millions d’euros par émission de 34.600.507 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01€ par action (chacune, une « Action Nouvelle T1 »), et 35.399.481 bons de souscription d’action préfinancés de la Société à un prix d’exercice restant à payer de 0,01 € par action ordinaire nouvelle, chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (les « BSA T1 »), sous réserve de la réalisation de conditions usuelles;

(ii)           une deuxième augmentation de capital sous réserve des Conditions Préalables T1bis (tel que ce terme est défini ci-dessous) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce par l'émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro ou de bons de souscription d’actions préfinancés chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (chacune, une « Action Nouvelle T1bis ») qui permettrait une levée de fonds potentielle d’un montant total de 21,4 millions d’euros (avant l’exercice des bons de souscription d’actions préfinancés) et ;

(iii)          l’émission, dans un troisième temps, par une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous réserve des Conditions Préalables T2 (tel que ce terme est défini ci-dessous), d'actions (ou de bons de souscription d’action préfinancés) auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « ABSA ») pour un montant total de 116 millions d'euros (avec l'émission des Actions Nouvelles T1, des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis, la « Transaction »). Chaque ABSA consistera en un nombre d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro (ou de bons de souscription d’action préfinancés) à déterminer par le Conseil d'administration de la Société (chacune, une « Action Nouvelle T2 ») auxquels seront attachés un nombre de bons de souscription préfinancés exerçables au prix d'exercice de 1,50 euro (chacun, un « BSA T3 ») sous réserve de la survenance de l'événement déclencheur T3 (tel que défini cidessous), permettant la souscription d'un montant total maximum de 116 millions d'euros d'actions ordinaires nouvelles.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 devrait avoir lieu le 17 octobre 2024  (la « Date de Règlement Livraison ») sous réserve de conditions usuelles.

En parallèle, la Société a également conclu un amendement (l'« Amendement ») au contrat de licence exclusive et de collaboration avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co., Ltd. (« CTTQ »), en date du 21 septembre 2022, tel qu’amendé. Dans le cadre de l'Amendement, si la Société reçoit des engagements de souscription de la part d’investisseurs de souscrire à une levée de fonds, en deux ou trois tranches, avant le 31 décembre 2024, pour un montant brut total d’au moins 180,000,000 d’euros (la « Levée de Fonds »), CTTQ versera à la Société (i) $10,000,000 dans les 30 jours suivant le RèglementLivraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 en cas d'émission de la première tranche de la Levée de Fonds à payer par CTTQ, (ii) $10,000,000 à l'achèvement de la deuxième tranche de la Levée de Fonds et (iii) $10,000,000 à la publication par la Société des données de base positives annonçant que l'un des principaux critères d’évaluation ou l'un des principaux critères d’évaluation secondaires de l'essai global de Phase III, avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints. Selon les termes de l'Amendement, le montant total des paiements d'étape cliniques, réglementaires et commerciaux potentiels reste inchangé, tandis que les redevances qu'Inventiva est susceptible de recevoir ont été réduites à un chiffre bas.

Raisons de l'émission et utilisation du produit de l’Opération

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 d’un montant brut de 94,1 millions d’euros et d’un montant net de 86,6 millions d’euros est destiné à compléter les ressources financières actuelles de la Société et devrait être alloué, avec la trésorerie disponible, comme suit : 85 % pour le programme clinique évaluant lanifibranor pour le traitement de la MASH/NASH (« NATiV3 ») et, en cas de résultat positifs de NATiV3, pour la soumission d'une demande de nouveau médicament, et le reste, 15 %, pour ses besoins généraux. La Société s’est engagée à ne pas utiliser ce produit pour le remboursement anticipé de sa dette financière avant leur échéance prévue et pour le rachat des valeurs mobilières émises lors de l’Opération, sous réserve de la mise en œuvre de son contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux.

Le produit global de l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (d’un montant brut de 94,1 millions d’euros et d’un montant net de 86,6 millions d’euros), de l’émission des Actions Nouvelles T1 bis (d’un montant brut de 21,4 millions d’euros) si cette tranche est émise sous réserve des Conditions Préalables T1bis et de l’émission des Actions Nouvelles T2 (d’un montant brut de 116 millions d’euros) sous réserve des Conditions Préalables T2, soit un montant brut maximum de 232 millions d'euros si ces deux dernières tranches sont émises, sera destiné à financer la poursuite de l'essai de Phase III NATiV3 ainsi que l’initiation de l’étude cirrhose compensée et ce, jusqu'à la publication des résultats de NATiV3 prévu au cours du second semestre 2026. Le produit brut de l'exercice des BSA T3 (s'ils étaient exercés en totalité), soit un montant brut maximum de 116 millions d'euros, sera destiné à financer les activités de précommercialisation de la Société, y compris les demandes d'autorisation réglementaire pour le lanifibranor, le cas échéant.

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du présent communiqué de presse, la Société estime que, selon elle, avant l'Opération, son fonds de roulement net n’est pas suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. Au 30 juin 2024, la Société a enregistré 10,1 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 26,9 millions d’euros et un dépôt long terme de 9 millions d’euros^[2] au 31 décembre 2023. 

En juillet 2024, Inventiva a émis des certificats de royalties pour un montant d'environ 20,1 millions d'euros

(les « Certificats de Royalties 2024 »). Compte tenu de la structure actuelle de ses coûts et des dépenses

prévues, et en tenant compte du produit de l'émission des Certificats de Royalties 2024 et des mesures de préservation de la trésorerie à court terme mises en place par la Société, la Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et ses dépôts lui permettaient de financer ses opérations jusqu'à mi-octobre 2024. Avant l’Opération, la Société ne peut donc pas faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois. 

Pour couvrir ses obligations jusqu’à début octobre 2025, au regard de son plan d’affaires actuel, la Société estime que son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à un montant compris entre 130 millions d’euros et 135 millions d’euros.

La Société estime également que, avant l'Opération, elle aurait besoin d'environ 250 millions d’euros pour financer ses activités jusqu'à la publication des premiers résultats de son essai NATiV3, prévue pour au cours du second semestre 2026. Cette estimation inclut les 130 millions d’euros à 135 millions d’euros nécessaires pour financer l’activité de la Société durant les 12 prochains mois évoqués ci-dessus. 

Après l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (et hors émission des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA et de l’exercice des BSA T3) pour un montant brut de 94,1 millions d’euros, ou un montant net estimé de 86,6 millions d’euros, la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois et verra sa visibilité financière portée, compte tenu du montant net de 8,6 millions d’euros devant être versé par CTTQ dans les 30 jours du Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025. La Société estime que, à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et compte tenu du montant devant être versé par CTTQ dans les 30 jours du Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, hors émission des ABSA et de l’exercice des BSA T3, son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à 40 millions d’euros afin de faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.

Si les Actions Nouvelles T1bis (représentant un montant brut de 21,4 millions d’euros) et les ABSA (représentant un montant brut de 116 millions d’euros) sont émises, sous réserve des Conditions Préalables T2 pour les ABSA, la Société pourrait étendre sa visibilité financière au-delà des 12 mois. 

Dans la mesure où les Conditions Préalables des Actions Nouvelles T1bis, les Conditions Préalables T2 ne sont pas satisfaites et/ou l'Evénement Déclencheur T3 ne se produit pas et ainsi que les Actions Nouvelles T1bis et les ABSA ne sont pas émis et que la Société ne reçoit aucun des montants bruts envisagés de l'émission des ABSA ou de l'exercice des BSA T3, la Société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses activités et ses programmes de recherche et de développement, comme cela est actuellement envisagé, au travers :

- d'autres potentielles offres au public ou placements privés d’instruments de capital ou de dette, ou

d’options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des accords de licences.

Principales caractéristiques de l’Opération

Le Conseil d'administration de la Société, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la 25^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories spécifiques de bénéficiaires^[3]) conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, a décidé le 11 octobre 2024 de procéder à l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et a déterminé le nombre définitif d’Actions Nouvelles T1 et de BSA T1 et leur prix de souscription et d’exercice.

Conditions préalables à l’émission et à la souscription des Actions Nouvelles T1 bis

L’émission par la Société des Actions Nouvelles T1bis est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions et décisions du Conseil d'administration permettant l'émission de ces Actions Nouvelles T1bis et l’absence de changement défavorable significatif (défini comme tout événement, manquement ou circonstance, individuellement ou dans l'ensemble, qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable significatif sur les étapes du développement clinique du lanifibranor, ou sur la fabrication du nouveau médicament en vue de son lancement commercial, ou concernant la capacité de la société à mener à bien l'essai NATiV3 et à obtenir les approbations nécessaires de la Food and Drug Administration (FDA) (un « Changement Défavorable Significatif »)) entre l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et le règlement et la livraison des Nouvelles Actions T1bis (ensemble, les « Conditions Préalables T1bis »). L'adoption des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 fera l'objet d'un communiqué de presse, en ligne avec les obligations d'information de la Société. L'émission des Actions Nouvelles T1bis fera également l'objet d'un communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d'administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société décidant de cette émission.

Conditions préalables à l’émission et à la souscription des ABSAs

L’émission par la Société des ABSA et leur souscription par chaque investisseur seront soumises aux conditions suivantes (les investisseurs pouvant décider de renoncer à une ou plusieurs des conditions suspensives (i) à (v) ci-dessous avec l’accord préalable des investisseurs souhaitant souscrire aux ABSAs et représentant 60% de l'ensemble des investisseurs devant souscrire aux ABSAs) : (i) aucun Changement Défavorable Significatif entre l’émission des Actions Nouvelles T1bis et le règlement-livraison des ABSAs n’est survenu, (ii) le DMC, groupe indépendant d’experts chargé d’assurer le suivi de la sécurité des patients recrutés dans l’étude NATiV3 et dont la mise en place est usuelle dans le cadre de certains essais cliniques, ne recommande pas la suspension de l’étude NATiV3, (iii) la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale de NATiV3 a eu lieu (celle-ci devant intervenir au plus tard le 30 avril 2025), (iv) le taux d'abandon de l'étude avant la semaine 72 est inférieur à 30 % (l' « Événement Déclencheur T2 »), (v) la souscription et le paiement par les investisseurs de la totalité des Actions Nouvelles T2 lors du règlement-livraison des Actions Nouvelles T2, (vi) l'approbation par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions et décisions du Conseil d'administration permettant l'émission des Actions Nouvelles T2 et des BSA T3 attachés (et permettant la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société si elle n'a pas déjà été mise en œuvre à cette date) et (vii) les conditions de règlement-livraison usuelles (les conditions (i) à (vii) ensemble, les « Conditions Préalables T2 »). Les conditions (i) à (iv) peuvent être levées avec le consentement d'investisseurs représentant 60 % du total des ABSA à souscrire. L’émission des ABSA fera l’objet d’un

communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d’Administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société constatant la réalisation des Conditions Préalables T2 et décidant de cette émission.

Conditions préalables à l’exercice des BSA T3

Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2 et de l’émission des ABSAs, l'exercice des BSA T3 est soumis à : (i) la publication par la Société des données de base annonçant que le critère principal ou l'un des deux critères secondaires clés de NATiV3 (la résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation de la NASH), avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai ont été atteint au plus tard le 15 juin 2027 (l' « Évènement Déclencheur T3 ») et (ii) la souscription par cet investisseur aux ABSAs. L’exercice des BSA doit intervenir au plus tard le 30 juillet 2027 (la « Date de Maturité des BSA T3 »).

En cas de survenance d'un Evénement Transformant (tel que défini ci-dessous), la satisfaction de l'Evénement Déclencheur T3 comme condition d'exercice peut faire l'objet d'une renonciation avec l’accord préalable des détenteurs représentant 60 % de l’ensemble des BSA T3. Un Evénement Transformant se produit dans l’un des cas suivant : (i) une personne, seule ou de concert, acquiert le contrôle de la Société (le contrôle ayant le sens prévu à l'Article L. 233-3 du Code de commerce), (ii) l'annonce d'une offre publique d'achat, offre publique d'échange, offre alternative, offre mixte, (iii) une fusion par laquelle les participations des actionnaires de la Société sont diluées de 30% ou plus ou (iv) la cession de droits significatifs sur le lanifibranor à une entité dans laquelle la Société détient moins de 51% du capital ou des droits de vote ou (v) un accord relatif au lanifibranor ayant un effet significatif sur les activités, la situation financière ou les perspectives de la Société (un « Evènement Transformant »). L’exercice des BSA T3 fera l’objet d’un communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d’Administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société constatant la réalisation de l’Évènement Déclencheur T3 ou la renonciation par les investisseurs à cette condition.

Période de souscription des ABSA

Sous réserve de l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024, les ABSA seront émises et souscrites sous réserve d’une décision du Conseil d’administration de la Société qui devra être prise dans une période comprise entre le 31 mars 2025 (exclu) et le 31 mai 2025 et avec un préavis d’au moins quinze jours ouvrables.

Période d’exercice des BSA T3

Chaque investisseur pourra exercer les BSA T3 qu'il détient, en totalité ou en partie, en numéraire, au plus tôt entre (x) le 45^ème jour calendaire suivant le jour de la réalisation de l’Évènement Déclencheur T3 et (y) le troisième jour ouvrable (inclus) précédant la Date de Maturité des BSA T3 en cas de survenance de l’Évènement Déclencheur T3 (la « Période d'Exercice des BSA T3 ») et si la réalisation de l'Evénement Déclencheur T3 fait l'objet d'une renonciation telle que décrite ci-dessus, pendant la période commençant à la date (incluse) à laquelle cette renonciation est accordée et se terminant le troisième jour ouvrable (inclus) précédant la Date de Maturité des BSA T3.

Si l’Évènement Déclencheur T3 n’est pas rempli ou ne se réalise pas dans la période de temps définie, les BSA T3 deviendront automatiquement caducs le troisième jour suivant la Période d’Exercice des BSA T3.

Prix de souscription des Actions Nouvelles T1, des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA et prix d’exercice des BSA T3 

Le 11 octobre 2024, le Conseil d'administration a fixé le prix de souscription des Actions Nouvelles T1 à 1,35 € (le « Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 ») (0,01 € de valeur nominale et 1,34 € de prime d’émission).

Compte tenu des caractéristiques propres des BSA T1, le prix de souscription d’un BSA T1 est égal au prix de souscription d’une Action Nouvelle T1 (soit 1,35 euros) réduit de la valeur nominale d’une Action Nouvelle T1 et sera libéré par anticipation de manière définitive et irrévocable au moment de sa souscription.

Conformément à la 25^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024, le Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit 1,35 euros) fait ressortir (i) une décote de 10% à 1,5048 € qui correspond au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédents la fixation du Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1, soit 1,5048 € (le « Prix de Référence »).

Sous réserve des Conditions Préalables T1bis, le prix de souscription des Actions Nouvelles T1bis correspondra au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit 1,35 euros). 

Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2, le prix de souscription des ABSA correspondra au prix le plus bas entre (i) le Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit 1,35 euros) et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des Actions Nouvelles T2 (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée à cette moyenne).

Sous réserve de la réalisation de l’Evènement Déclencheur T3 ou de l’Evènement Transformant, le prix d’exercice des BSA T3 correspondra au Prix de Référence (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée sur ce prix) soit 1,50 € (le « Prix d'Exercice des BSA T3 »).

Allocation de l’Opération

Le nombre d’Actions Nouvelles T1bis, d’Actions Nouvelles T2 et de BSA T3 sera souscrit par chaque investisseur au prorata de sa souscription d’Actions Nouvelles T1 et de BSA T1. En cas de défaut de souscription des ABSA par un investisseur, la Société s'engage à offrir aux autres investisseurs le droit de souscrire à un nombre d’ABSA supplémentaires, non souscrites par l'investisseur défaillant, qui sera alloué au prorata du nombre d'Actions Nouvelles T1, de BSA T1 et d’Actions Nouvelles T1bis souscrits par chaque investisseur et souhaitant souscrire à ces ABSA. 

A la suite de l’émission et de la souscription des ABSA par les investisseurs et de l’exercice des BSA T3, s’ils sont exercés en totalité, leur quote-part dans le capital de la Société devrait rester la même (sauf émissions réalisées entre l’émission des Actions Nouvelles T1, des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis et l’exercice des BSA T3, s’ils sont exercés et/ou réallocation des ABSA entre investisseurs ayant souscrits aux Actions Nouvelles T1, aux BSA T1 et aux Actions Nouvelles T1bis).

Engagements sur la gouvernance

Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 à proposer la nomination de Mark Pruzanski et de Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs lors de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et à proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark Pruzanski en tant que président du conseil d'administration. 

Aussi, sous réserve (i) de l’adoption par l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions relatives à l’émission des ABSA et (ii) du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, il pourra également être nommé ou coopté jusqu’à quatre administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs actuellement en fonction (en dehors de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju) étant précisé qu’un administrateur sera nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P (« BVF ») et trois administrateurs sur proposition de chacun des trois investisseurs les plus importants.

Le conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale. 

Forme des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 

Les Actions Nouvelles T1 et les BSA T1 seront inscrites au nominatif pur jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20 mai 2025. Par la suite, les Actions Nouvelles T1 seront détenues au choix du porteur soit au nominatif soit au porteur. 

Les BSA T1 seront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au nominatif pur sur le compte-titres ouvert au nom de l'investisseur dans les livres du teneur de comptes de la Société. Aucun document physique attestant de la propriété des BSA T1 ne sera émis. Les BSA T1 ne seront pas admis à la cotation mais seront admis en Euroclear.

Les actions émises sur exercice des BSA T1 (les « Actions Issues des BSA T1 ») seront inscrites au nominatif pur jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20 mai 2025. Par la suite, les BSA T1 seront détenues au choix du porteur soit au nominatif soit au porteur.

Dès leur émission, les Actions Nouvelles T1, les Actions Nouvelles T2, les Actions Issues des BSA T1 et les actions émises sur exercice des BSA T3 (les « Actions Issues des BSA T3 ») seront automatiquement assimilées aux actions ordinaires de la Société et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013233012.

Forme des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des BSA T3

Les Actions Nouvelles T1bis seront inscrites au nominatif pur dans les mêmes conditions que les Actions Nouvelles T1. 

Les Actions Nouvelles T2 seront détenues, dès leur émission et au choix du détenteur, au nominatif ou au porteur et seront librement cessibles.

Les BSA T3 seront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au nominatif pur sur le compte-titres ouvert au nom de l'investisseur dans les livres du teneur de comptes de la Société. Aucun document physique attestant de la propriété des BSA T3 ne sera émis. Les BSA T3 ne seront ni admis à la cotation ni admis en Euroclear.

Les Actions Issues des BSA T3 seront détenues, dès leur émission et au choix du détenteur, au nominatif ou au porteur.

Ajustement du ratio d’exercice et du Prix d'Exercice des BSA T3

Le Prix d’Exercice des BSA T3 et/ou le nombre d’Actions Issues des BSA T3 à émettre seront susceptibles d'être ajustés conformément aux dispositions du Code de commerce et des standards de marché.

En cas d'augmentation de capital, d'absorption, de fusion, de scission ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société aura la faculté de suspendre l'exercice des BSA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable.

Engagement de conservation des Actions Nouvelles T1, des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis 

Les investisseurs participant à l’Opération se sont engagés à conserver leurs Actions Nouvelles T1 ou leur BSA T1 et les Actions Issues des BSA T1 jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date d’émission des ABSA ou (y) le 20 mai 2025, sous réserve de certaines exceptions (telles que les transferts à un autre investisseur, à un affilié de l’investisseur ou, sous réserve de l’accord de la Société, à tout tiers qui prendrait les mêmes engagements de conservation des Actions Nouvelles T1 et les BSA T1). 

Les Actions Nouvelles T1bis seront conservés par les investisseurs dans les mêmes conditions que les Actions Nouvelles T1 en cas d’émission.

Engagements de vote

Les investisseurs se sont engagés à souscrire à la totalité des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des BSA T3 attachés et à voter en faveur des résolutions de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 relatives à l’émission des Actions Nouvelles T1bis et des ABSAs (à l'exception de la résolution relative à l'investissement propre de cet investisseur) et relatives à l’évolution de la gouvernance de la Société.

MM. Frédéric Cren et Pierre Broqua se sont engagés à voter en faveur des résolutions de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 relatives à l’évolution de la gouvernance de la Société.

Représentation des porteurs de BSA T1 et de BSA T3

Les porteurs de BSA T1 et de BSA T3 seront regroupés chacun automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs en une masse. La masse agira, en partie, par l'intermédiaire d'un représentant et, en partie, par des décisions collectives des porteurs concernés. 

Participants à l’Opération

BVF, qui détenait environ 16,4% du capital social et environ 13,1% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 8.231.034 BSA T1 pour un montant d'environ 11 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, BVF détiendra environ 9,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée. 

New Enterprise Associates (« NEA »), qui détenait environ 10,7% du capital social et environ 8,5% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 2.262.931 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 3 millions d'euros et 12.823.276 BSA T1 pour un montant d'environ 17 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, NEA détiendra environ 9,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

Sofinnova Crossover I SLP (« Sofinnova »), qui détenait environ 9,7% du capital social et environ 9,4% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 1.369.827 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 1,8 million d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Sofinnova détiendra environ 7,4% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

Yiheng Capital Management, L.P. (“Yiheng”), qui détenait environ 7,4% du capital social et environ 5,9% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 1.629.310 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 2,2 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Yiheng détiendra environ 6,3% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

Andera Partners (“Andera”) a souscrit à 5.008.620 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 6,7 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Andera détiendra environ 5,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

Invus Public Equities (“Invus”), qui détenait environ 3% du capital social et environ 2,4% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 6.034.482 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 8,1 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Invus détiendra environ 8,7% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. (“Perceptive”) a souscrit à 4.525.862  Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 6,1 millions d'euros et 1.508.620  des BSA T1 pour un montant d'environ 2,0 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Perceptive détiendra environ 5,2% du capital social de la Société, sur une base non diluée.

Incidence de l’Opération sur le capital social 

A l’issue de la Date de Règlement-Livraison, le capital social de la Société sera de 870.776,95 millions d’euros divisé en 87.077.695 actions . 

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 (en prenant en compte l’exercice intégral), des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 (en prenant en compte l’exercice intégral) sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Opération et ne souscrivant pas à celle-ci est la suivante (calcul effectué sur la base du capital social de la Société au 31 août 2024) :

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et à l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les Actions Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).

Incidence de l’Opération sur la répartition des capitaux propres 

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 (en prenant en compte l’exercice intégral), des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 (en prenant en compte l’exercice intégral) sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2024) :

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et à l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées. 

* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les Actions Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).

Evolution de l’actionnariat avant et à l'issue de l’Opération 

La structure de l'actionnariat de la Société avant l’Opération est présentée ci-dessous :

L'émission des Actions Nouvelles T1 et des Actions Issues des BSA T1 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

L'émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

*               Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).

L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Nouvelles Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 en cas d'exercice de la totalité des BSA T3 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

*               Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).

3.            INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES

Les informations présentes dans le chapitre 4 « Informations comptables et financières » et dans les sections 7.1, 7.2 et 7.3 du chapitre 7 « Comptes annuels en nomes françaises et rapport sur les conventions règlementées » sont mises à jour par le Rapport Financier Semestriel 2024.

4.            BREVETS

Le tableau de la Section 1.3.2.1 « Brevets » du Document d’Enregistrement Universel 2023 est mis à jour comme suit : 

5.            FACTEURS DE RISQUE 

Les facteurs de risque de la Société figurent à la section 2.1 « Facteurs de Risque » du Document d'Enregistrement Universel 2023. 

Les sections 2.1.3.5 « Risques liés à l'influence significative de certains actionnaires, sur l'activité et la stratégie de la Société : Frédéric Cren et Pierre Broqua détiennent ensemble 29,20% des droits de vote », 2.1.5.1 « Risque de liquidité : la Société estime pouvoir financer ses activités jusqu'au début du troisième trimestre 2024 et il existe une incertitude significative quant à sa capacité à poursuivre son activité », 2.1.5.2 « Risques liés aux pertes historiques et futures : en 2022 la Société a subi 54,3 millions d'euros de pertes et en 2023, 110,4 millions d’euros » et 2.1.5.3 « Risque de dilution : l’émission d’actions nouvelles et/ou l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société entraînera une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société » du Document d'Enregistrement Universel 2023 sont mises à jour comme suit :

2.1.3.5 Risques liés à l'influence significative de certains actionnaires, sur l'activité et la stratégie de la Société : Frédéric Cren et Pierre Broqua détiennent ensemble 29,20% des droits de vote avant l’Opération  

Frédéric Cren, Président Directeur Général (étant précisé qu’après l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024, les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général seront dissociées et Monsieur Marc Pruzanski sera nommé Président du conseil d’administration) et Pierre Broqua, Directeur Général Délégué et Directeur Scientifique exercent une influence significative sur la Société. En effet, Frédéric Cren et Pierre Broqua, disposent ensemble, à la date du présent Amendement n°1, de 18,35% du capital social et d'un droit de vote double sur leurs actions, représentant 29,20% des droits de vote (sur une base non-diluée). 

A la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Frédéric Cren et Pierre Broqua, disposeront ensemble de 10,90% du capital social et d'un droit de vote double sur leurs actions, représentant 19% des droits de vote (sur une base non-diluée). A la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1bis, Frédéric Cren et Pierre Broqua, disposeront ensemble de 10% du capital social et d'un droit de vote double sur leurs actions, représentant 17,6% des droits de vote (sur une base non-diluée). Après l’exercice des Actions Nouvelles T2, Frédéric Cren et Pierre Broqua, ne disposeront ensemble plus que de 5,2 du capital social et d'un droit de vote double sur leurs actions, représentant 9,8% des droits de vote (sur une base non-diluée) perdant ainsi leur influence significative sur l’activité et la stratégie de la Société.

Agissant de concert et avant l’Opération, ils ont la faculté de prendre des décisions importantes concernant notamment la nomination des administrateurs, l'approbation des comptes annuels, la distribution de dividendes, ainsi que la modification du capital et des statuts de la Société.

2.1.5.1 Risque de liquidité : la Société estime pouvoir financer ses activités jusqu’à mi-octobre 2024 (hors produit de l'Opération) et jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025 en tenant compte notamment du produit de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (et hors émissions des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et exercice des BSA T3) 

A la date du présent Amendement n°1, la Société atteste que, de son point de vue, avant l’Opération, son fonds de roulement net n’est pas suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois. Au 30 juin 2024, la Société a enregistré 10,1 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 26,9 millions d’euros et un dépôt long tserme de 9 millions^[8] d’euros au 31 décembre 2023. 

En juillet 2024, Inventiva a émis des certificats de royalties pour un montant d'environ 20,1 millions d'euros. Compte tenu de la structure actuelle de ses coûts et des dépenses prévues, et en tenant compte du produit de l'émission des certificats de royalties d'un montant d’environ 20,1 millions d'euros reçus en totalité et des mesures de préservation de la trésorerie à court terme mises en place par la Société avec ses créanciers, la Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et ses dépôts lui permettaient de financer ses opérations jusqu'à mi-octobre 2024. La Société ne peut donc pas faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois avant l’Opération. 

Pour couvrir ses obligations jusqu’à début octobre 2025, au regard de son plan d’affaires actuel, la Société estime que son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à un montant compris entre 130 et 135 millions d’euros.

La Société estime également qu'elle aurait besoin, avant l'Opération, d'environ 250 millions d’euros pour financer ses activités jusqu'à la publication des premiers résultats de son essai NATiV3, prévue au cours du second semestre 2026 (contre le début du second semestre 2026 annoncé précédemment). Cette estimation inclut la fourchette comprise entre 130 et 135 millions d’euros nécessaires pour financer l’activité de la Société durant les douze prochains mois évoqués ci-dessus. 

Après l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (et hors émission des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et exercice des BSA T3) d'un montant brut de 94,1 millions d’euros (soit un montant net de 86,6 millions d’euros), la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois et verra sa visibilité financière portée, compte tenu du montant net de 8,6 millions d’euros devant être versé par CTTQ dans les 30 jours du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, jusqu’à la fin du second trimestre 2025. La Société estime qu’à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et compte tenu du montant devant être versé par CTTQ dans les 30 jours du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, hors émission des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et exercice des BSA T3, son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à environ 40 millions d’euros afin de faire face à ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois. 

Sous réserve de l’adoption des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et sous réserve de la réalisation des Evènements Déclencheurs T2, l’émission des Actions Nouvelles T2 permettront à la Société d’étendre sa visibilité financière au-delà des douze mois. 

Si les Actions Nouvelles T1bis et les Actions Nouvelles T2 ne sont pas émises, alors la Société pourrait être amenée à lever des fonds supplémentaires pour atteindre ses objectifs de développement pour ses programmes de recherche et de développement au travers : 

• d'autres potentielles offres au public ou des placements privés d’instruments de capital ou de dette ; et 

• des options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des accords de licences.

2.1.5.2 Risques liés aux pertes historiques et futures : en 2022 la Société a subi 54,3 millions d'euros de pertes et en 2023, 110,4 millions d’euros

Depuis sa création en 2011, la Société a focalisé ses efforts sur l’acquisition et le développement préclinique et clinique de ses candidats médicaments sans garantie de commercialisation ni de rentabilité et a subi d’importantes pertes. Elle a ainsi enregistré, dans ses comptes établis selon le référentiel comptable IFRS, des pertes nettes s’élevant à 110,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 et à 54,3 millions d'euros au 31 décembre 2022. L'une des conséquences potentielles de ces pertes, dont la Société a pu faire le constat au 31 décembre 2023, est l'incapacité de maintenir le montant des capitaux propres de la Société à un niveau au moins égal à la moitié de son capital social. En conséquence, et conformément à l'article L.225-248 du Code de commerce, les actionnaires ont adopté lors de l’assemblée générale du 20 juin 2024 une résolution visant à de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité. La Société devra néanmoins, au plus tard le 31 décembre 2026, avoir reconstitué des capitaux propres positifs au moins égaux à la moitié du capital social, faute de quoi tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 

Afin de poursuivre son développement, la Société devra poursuivre sur cette voie et engager davantage de dépenses, ce qui entraînera irrémédiablement une hausse de ses pertes opérationnelles. 

La Société devrait connaître des pertes plus importantes que par le passé, notamment du fait des investissements et développements auxquels elle devra faire face (se référer à la section 2.1.5.4 – Risques liés aux financements supplémentaires incertains du Document d'Enregistrement Universel 2023). 

En outre, la Société a émis des certificats de royalties souscrits le 30 août 2023 (les « Certificats de

Royalties 2023 ») et le 16 juillet 2024 (les « Certificats de Royalties 2024 » et avec les Certificats de Royalties 2023, les « Certificats de Royalties ») par des actionnaires nouveaux et existants de la Société. Les Certificats de Royalties 2023 donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties d'un montant égal à 2 % et les Certificats de Royalties 2024 donnent à leurs détenteurs le droit au paiement annuel de royalties d'un montant égal à 3 % des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, à partir de l'exercice suivant le début des ventes du lanifibranor après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché pour du lanifibranor (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume Uni, selon l'évènement qui se produira en premier. Le montant total global des royalties susceptibles d'être dû au titre des Certificats de Royalties 2023 est plafonné à 92,1 millions d'euros, correspondant à trois fois le produit brut de la transaction (ne tenant pas compte des souscriptions reçues uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital). Le montant total global des royalties susceptibles d'être dû au titre des Certificats de Royalties 2024 n’est pas plafonné.

Le paiement des royalties en cas de commercialisation du lanifibranor diminuerait la rentabilité que la Société serait en mesure de tirer de la vente du lanifibranor, et un rachat des Certificats de Royalties obligerait la Société à utiliser ses ressources de trésorerie, ce qui pourrait affecter négativement la valeur de la Société et les prix que les investisseurs seraient prêts à investir dans la Société, et pourrait affecter négativement les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. 

Du fait de ces nombreuses incertitudes liées au développement de produits pharmaceutiques, la Société ne saurait anticiper l’évolution du montant de ses déficits ni le moment où elle génèrerait du profit. Dans l’éventualité où la Société commencerait à générer du profit, elle ne saurait garantir le maintien ou l’accroissement de cette rentabilité. 

L’augmentation des pertes opérationnelles pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses activités, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats, son développement et sa capacité à trouver du financement.

2.1.5.3 Risque de dilution : l’émission d’actions nouvelles et/ou l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société entraînera une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société

La réalisation de l’Opération, si les trois tranches sont émises, entrainera une dilution importante pour les actionnaires qui ne participeraient pas à l’Opération. 

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et salariés et afin d’attirer et retenir un personnel qualifié, mais également dans le cadre de son contrat de financement avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI), la Société a émis et attribué des bons de souscription d’actions (« BSA »), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») et des actions gratuites (« AGA ») présentés au paragraphe 6.2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2023 – Instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés. En outre, dans le cadre de l’Opération, il est prévu de proposer à l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024, de nouvelles autorisations financières et une nouvelle politique d’intéressement des dirigeants pour tenir compte de la nomination de nouveaux administrateurs dont un nouveau Président du Conseil d’administration à la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (se référer à la section 6 du présent Amendement n°1).]

A la date du présent Amendement n°1 et avant l'Opération, l'exercice de tous les instruments dilutifs attribués et non encore exercés, détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés, représentant 2 095 983 actions entraînerait une dilution d'environ 3,9% sur la base d’un capital social de 524 771 euros (se référer au paragraphe 6.2.5 du Document d'Enregistrement Universel 2023 – Instruments dilutifs détenus par les dirigeants, administrateurs et salariés). 

De plus, le 28 novembre 2022 et le 4 janvier 2024, la Société a émis 2 266 023 et 3 144 654 BSA au profit de la BEI. En cas d'exercice de la totalité des BSA émis au profit de la BEI, cette dernière détiendrait environ 6 022 504 actions soit 10,3% du capital social actuel de la Société (auquel s’ajouteraient les actions résultant de la conversion des BSA BEI) (se référer à la section 6.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2023 – Bons de souscription d’actions ("BSA") et à la situation au 30 septembre 2024 des instruments dilutifs). Il est précisé que les BSA pourront être exercés à compter de la survenance du premier des évènements suivants : (i) la date d'échéance de la première tranche soit le 8 décembre 2026, (ii) un changement de contrôle, (iii) un cas de défaut au titre du Contrat de Financement (tel que ce terme est défini à la section 6.2.1 – Bons de souscription d’actions ("BSA") du Document d'Enregistrement Universel 2023), ou (iv) une demande de remboursement par la BEI au titre du Contrat de Financement. Les BSA seront automatiquement réputés caducs s'ils ne sont pas exercés après douze ans. 

A la date du présent Amendement n°1 et avant l'Opération, l’exercice de l’ensemble des instruments dilutifs en circulation attribués et pas encore exercés représenteraient 8 118 847 actions sous-jacentes, dont l’exercice résulterait en une dilution d’environ 14% sur la base du capital social de 524 771€.

Dans la mesure où les actionnaires n’auraient pas participé à l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait significativement diminuée. La dilution potentielle représentera 40% du capital social après émission des Actions Nouvelles T1 et 57% du capital social après émission des Actions Issues des BSA T1. 

La dilution potentielle représentera 60% du capital social après émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis. 

La dilution potentielle représentera 71% du capital social après émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2. 

La dilution potentielle représentera 80% du capital social après émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et de l’intégralité des Actions Issues des BSA T3.Les émissions d'actions susceptibles de résulter de l'exercice de ces instruments dilutifs pourraient être réalisées à des décotes significatives conformément aux conditions fixées par les résolutions votées lors des assemblées générales ayant statué sur les conditions d'attributions des instruments dilutifs. 

La Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société, à l'exclusion toutefois de toute émission de BSA à titre gratuit, ou à des conditions de souscription décorrélées de la valeur de marché des BSA, au profit des administrateurs conformément aux dispositions légales en vigueur et ayant fait l'objet par l'AMF d'un communiqué en date du 5 juin 2018^[9]. 

2.1.5.3 Risque liés à la recherche et la conclusion de financements et risques liés aux financements supplémentaires incertains

Le développement des programmes de la Société nécessite et nécessitera encore des investissements financiers importants portant notamment pour la Phase III de lanifibranor, son programme YAP/TEAD et la poursuite du développement d'un portefeuille de produits au stade préclinique (voir paragraphe « Raisons de l'émission et utilisation du produit de l’Opération » de la section 2.2 du présent Amendement n°1). La Société aura besoin de fonds supplémentaires au fur et à mesure que ses programmes cliniques atteindront des stades de développement avancés, notamment pour terminer ses essais cliniques et, en cas de succès, fabriquer et commercialiser les candidats médicaments de la Société. 

Le financement des activités de la Société et notamment de son étude de Phase III, dont les résultats de la partie 1 sont attendus au cours second semestre 2026 (contre le début du second semestre 2026 annoncé précédemment), requiert des financements complémentaires pour atteindre ses objectifs de développement de ses programmes de recherche et développement, en combinant des émissions d’actions, des financements par emprunt, des collaborations, des alliances stratégiques, des accords de licence ou autres transactions.

Compte tenu de son plan d'affaires actuel, la Société estime qu'elle aurait besoin, à compter de la date du présent Amendement n°1, d'environ 250 millions pour financer ses activités jusqu'à la publication des premiers résultats de son essai NATiV3, prévue au cours du second semestre 2026. 

Cette estimation inclut la fourchette comprise entre 130 et 135 millions d’euros nécessaires pour financer l’activité de la Société durant les douze prochains mois évoqués dans le facteur de risque de liquidité (2.1.5.1 du présent Amendement n°1).  

Pour répondre à ce besoin de financement, la Société a besoin de lever des fonds supplémentaires, et continue d'étudier activement les possibilités de financement (y compris la dette, les capitaux propres et l’equity-linked ou d'autres instruments) et les options stratégiques.

Toutefois, la souscription d'un endettement supplémentaire pourrait entraîner une augmentation des charges financières et pourrait également conduire la Société à devoir respecter certaines clauses restrictives supplémentaires, telles que des limitations à la capacité de la Société à contracter des dettes supplémentaires ou d'effectuer certaines opérations.

De même, la conclusion d’accord de financement pourrait s’accompagner d’engagements limitant la capacité de la Société à acquérir ou à concéder des droits de propriété intellectuelle notamment si elle doit constituer des sûretés et accepter d'autres restrictions opérationnelles qui pourraient avoir un impact négatif sur la poursuite par la Société de ses activités.

Il est précisé que les financements complémentaires notamment sous forme d’instruments de capital pourront entrainer des dilutions significatives. De plus, les financements sous forme d’endettements financiers viendraient dégrader la structure financière de la Société. Le besoin et la recherche de financements supplémentaires pourraient en outre détourner la direction de la Société de ses activités

quotidiennes, ce qui pourrait affecter le développement et la commercialisation future, le cas échéant, de ses candidats médicaments. 

La Société aura également besoin de fonds supplémentaires pour envisager la pré-commercialisation puis la commercialisation de son candidat médicament ou afin de réaliser de nouveaux investissements inconnus à ce jour ou difficiles à évaluer car portant sur des projets en cours de développement. Il est difficile d’anticiper précisément l’ensemble des coûts liés aux développements précliniques et cliniques des produits de la Société alors que des produits de la Société sont encore à un stade précoce de développement. Le montant et le calendrier des futurs besoins en fonds supplémentaires dépendent notamment de la capacité de la Société à franchir des étapes dans le cadre de ses accords de collaboration existants mais également les conditions opérationnelles liées à l’Opération et de sa capacité à en conclure de nouveaux, de l'acceptation par le marché de tout candidat médicament approuvé, du besoin et de la capacité de la Société à recruter des dirigeants et du personnel scientifique supplémentaire et de la capacité de la Société à mettre en œuvre des systèmes et des infrastructures internes supplémentaires, y compris dans sa gestion financière et informatique.

Dans le cas où la Société ne parviendrait pas à trouver ces financements supplémentaires à des conditions acceptables ou en temps opportun, en particulier compte tenu notamment de l'environnement généralement défavorable pour le financement des entreprises du secteur des biotechnologies, son activité, son organisation, ses résultats et son développement pourraient en être affectés et, elle pourrait notamment être contrainte de retarder, d'interrompre un ou plusieurs de ses programmes de recherche, le développement ou la commercialisation de tout produit approuvé, ne pas être en mesure d'étendre ses activités ou encore de tirer parti de ses opportunités commerciales, comme souhaité. La Société pourrait également devoir mettre en place un plan de réduction et de gestion de ses coûts fixes ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins favorables pour elle que ceux qu'elle aurait pu obtenir dans un contexte différent, ce qui pourrait nuire à ses perspectives de croissance ou à ses activités commerciales, tel que cela est exposé dans le facteur de risque lié à la liquidité au paragraphe

2.1.5.1 du présent Amendement n°1.                                                   

6.            CONTRATS IMPORTANTS

Les informations relatives aux contrats importants de la Société figurant à la Section 1.4 « Contrats

Importants » du Document d'Enregistrement Universel 2023 sont complétées et mises à jour comme suit : 

6.1          Contrat de financement de la Banque Européenne d'Investissement (« BEI »)

Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de financement avec la BEI d'un montant maximal de 50 millions d'euros (le « Contrat de Financement ») pour soutenir l’activité préclinique et clinique de la Société, y compris pour financer une partie de son projet clinique de Phase III en lien avec l’essai de lanifibranor chez des patients atteints de stéatohépatite non alcoolique. 

Le 1er juillet 2022, la Société et la BEI sont convenues des conditions dans lesquelles la Société émettra des bons de souscription en faveur de la BEI comme condition au tirage de chaque tranche du Contrat de Financement. Le Contrat de Financement prévoit un financement en deux tranches égales de 25 millions d'euros. 

Le 28 novembre 2022, la Société a émis 2 266 023 bons de souscription d’actions au profit de la BEI (les « BSA BEI 1 ») comme condition au financement de la première tranche, représentant 5,4 % du capital social de la Société à cette date. 

Le 4 janvier 2024, la Société a émis 3 144 654 BSA additionnels au profit de la BEI (les « BSA BEI 2 » et avec les BSA BEI 1, les « BSA BEI »), représentant environ 6,00 % des actions en circulation du capital social actuel de la Société. 

A la date du présent Amendement n°1 et avant émission des Actions Nouvelles T1, si tous les BSA BEI étaient exercés, la BEI détiendrait approximativement 9,99% du capital social de la Société sur une base diluée. 

Le 12 juin 2024, la Société et la BEI ont signé un avenant au Warrants Agreement visant à modifier les règles d’ajustement des ratios d’exercice des BSA BEI afin de tenir compte de l’Opération mentionnée au point 2.2 du présent Amendement n°1. Dans ce cadre, à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 si tous les BSA BEI étaient exercés, la BEI détiendrait approximativement 6,8% du capital social de la Société sur une base diluée.

6.2          Certificats de royalties

Le 31 août 2023, la Société a annoncé un financement de 35,7 millions d'euros, en produit brut, consistant en deux transactions : (i) une augmentation de capital réservée à certaines catégories d’investisseurs à travers l'émission de 9 618 638 actions ordinaires nouvellement émises d'une valeur nominale de 0,01 € par action, à un prix de souscription de 3,18 € par action et un produit brut total de 30,6 millions d'euros (l’« Emission d'Actions d'Août 2023 ») et (ii) l'émission de certificats de royalties (les « Royalty Certificates 2023 ») pour un montant de 5,1 millions d'euros. Le prix des actions nouvelles représente une décote de 0,22% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société lors de la séance de bourse précédant la décision d'émission des nouvelles actions. Le règlement-livraison des actions nouvelles a eu lieu le 5 septembre 2023. Les Royalty Certificates 2023 ont été émis par décision du Conseil d'administration le 30 août 2023, conformément aux dispositions de l'article L. 22836-A du Code de commerce, à certains investisseurs ayant participé à l'augmentation de capital. Ils confèrent aux détenteurs le droit de recevoir des royalties annuelles équivalentes à 2 % des ventes nettes futures de lanifibranor, le cas échéant, plafonnées à 92,1 millions d’euros à compter de l'exercice fiscal suivant le début des ventes du produit après l'octroi de l'autorisation de mise sur le marché (AMM) du produit (i) aux États-Unis ou (ii) dans les pays de l'Union européenne ou (iii) au Royaume-Uni, selon celle qui arrive en premier, voir aucune le cas échéant. Ces certificats ne confèrent pas de droits financiers supplémentaires au-delà des royalties et ne s'appliquent pas aux produits autres que le lanifibranor. De plus, ils ont une durée de 15 ans et ne prévoient pas de remboursement accéléré en cas de changement de contrôle. La Société peut à tout moment racheter l'intégralité des certificats de royalties en payant un montant égal (i) au plafond global de 92,1 millions d'euros moins les royalties payées avant ce rachat ou (ii) à un prix à convenir entre la Société et les détenteurs des certificats de royalties. Les certificats ne sont pas cotés en bourse. La société a l'intention d'utiliser le produit principalement pour financer la phase III du lanifibranor pour le traitement de la NASH.

Le 18 juillet 2024, la Société a annoncé l'émission de certificats de royalties (les « Certificats de Royalties 2024 ») souscrits par Samsara BioCapital, BVF Partners, NEA, Sofinnova et Yiheng, pour un montant approximatif de 20,1 millions d'euros. Cette opération est développée plus amplement dans la Section 2.1 « Evènements significatifs intervenus depuis la publication du Document d'Enregistrement Universel 2023 » du présent Amendement n°1. 

6.3          Contrat de licence et de collaboration avec Sino Biopharm

Le 11 octobre 2024, la Société a conclu un amendement au contrat de licence exclusive et de collaboration avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical Group, Co., Ltd (« CTTQ »), en date du 21 septembre 2022, tel qu’amendé, portant sur les montants de redevances à percevoir par la Société. Dans le cadre de cet amendement, si la Société reçoit des engagements de souscription, avant le 31 décembre 2024, de la part d’investisseurs de souscrire à une levée de fonds, en deux ou trois tranches, pour un montant brut total d’au moins €180,000,000 (la « Levée de Fonds »), CTTQ devra verser à la Société (i) $10,000,000 dans les 30 jours du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 en cas d’émission de la tranche 1 de la Levée de Fonds devant être versé par CTTQ, (ii) $10,000,000 en cas d’émission de la tranche 2 de la Levée de Fonds et (iii) $10,000,000 à la publication par la Société des données de base annonçant que le critère principal ou l'un des deux critères secondaires clés de NATiV3, avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints. Le montant total des paiements d'étape cliniques, réglementaires et commerciales potentiels reste inchangé, tandis que les redevances que la Société est susceptible de recevoir ont été réduites à un chiffre faible.

.                                                  

7.             EVOLUTION AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La section 3.1.2 « Composition du Conseil d’administration » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est mise à jour comme suit :

Le tableau ci-dessous présente la composition actuelle du Conseil d’administration :

(1) L’Assemblée générale mixte du 20 juin 2024, afin de permettre à la Société de se conformer aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext qui prévoit un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, a décidé, conformément à l'article 15 des statuts, d'abaisser exceptionnellement à deux ans la durée du mandat d'administrateur de Mme Lucy Lu lors de son renouvellement.

Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 à proposer la nomination de Mark Pruzanski et de Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs lors de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et à proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark Pruzanski en tant que président du conseil d'administration. 

Aussi, sous réserve (i) de l’adoption par l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions relatives à l’émission des ABSA et (ii) du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, il pourra également être nommé ou coopté jusqu’à quatre administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs actuellement en fonction (en dehors de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju) étant précisé qu’un administrateur sera nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P et trois administrateurs sur proposition de chacun des trois investisseurs les plus importants.

Le conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale.

La Section 3.1.3 « Evolution et équilibre au sein du Conseil d’administration » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est désormais rédigé comme suit :

Evolution du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale du 20 juin 2024 Le 20 juin 2024, l’Assemblée Générale a décidé de :

§  nommer Mr. André Turenne, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026 ; de 

§  renouveler le mandat de Mme. Martine Zimmermann pour une durée de trois ans, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026 ;

§  renouveler les mandats respectifs de M. Heinz Maeusli et de Mme. Lucy Lu, étant précisé, et ce afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, que la durée de ces mandats est réduite à deux ans et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 ;

§  insérer un nouvel article intitulé « Censeur » dans les statuts de la Société permettant de désigner un censeur. Cette faculté n’a à ce jour pas été utilisée.

Nomination de Mark Pruzanski et Srini Akkaraju en qualité d’administrateurs  

La biographie des administrateurs dont la candidature sera soumise à l’assemblée générale devant se tenir au plus tard le 16 décembre: 

§  Mark Pruzanski est un médecin entrepreneur avec plus de 30 ans d'expérience dans les sciences de la vie. Plus récemment, il a été président-directeur général de Versanis Bio, où il a dirigé le développement de nouvelles thérapies pour l'obésité et d'autres maladies cardiométaboliques jusqu'à l'acquisition de la société en 2023 par Eli Lilly and Company. Avant de rejoindre Versanis, il a fondé Intercept Pharmaceuticals (ICPT), dont il a été longtemps le directeur général. Chez Intercept, il a été le pionnier d'une nouvelle stratégie de réglementation et de développement dans les maladies hépatiques chroniques non virales qui a abouti à la commercialisation mondiale réussie du premier agoniste FXR de sa catégorie, l'acide obéticholique, pour le traitement de la cholangite biliaire primitive, commercialisé dans plus de 40 pays sous le nom de marque OCALIVA™. Il a également participer à l’établissement de la base réglementaire, de développement et commerciale des thérapies ciblant la stéatohépatite non alcoolique (NASH), qui est devenue l'une des principales causes d'insuffisance hépatique en raison de l'épidémie mondiale d'obésité.

Mark est actuellement président du conseil d'administration de plusieurs sociétés de biotechnologie. Il est également directeur de la section des entreprises émergentes de la Biotechnology Innovation Organization et du groupe de réflexion sur la politique étrangère Foundation for Defense of Democracies.

Mark est titulaire d'un doctorat en médecine de l'université McMaster à Hamilton (Canada), d'un master en affaires internationales de la Johns Hopkins University School of Advanced International Studies à Bologne (Italie) et à Washington (États-Unis), et d'une licence de l'université McGill à Montréal (Canada). 

Les autres mandats et fonctions en cours sont les suivants : 

Président - Abcuro

Président - Corteria Pharmaceuticals Président - TES Pharma

Administrateur indépendant - Equillium

Les mandats exercés au cours des 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour sont les suivants : 

Président directeur général - Versanis Bio

Président directeur général - Intercept Pharmaceuticals Administrateur indépendant - eGenesis

§  Srini Akkaraju est le fondateur et associé gérant de la société d'investissement en biotechnologie Samsara BioCapital. Il s’appuie sur ses 23 ans d'expérience en matière d'investissement et d'exploitation dans le secteur des sciences de la vie. Avant de fonder Samsara BioCapital en 2016, il était associé en commandite de Sofinnova Ventures d'avril 2013 à juin 2016, directeur général de New Leaf Venture Partners de janvier 2009 à avril 2013 et directeur général de Panorama Capital, une société de capital-investissement qu'il a contribué à fonder, de septembre 2006 à décembre 2008. Avant de cofonder Panorama Capital, il était associé chez J.P. Morgan Partners et, plus tôt dans sa carrière, il a travaillé au développement des affaires et de l'entreprise chez Genentech. M. Akkaraju siège à plusieurs conseils d'administration privés et publics de Scholar Rock, Mineralys, Syros Pharmaceuticals et vTv Therapeutics. Il a également siégé au conseil d'administration de Seattle

Genetics, Chinook Therapeutics, Principia Biopharma, Intercept Pharmaceuticals, Eyetech Pharmaceuticals, ZS Pharma, Synageva Biopharma Corp et Amarin Corporation. Le Dr Akkaraju est titulaire d'un doctorat en médecine et d'un doctorat en immunologie obtenus à l’université de Stanford et d'un double diplôme de premier cycle en biochimie et sciences de l’informatique obtenu à l'université de Rice.

Les autres mandats et fonctions en cours sont les suivants : 

§  Administrateurs dans les sociétés suivantes : A2, Agni, Alumis, Autobahn Labs, Chinook, Code, Dewpoint, Elevate Bio, Eyebio, Flame, Integer Bio, Intercept, Link, Mineralys, Psivant, Scholar Rock, Cargo, Synthekine, Syros, Tentarix, TLC, vTv.

Nomination de Marc Pruzanski en qualité de Président du Conseil d’administration

La dissociation interviendrait lors de la réunion du Conseil d’administration qui se réunira à la suite de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 en cas de nomination par cette assemblée de Mark Pruzanski comme administrateur. A compter de cette même réunion du Conseil d’administration, M. Pruzanski deviendrait Président du Conseil d’administration.

Administrateurs complémentaires :

Sous réserve du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et du vote des résolutions permettant l’émission des ABSA, quatre administrateurs complémentaires seront nommés ou cooptés. L’un sera nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P. et trois autres sur proposition des trois actionnaires les plus importants et après validation par le Conseil d’administration. Ces nominations et/ou cooptations seront soumises, à l’approbation de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024. 

Indépendance des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société compte actuellement, six  sur huit administrateurs au total, soit 75% de ses membres. Les membres indépendants répondent aux critères du Code Middlenext permettant de justifier leur indépendance.

Il est précisé que l’application du Code Middlenext demeure inchangée.

8.            DIRECTION GENERALE

La section 3.3.2 « Mode d’exercice de la direction générale » du Document d’Enregistrement Universel 2023 est complétée comme suit :

Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 à proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark Pruzanski en tant que président du conseil d'administration. Le conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale.

A compter de cette même réunion du Conseil d’administration, la composition de la gouvernance de la Société devrait évoluer comme suit  :

§  M. Pruzanski deviendrait Président du Conseil d’administration ;

§  M. Cren deviendrait Directeur général ; et de

§  M. Broqua serait maintenu en qualité de Directeur général délégué.

9.            CONVENTIONS REGLEMENTEES

La section 3.4.3.1 « Convention Réglementée » est modifiée comme suit :

Contrat de souscription entre BVF et la Société portant sur les Certificats de Royalties 2024

Le conseil d’administration qui s’est tenu le 16 juillet 2024 a autorisé la conclusion d’un contrat de souscription de Certificats de Royalties 2024 entre la Société et Biotechnology Value Fund Partners L.P.

(agissant pour le compte des fonds et entités dont elle a la gestion).

BVF a souscrit aux Certificats de Royalties 2024 émis par la Société le 22 juillet 2024 pour la somme de 6.400.000 euros.

Biotechnology Value Fund Partners L.P. étant actionnaire de la Société et détentrice de plus de dix pourcents (10 %) des droits de vote de la Société, le contrat de souscription des Certificats de Royalties 2024 constitue une convention réglementée au titre de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. A ce titre, la signature de ce contrat par la Société avec Biotechnology Value Fund Partners L.P. a nécessité l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale.

Contrat de souscription entre BVF et la Société portant sur les BSA T1

Le conseil d’administration qui s’est tenu le 11 octobre 2024 a autorisé la conclusion d’un contrat de souscription de BSA T1 entre la Société et Biotechnology Value Fund Partners L.P. (agissant pour le compte des fonds et entités dont elle a la gestion).

BVF a souscrit à 8.231.034BSA T1 à émettre par la Société le jour du règlement-livraison prévu le 17 octobre 2024 pour la somme de 11 million d’euros.

Biotechnology Value Fund Partners L.P. étant actionnaire de la Société et détentrice de plus de dix pourcents (10 %) des droits de vote de la Société, le contrat de souscription des BSA T1 constitue une convention réglementée au titre de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. A ce titre, la signature de ce contrat par la Société avec Biotechnology Value Fund Partners L.P. a nécessité l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Cette convention sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale.

10.           POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Modification de la politique de rémunération à la suite de l’assemblée générale du 20 juin 2024

Les informations relatives à la convention règlementée avec Monsieur Pierre Broqua, Directeur général délégué et administrateur de la Société figurant à la Section 3.4.3.1 « Convention réglementée » du Document d'Enregistrement Universel 2023 sont mises à jour comme suit :

Lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2024, les actionnaires de la Société ont approuvé la convention de cession et de communication de savoir-faire conclue le 20 décembre 2023 entre la Société et son Directeur Général Délégué.

La politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 aux sections 3.5.1.1, 3.5.1.2, 3.5.1.3, 3.5.1.6 et 3.5.1.7 a été soumise au vote des actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2024 dans le cadre des résolutions six à onze et treize, qui ont été adoptées.

Les informations relatives au processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration figurant à la Section 3.5.1.4 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est mis à jour comme suit :

§ Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre 

Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2018, l’Assemblée a fixé à 250 000 € le montant total de la rémunération annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est valable jusqu’à ce que l’Assemblée générale des actionnaires prenne une autre décision. Le 20 juin 2024, l’Assemblée générale annuelle a décidé de fixer ce montant à 500 000€, pour l’aligner sur la pratique observée dans des sociétés comparables à la Société, pour tenir compte de la nomination d’un administrateur supplémentaire et de l’éventuelle nomination d’un censeur . 

Les règles de répartition de cette enveloppe entre les administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de Nomination.

11.           TABLEAU DES DELEGATIONS

Les informations relatives au tableau des délégations figurant à la Section 3.6 « Tableau des délégations » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est mis à jour comme suit :

Le 20 juin 2024, les actionnaires se sont réunis en Assemblée générale mixte pour déterminer les autorisations financières à octroyer au Conseil d'administration. Les délégations en vigueur et leur utilisation sont présentées dans le tableau ci-dessous :

cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

⁽¹⁾       Le prix d’émission sera déterminé comme suit : (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à ce jour, la moyenne pondérée des

cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1º, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce) et en l’absence d’un tel montant, dans les limites autorisées par la 24ème résolution de l’Assemblée Générale ou toute résolution qui viendrait s’y substituer, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

⁽²⁾       L’Assemblée générale mixte du 20 juin 2024 autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions 22 et 23 dans la limite prévue par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour dix (10) % du capital social sur une période de douze (12) mois), dans les conditions suivantes : (a) le prix d’émission devra au moins être égal (i) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d’Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus. En l’absence de montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur tel que visé aux 22ème et 23ème résolutions, au Conseil d’administration a le pouvoir de fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de ces résolutions dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission devra au moins être égal : (a) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission (b) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d’Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus.

⁽³⁾       le prix d’émission devra au moins être égal : (i) (a) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission; (b) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ;éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus; et (ii) (a) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, de leur conversion, de leur échange ou de leur remboursement pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion, remboursement ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’Administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (b) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, autres que des actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus.

⁽⁴⁾       le prix d’émission devra au moins être égal : (i) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission (ii) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d’Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus.

⁽⁵⁾       Le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, et décide de fixer la décote maximale à 20 %. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre.

⁽⁶⁾       Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : (i) le prix d’exercice des options de souscription d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, et (ii) le prix d'exercice des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-61 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la 19^ème résolution soumise à la présente Assemblée (soit celle du 25 janvier 2023) au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

⁽⁷⁾       Le prix d’émission d’un BSA 2024 sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2024 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 8% de la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2024, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2024 par le Conseil d'administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Résolutions proposées à l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024:

Dans le cadre de l’Opération (telle que décrite en section 2.2 du présent Amendement n°1), l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 sera amenée à se prononcer sur l’émission des Actions Nouvelles T1 bis au profit de personnes dénommées et des ABSA au profit de personnes dénommées.

Par ailleurs, il est essentiel que le conseil d’administration de la Société dispose de toute la flexibilité nécessaire dans le choix des émissions envisageables et des possibilités offertes par les marchés financiers. Cela permet en effet de doter la Société d’une certaine souplesse pour mener des opérations en fonction de ses besoins et du contexte. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 de renouveler ses délégations financières.

Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 à proposer la nomination de Mark Pruzanski et de Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs lors de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et à proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark Pruzanski en tant que président du conseil d'administration. 

Aussi, sous réserve (i) de l’adoption par l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions relatives à l’émission des ABSA et (ii) du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, il pourra également être nommé ou coopté jusqu’à quatre administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs actuellement en fonction (en dehors de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju) étant précisé qu’un administrateur sera nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P et trois administrateurs sur proposition de chacun des trois investisseurs les plus importants.

Le conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale.

12.           CAPITAL SOCIAL ET TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL 

12.1        Capital social

12.1.1      Capital social à la date du document d'enregistrement universel

Un paragraphe est ajouté à la Section 6.1.1.1 « Capital social à la date du document d’enregistrement universel » du Document d'Enregistrement Universel 2023 comme suit :

Sous réserve du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (et hors émission des Actions Nouvelles T2 et exercice des BSA T3 et des BSA T1), le capital social de la Société s’élèvera à 870.776,95 millions d’euros divisé en 87.077.695 actions ordinaires, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

12.1.2     Historique du capital social

Une ligne est ajoutée à la Section 6.1.1.2 « Historique du capital social » du Document d'Enregistrement Universel 2023 comme suit :

(1) Le 17 octobre 2024, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2024 aux termes de sa 25^ème résolution, de l’émission d’un nombre de 34.600.507 Actions Nouvelles T1 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€) chacune, pour un prix d’émission de 1,35 euro par action (incluant une prime d’émission de 1,34 euro par action), soit un montant nominal d’augmentation de capital de 346.005,07 euros, majoré d’une prime globale de

46.364.679,38 euros.

Le tableau relatif au capital social figurant à la Section 6.1.2 « Principaux actionnaires » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est mis à jour comme suit :

(1) Actionnaires agissant de concert aux termes du pacte d’actionnaires conclu dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

 L'émission des Actions Nouvelles T1 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

(1)  Actionnaires agissant de concert aux termes du pacte d’actionnaires conclu dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tel qu'amendé.

(2)  Dont 75 000 BSA 2017 attribuées à Jean-Louis Junien. Les actions de la Société détenues indirectement par Jean-Louis Junien via sa participation dans ISLS Consulting sont comptabilisées dans la participation de ISLS Consulting.

(3)  Montant inférieur à 0,1%.

(4)  Dont (i) 475 993 actions détenues en indivision avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, épouse Cren et (ii) 5 136 231 actions détenues en propre par M. Fréderic Cren.

L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

(1)  Actionnaires agissant de concert aux termes du pacte d’actionnaires conclu dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tel qu'amendé.

(2)  Dont 75 000 BSA 2017 attribuées à Jean-Louis Junien. Les actions de la Société détenues indirectement par Jean-Louis Junien via sa participation dans ISLS Consulting sont comptabilisées dans la participation de ISLS Consulting.

(3)  Montant inférieur à 0,1%.

(4)  Dont (i) 475 993 actions détenues en indivision avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, épouse Cren et (ii) 5 136 231 actions détenues en propre par M. Fréderic Cren.

*     Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis sont réunies et (ii) que les BSA T1bis seront intégralement exercés.

L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2* aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

(1)  Actionnaires agissant de concert aux termes du pacte d’actionnaires conclu dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tel qu'amendé.

(2)  Dont 75 000 BSA 2017 attribuées à Jean-Louis Junien. Les actions de la Société détenues indirectement par Jean-Louis Junien via sa participation dans ISLS Consulting sont comptabilisées dans la participation de ISLS Consulting.

(3)  Montant inférieur à 0,1%.

(4)  Dont (i) 475 993 actions détenues en indivision avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, épouse Cren et (ii) 5 136 231 actions détenues en propre par M. Fréderic Cren.

*     Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) que les BSA T1bis et les BSA T2 ont été intégralement exercés , (ii) que les Actions Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).

L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2* et de l’intégralité des Actions Issues des BSA T3 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

(1)  Actionnaires agissant de concert aux termes du pacte d’actionnaires conclu dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, tel qu'amendé.

(2)  Dont 75 000 BSA 2017 attribuées à Jean-Louis Junien. Les actions de la Société détenues indirectement par Jean-Louis Junien via sa participation dans ISLS Consulting sont comptabilisées dans la participation de ISLS Consulting.

(3)  Montant inférieur à 0,1%.

(4)  Dont (i) 475 993 actions détenues en indivision avec son épouse, Mme Roberta Becherucci, épouse Cren et (ii) 5 136 231 actions détenues en propre par M. Fréderic Cren.

*Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les BSA T1bis et les BSA T2 ont été intégralement exercés, (iii) que les Actions Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iv) un prix de souscription des BSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2)

Les paragraphes « Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration » et « Engagements de conservation des actionnaires » sont mis à jour comme suit :

Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration

A la date du présent Amendement n°1, Qatar Holding LLC, Sofinnova Partners, Yiheng Capital Management L.P. et New Enterprise Associates (NEA) sont des actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration.

Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 à proposer la nomination de Mark Pruzanski et de Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs lors de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et à proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark Pruzanski en tant que président du conseil d'administration. 

Aussi, sous réserve (i) de l’adoption par l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions relatives à l’émission des ABSA et (ii) du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, il pourra également être nommé ou coopté jusqu’à quatre administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs actuellement en fonction (en dehors de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju) étant précisé qu’un administrateur sera nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P (« BVF ») et trois administrateurs sur proposition de chacun des trois investisseurs les plus importants.

Le conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale.  

Engagements de conservation des actionnaires

Les investisseurs participant à l’Opération se sont engagés à conserver leurs Actions Nouvelles T1 et leurs BSA T1 jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date d’émission des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20 mai 2025, sous réserve de certaines exceptions (telles que les transferts à un autre investisseur, à un affilié de l’investisseur ou, sous réserve de l’accord de la Société, à tout tiers qui prendrait les mêmes engagements de conservation des Actions Nouvelles T1).

En cas d’émission des Actions Nouvelles T1bis, les investisseurs s’engageront à les conserver dans les mêmes conditions que les Actions Nouvelles T1.

13. ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

La Section 6.1.6 « Acquisition par la Société de ses propres actions » du Document d’Enregistrement Universel 2023 est mise à jour comme suit :

Dans le cadre de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 20 juin 2024, le Conseil d’administration a été autorisé, avec faculté de subdélégation, à acheter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera, les actions de la Société et ce, conformément aux dispositions des articles L. 22-1062 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’AMF, de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF. Cette autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d’Administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 dans sa douzième résolution.

Titres concernés : actions ordinaires émises par Inventiva SA.

Part maximale du capital susceptible d’être achetée par la Société : 10 %.

Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mai 2024 : 5 247 718, mais compte tenu de l’auto-détention de 115 681 actions, seules 5 132 037 actions propres sont susceptibles d’être achetées.

Répartition des actions auto-détenues au 31 mai 2024 : les 115 681 actions auto-détenues au 31 mai 2024 sont affectées à l’objectif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la société Inventiva par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros.

Objectifs :

Les objectifs du programme de rachat d’actions en application de la 19ème résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 20 juin 2024 sont les suivants : 

-  de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; 

-  de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332- 24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;

-  de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 

-  de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ; 

-  et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 20 juin 2024.

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14. COMMISSAIRES AUX COMPTES 

Las informations relatives aux commissaires aux comptes figurant dans la Section 6.5 « Commissaires aux comptes » du Document d'Enregistrement Universel 2023 est mise à jour comme suit :

Le mandat de KPMG SA a été renouvelé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2024 pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 

KPMG SA est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.  

15. TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous indique les rubriques du Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société, (conformes aux rubriques de l’Annexe I du Règlement délégué (UE) n°2019/980 en date du 14 mars 2019) et du présent Amendement n°1. 

21.          Documents disponibles                                 381                      1                        N/A