Rapport financier semestriel au 30 juin 2024

Rapport financier semestriel  au 30 juin 2024

Sommaire

1.       PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................................. 3

1.1.                Attestation du responsable du rapport financier semestriel ..................................................... 3 1.2.        Responsable du contrôle des comptes ..................................................................................... 3

NOMINATION ET EXPIRATION DES MANDATS ........................................................................... 3

2.         RAPPORT D’ACTIVITE ....................................................................................................... 4

2.1.     Restructuration financière ....................................................................................................... 4

2.2.     Atos au premier semestre 2024 ............................................................................................. 10

2.3.     Revue opérationnelle ............................................................................................................. 13

2.4.     Facteurs de risques ................................................................................................................ 19

2.5.     Litiges et réclamations ........................................................................................................... 20 2.6.        Parties liées ........................................................................................................................... 21

3.       ÉTATS FINANCIERS ......................................................................................................... 22

            3.1.    Revue financière .................................................................................................................... 22

            3.2.     États financiers consolidés résumés semestriels ................................................................... 31

            2.3      Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la

période du 1^er janvier au 30 juin 2024 ................................................................................... 58

3. GOUVERNANCE .................................................................................................................... 60

3.1. Composition du Conseil d’Administration .................................................................................. 60

3.2  Nomination de M. Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’administration, en

qualité de Président-Directeur général .................................................................................. 61

3.3  Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2023 ...................................................................................................................... 61

4.ANNEXES .............................................................................................................................. 62

4.1 Contacts ..................................................................................................................................... 62

            4.2      Calendrier financier ............................................................................................................... 62

4.3 Table des matières détaillée ...................................................................................................... 63

1. Personnes Responsables

1.1. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

Bezons, le 5 août 2024

Jean Pierre Mustier

Président-Directeur Général

1.2. Responsable du contrôle des comptes

Nomination et expiration des mandats

Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008, le 17 mai 2014 et le 16 juin 2020

Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 24 mai 2018

Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

2. Rapport d’activité

2.1. Restructuration financière

Ouverture d’une procédure amiable de conciliation suivie d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice d’Atos

Le 5 février 2024, Atos a annoncé que la société a engagé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. A la suite de ces premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société.

Le 26 mars 2024, Atos a annoncé avoir engagé une procédure de conciliation amiable afin d’accélérer les discussions avec ses créanciers financiers et de faciliter l’émergence d’un accord global concernant la restructuration de la dette financière dans un délai court et limité de quatre mois (prorogeable d’un mois si nécessaire), conformément à la législation française. Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur. 

La procédure de conciliation concernait uniquement l’endettement financier de la société Atos et n'a pas eu d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.

Paramètres du cadre de restructuration financière

Le 29 avril 2024, Atos a annoncé la révision des paramètres du cadre de sa restructuration financière présentés le 9 avril 2024 afin de refléter les conditions de marché et les tendances commerciales actuelles : 

⚫ 1,1 milliard d’euros de liquidités nécessaires pour financer l’activité sur la période 2024-2025, par rapport à 600 millions d’euros annoncés précédemment. Fonds à fournir sous la forme de dette et/ou de capital par des parties prenantes existantes ou des investisseurs tiers. Les liquidités nécessaires de 1,1 milliard d’euros pour les périodes 2024 et 2025 ont été déterminées sur la base d’un scénario très défavorable réalisé par la Société en tenant compte de charges d’intérêts plus faibles liées aux objectifs de réduction de la dette ;

⚫ 300 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit renouvelables et 300 millions d’euros de lignes de garanties bancaires additionnelles (inchangé) ;

⚫ Profil de notation de crédit cible à BB d’ici 2026, ce qui suppose un levier financier¹ inférieur à 2x d’ici la fin de l’année 2026 et implique une réduction de la dette brute de 3,2 milliards d’euros (contre 2,4 milliards d’euros précédemment) ;

⚫ Extension de 5 ans des échéances de la dette résiduelle (inchangé).

Les paramètres clés de ce cadre de restructuration financière ne sont pas impactés par la lettre d’intention reçue de l’État français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) de la Société. Si un accord est conclu avec l’État français, le produit résultant d’une telle transaction ne devrait pas être perçu avant le deuxième semestre 2025. L’utilisation du produit net de cette cession potentielle a été précisée dans le cadre de la solution de restructuration financière (cf ci-dessous).

Propositions de restructuration financière reçues et conclusion d’un accord sur les termes de la restructuration dans le cadre de la procédure de conciliation 

Le 6 mai 2024, suite à la publication des paramètres mis à jour de son cadre de restructuration financière le 29 avril 2024, Atos SE a confirmé avoir reçu le 3 mai 2024 quatre propositions financières d’apport de nouvelles liquidités de la part des parties suivantes :

⚫ Un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société ; ⚫ Bain Capital ;

⚫ EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited ;

¹  Ratio dette nette pré-IFRS 16 sur EBITDA pré-IFR16 ; l'EBITDA est calculé en termes d'EBO (excédent brut opérationnel) pre-IFRS16 moins les coûts RRI (restructuration, rationalisation, intégration) et les Autres coûts anticipés 

⚫ Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries.

Ces propositions ont été publiées sur le site internet d’Atos et accessibles via le lien suivant : https://atos.net/fr/investisseurs.

Toutes les propositions ont été présentées au Conseil d’Administration le 5 mai 2024. Le Conseil a décidé avec la direction du Groupe et après alignement avec la Conciliatrice Me. Hélène Bourbouloux de ne pas poursuivre les discussions avec Bain Capital car la proposition soumise ne répondait pas aux objectifs déclarés de la Société de prendre en compte l’ensemble de son périmètre.

Le Conseil d’Administration a réitéré sa confiance dans l’équipe de direction du Groupe pour continuer à coordonner les discussions, sous l’égide de la Conciliatrice et en coordination avec le CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle), dans le but de parvenir à un accord de restructuration financière qui soit dans le meilleur intérêt social d’Atos, y compris de ses employés, clients, fournisseurs, créditeurs, actionnaires et autres parties prenantes, tout en maintenant un mix d’activités attractif.

Le 3 juin 2024, Atos a annoncé avoir reçu deux propositions révisées de restructuration financière de la part de :

⚫ EPEI en partenariat avec Attestor Limited ; et

⚫ Un consortium composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi qu’un groupe de certains créanciers de la Société

Le 11 juin 2024, le Conseil d’Administration d’Atos a annoncé avoir décidé de poursuivre avec la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe de certains créanciers financiers de la Société.

Le 26 juin 2024, Atos a annoncé avoir reçu de la part du comité représentatif de ses créanciers obligataires une proposition globale de restructuration financière révisée tenant compte de la décision de Onepoint, Butler Industries et Econocom de se retirer des discussions le 25 juin 2024.

Le 30 juin 2024, Atos a annoncé être parvenue à un accord sur les principaux termes d’un plan de restructuration financière (l’ « Accord sur les Termes de la Restructuration ») entre la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations, incluant notamment : 

⚫ Apport de 233 millions d’euros par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, garantie à hauteur de 75 millions d’euros par les porteurs d’obligations participants aux nouveaux financements sécurisés (décrits ci-dessous) en numéraire et à hauteur de 100 millions d’euros par les Créanciers Participants par voie de compensation de créances ;

⚫ Conversion en capital des dettes financières d’Atos à hauteur de 2,8 milliards d’euros (augmenté des intérêts non payés), portant le montant total de dettes converties à 2,9 milliards d’euros ;

⚫ Réduction de l’endettement net d’environ 3,1 milliards d’euros, conformément à l’objectif d’un profil de crédit BB d’ici 2026, supposant un levier financier^[1] d’environ 2x d’ici la fin de l’année 2026 ;

⚫ Apport entre 1,5 milliard d’euros et 1,675 milliard d’euros de Nouveaux Financements Sécurisés (new money debt) répartis à part égale entre les créanciers bancaires et les porteurs d’obligations à la Date de Référence (telle que définie ci-après).

Atos a rappelé que la mise en œuvre du plan de restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels d’Atos, qui devrait, à défaut de participation aux augmentations de capital envisagées, détenir moins de 0,1% du capital social. 

Accord de Lock-Up^[2] obtenu entre Atos, un groupe de banques et un groupe de porteurs d'obligations, couvrant tous les termes clés du plan de restructuration financière

Le 15 juillet 2024, Atos a annoncé être parvenu à un accord de Lock-Up (l’« Accord de Lock-Up ») avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations, couvrant tous les termes clés du plan de restructuration financière. Les membres du groupe de porteurs d’obligations et les membres du groupe de banques, détenant ensemble plus de 50% de la dette non sécurisée d’Atos, se sont engagés à souscrire, conformément aux stipulations de l’Accord sur les Termes de la Restructuration et de l’Accord de Lock-Up, chacun pour ce qui les concerne, à plusieurs augmentations de capital successives, le cas échéant sous forme de garantie, permettant une réduction significative de l’endettement financier net d’Atos parallèlement à l’apport de nouveaux financements sécurisés.  

Les termes et conditions de l’Accord de Lock-Up comprennent notamment l’engagement pour les signataires de soutenir et de prendre toutes les mesures ou actions raisonnablement nécessaires pour mettre en œuvre et réaliser la restructuration financière conformément à l’Accord sur les Termes de la Restructuration et à l’Accord de Lock-Up et, en conséquence, de signer la documentation contractuelle requise. Selon ces termes et conditions, la dette d’Atos détenue par les signataires restera transférable pendant la période de mise en œuvre de la restructuration financière, sous réserve de plusieurs conditions dont le fait que le cessionnaire soit engagé dans les mêmes termes par l’Accord de Lock-Up.

Dans ce même communiqué du 15 juillet 2024, Atos a communiqué sur la possibilité pour les créanciers financiers détenant la dette non-sécurisée d’Atos qui ne sont pas déjà parties à l’Accord de Lock-up d’adhérer à l’Accord de Lock-Up jusqu’au 22 juillet 2024.

Ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre le plan de restructuration finançière pré-négocié d’Atos

Le 24 juillet 2024, Atos a annoncé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois, pouvant être renouvelée pour deux mois supplémentaires.

Comme annoncé dans le communiqué de presse du 15 juillet 2024, cette procédure a pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’Accord de Lock-Up conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations. 

La Tribunal a estimé que, compte tenu du soutien suffisamment large des créanciers financiers et des informations fournies par la Conciliatrice lors de l’audience, l’adoption du projet de plan de restructuration financière au cours de la procédure de sauvegarde accélérée était vraisemblable. 

Dans ce cadre, le Tribunal de Commerce Spécialisé de Nanterre a désigné : 

•      La SELARL FHB, représentée par Maître Hélène Bourbouloux, et la SELARL AJRS, représentée par Maître Thibaut Martinat en qualité d’administrateurs judiciaires ; et 

•      La SELARL C. Basse, représentée par Maître Christophe Basse, et Alliance, représenté par Maître Gurvan Ollu en qualité de mandataires judiciaires. 

La procédure de sauvegarde accélérée, qui n’implique que les créanciers financiers et les actionnaires, a pour seul objectif de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration financière convenu dans l’Accord de Lock-Up. Elle ne concerne que l’endettement financier d’Atos (RCF, Term Loan, émissions obligataires) et n’a aucun impact sur les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créances détenues par les créanciers de la Société ou de ses filiales.

Atos a rappelé à cette occasion que la mise en œuvre de la restructuration financière envisagée entraînera une dilution massive pour les actionnaires actuels, qui devraient, s’ils ne participent pas aux augmentations de capital proposées, détenir moins de 0,1% du capital social.

Prochaines étapes

Le vote des classes de parties affectées devrait avoir lieu le 27 septembre 2024.

L’audience du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre pour l’approbation du plan de sauvegarde accéléré est envisagée le 15 octobre 2024.

Suite à l’approbation du tribunal, le plan sera mis en œuvre par le biais de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements entre novembre 2024 et janvier 2025.

Conditions suspensives et mise en œuvre

La mise en œuvre de la restructuration financière reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment : 

•      La finalisation et la conclusion de la documentation détaillée de restructuration financière, y compris, le plan de sauvegarde accélérée ;

•      L’approbation par l’AMF des notes d’opération relatives aux opérations sur le capital envisagées ;

•      La réception d’un rapport d’un expert indépendant confirmant que les termes de la restructuration financière envisagée (y compris en ce qui concerne les augmentations de capital) sont équitables d’un point de vue financier conformément au règlement général de l’AMF, comme il est d'usage pour les transactions de cette nature ;

•      L’obtention d’un jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée mettant en œuvre l’accord définitif de restructuration financière ; et

•      L’obtention des autorisations règlementaires éventuelles, le cas échéant^[3].

Nouveaux Financements Sécurisés^[4] 

Conformément à l’Accord sur Termes de la Restructuration, les Nouveaux Financements Sécurisés sont répartis comme suit entre les Banques (les « Banques ») et les Porteurs d’Obligations (les « Porteurs d’Obligations ») au 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence ») : 

⚫ Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5 millions d'euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions d'euros sous forme de facilité de crédit renouvelable (RCF) et environ 60 millions d'euros sous forme de garanties bancaires) ;

⚫ Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous la forme d’une nouvelle émission obligataire.

Le 30 juin 2024 et les 5 et 15 juillet 2024, Atos a annoncé l’ouverture de périodes de syndication des Nouveaux Financements Sécurisés.

Les Nouveaux Financements à fournir par les Banques (comme détaillé ci-dessous) ont été entièrement souscrits par un groupe de Banques qui ont signé l'Accord de Lock-Up.

À la fin de ces périodes de syndication, 67 % des Porteurs d’Obligations à la Date de Référence ont contribué aux Nouveaux Financements Sécurisés. Les participants aux Nouveaux Financements des Obligataires ont adhéré à l'Accord de Lock-Up afin de soutenir le plan de restructuration financière de la Société. 

A l’issue de ces périodes de syndication, l’objectif de Nouveaux Financements de 1,750 million d’euros a été atteint. Ces Nouveaux Financements sont répartis entre les Banques et les Porteurs d’Obligations à la Date de Référence comme suit : 

•      Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Banques (dont jusqu’à 337,5 millions d’euros sous forme de prêt à terme, environ 440 millions d’euros sous forme de facilité de crédit renouvelable (RCF) et environ 60 millions d’euros sous forme de garanties bancaires) ; 

•      Jusqu’à 837,5 millions d’euros par les Porteurs d’Obligations sous la forme d’une nouvelle émission obligataire ;

•      75 millions d’euros par les porteurs d’Obligations sous forme de garantie (backstop) en numéraire de la souscription à l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription.

Gouvernance 

A l'issue de la réalisation de la restructuration financière, il est précisé que les banques et les porteurs d'obligations de la Société n’entendent pas agir de concert et qu’en conséquence, la Société restera non contrôlée⁶. La Société continuera à se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code Afep-Medef), tel qu’amendé au fil du temps.

Le Conseil d’administration restera composé d’une majorité d'administrateurs indépendants et certains créanciers auront le droit de proposer la nomination de membres et/ou de censeurs du Conseil d’administration après la réalisation de la restructuration financière.

Financement intérimaire jusqu’à la mise en œuvre finale de l’accord de restructuration financière 

Le 9 avril 2024, Atos a annoncé un accord de principe avec un groupe de banques, un groupe de détenteurs d’obligations et l’Etat sur un financement intérimaire de 450 millions d’euros confortant la liquidité du Groupe jusqu’à la conclusion d’un accord de refinancement.  

Le 13 juin 2024, Atos a rappelé qu’elle a indiqué par un communiqué de presse en date du 29 avril 2024 rechercher un financement intérimaire additionnel d’un montant total de 350 millions d’euros, remboursable au plus tard à la date de réalisation de la restructuration. Ce financement intérimaire additionnel a été mis en place dans le cadre de la Proposition de Restructuration financière globale retenue (telle que définie ci-après).

Le 20 juin 2024, Atos a publié un point sur le financement intérimaire à court terme cible de 800 millions d’euros. Atos a présenté la structure finale agréée pour le financement intérimaire à court terme de 450 millions d’euros précédemment convenu :

⚫ Les facilités de crédit renouvelable (Revolving Credit) et de prêt à terme (term loan) de 100 millions d’euros fournies par un groupe de porteurs d’obligations ont été reçues le 14 mai 2024 ;

⚫ Le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat français par l’intermédiaire du FDES (Fonds de Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle des activités souveraines sensibles, a été reçu le 16 mai 2024 ;

⚫ Concernant le programme d’affacturage de 300 millions d’euros qui a fait l’objet d’un accord de principe initial, après alignement entre la Société et ses créanciers financiers, ce programme d’affacturage a été réduit à 75 millions d’euros pour des raisons d’efficacité et les participations des banques ont été réallouées au sein du programme (comme indiqué ci-après) ;

⚫ Afin de compenser l’écart de financement intérimaire initial résultant de la réduction du programme d’affacturage, un accord a été conclu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations sur une augmentation des facilités d’une tranche supplémentaire de 225 millions d’euros qui sera tirée peu après la finalisation de la syndication, sous réserve d’une dérogation accordée par les banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d’euros de la Société, d’un avenant aux Facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d’obligations et d’un accord de principe sur les termes de la restructuration. Un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations ont accepté de garantir la tranche supplémentaire de 225 millions d’euros de facilités à hauteur respectivement de 125 millions d’euros et de 100 millions d’euros.

Ce même point de marché du 20 juin 2024 indique qu’un accord a été trouvé sur une nouvelle tranche de facilités de 350 millions d’euros :

⚫ Garantie par un groupe de banques pour 175 millions d’euros et par un groupe de porteurs d’obligations pour 175 millions d’euros ⚫ Disponible d’ici la fin du mois de juillet afin de sécuriser de la liquidité jusqu’à la fin du processus de restructuration financière

⚫ Sous réserve de la signature d’un accord de lock-up dans le cadre de la restructuration financière et de l’ouverture d’une procédure accélérée dédiée^[5].

Le 15 juillet 2024, Atos a annoncé que le financement intérimaire de 800 millions d’euros était sécurisé, apportant les liquidités nécessaires pour financer l’activité jusqu’à la clôture du plan de restructuration financière. Atos a également annoncé que la totalité des 450 millions d’euros du financement intérimaire initial est accessible par la Société. 

Comme annoncé le 5 juillet 2024, Atos a également précisé que le processus de syndication pour le programme de financement intérimaire additionnel de 350 millions d'euros, disponible à partir de la fin du mois de juillet, a déjà été achevé (en précisant qu’il restait soumis à l’ouverture d'une procédure accélérée dédiée).

Les caractéristiques du financement intérimaire ainsi que les sûretés garantissant ce financement sont décrites dans les annexes aux comptes consolidés semestriels.

Finalisation de la convention visant à protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de certaines activités exercées par le groupe Atos 

Le 26 juin 2024, Atos SE a annoncé, dans le prolongement de l’accord annoncé le 29 avril 2024, avoir finalisé la négociation avec l’Etat français d’une convention visant à protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de certaines activités exercées par le groupe Atos. Cette convention, approuvée le 25 juin 2024 par le conseil d’administration d’Atos, a été signée le 26 juin 2024.

Les droits accordés à l’Etat français résulteront initialement de la convention et seront complétés par l’émission par Bull SA d’une action de préférence émise au profit de l’Etat français.

L’Etat français bénéficiera de droits de gouvernance au niveau de Bull SA, en particulier des droits de représentation dans les organes sociaux (sans droit de vote à ce stade) et de droits d’autorisation préalable et d’agrément visant à protéger les activités souveraines sensibles.

La convention prévoit en outre un droit pour l’Etat français d’acquérir des activités souveraines sensibles en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10% ou d’un multiple de 10% du capital ou des droits de vote d’Atos ou de Bull SA et que les parties ne sont pas parvenues à un accord raisonnable sur les modalités de préservation des intérêts nationaux en relation avec ces activités souveraines sensibles (sans préjudice de l’application du régime français de contrôle des investissements étrangers).

L’émission de cette action de préférence est prévue durant le second semestre 2024.

Lettre d’intention non engageante reçue de l’Etat français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE (« Les activités souveraines de BDS »)

Le 29 avril 2024, Atos SE a annoncé avoir reçu le 27 avril 2024 une lettre d’intention non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de MissionCritical Systems et de Cybersecurity Products d’Atos SE pour une valeur d’entreprise indicative comprise en 700 millions et 1 milliard d’euros. Ce périmètre représente un chiffre d’affaires d’environ 1 milliard d’euros en 2023, sur un total de 1,5 milliard d’euros pour l’ensemble de la division BDS.

La lettre d’intention a prévu un engagement d’exclusivité limité, s’appliquant aux offres directes sur le périmètre couvert par la lettre d’intention (et autorise expressément l’échange d’informations et la remise d’offres globales dans le cadre du plan de restructuration financière), jusqu’à la première des deux dates suivantes : le 31 juillet 2024 ou la date de conclusion d’un accord global de restructuration financière.

Le 6 mai 2024, Atos SE a annoncé avoir engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE). Les propositions de restructuration financière reçues le 3 mai dans le cadre de la procédure de conciliation en cours sont compatibles avec la lettre d’intention non-engageante reçue de l’Etat français.

Le 14 juin 2024, Atos a annoncé la réception d’une lettre d’offre confirmatoire non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle des activités souveraines de BDS.

Cette offre confirmatoire non-engageante porte sur une valeur d’entreprise globale de 700 millions d’euros.

Le Conseil d’administration d’Atos, sous l’égide de la Conciliatrice Maître Hélène Bourbouloux, et la direction de la Société vont discuter de cette proposition avec l’Etat, étant précisé qu’aucune certitude ne peut être apportée quant à l’issue des négociations et à la conclusion d’un accord définitif entre les parties.

Le 15 juillet 2024, Atos a annoncé que le produit net des cessions potentielles de Worldgrid et des activités souveraines françaises des activités BDS d’Atos sera utilisé pour rembourser la dette réinstallée si la position de trésorerie prévisionnelle de la Société au 31 décembre 2026 est d’au moins 1,1 milliard d’euros. Dans le cas contraire, la Société sera autorisée à conserver une partie de ces produits afin de maintenir une position de trésorerie de 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2026.

Nomination par le Conseil d’administration du cabinet Sorgem Evaluation en qualité d’expert indépendant, aux fins de se prononcer sur la restructuration financière

Le Conseil d’administration de la Société a procédé, sur une base volontaire en application de l’article 2613 du Règlement général de l’AMF, et sur proposition du Comité ad hoc de la Société, à la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Maurice Nussenbaum et M. Florent Myara, en qualité d’expert indépendant, aux fins de se prononcer sur la restructuration financière. L’expert indépendant évaluera les conditions financières de la restructuration financière pour les actionnaires et délivrera un rapport contenant une attestation d’équité qui sera mis à la disposition des actionnaires préalablement à la consultation de la classe des actionnaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

2.2. Atos au premier semestre 2024

Le Groupe a fait les annonces suivantes au cours du premier semestre. 

En janvier 2024 :

⚫ Adaptation de la stratégie du Groupe compte tenu des contraintes financières afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d’activités attractif.

⚫ Atos examinera au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie.

⚫ Réduction de la taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden, nécessaire au regard de l’évolution des conditions et des réactions de marché.

⚫ Atos a remanié son équipe de direction pour mettre en œuvre sa stratégie nouvellement ajustée. Paul Saleh, anciennement Directeur Financier du Groupe, est nommé Directeur Général ; Jacques-François de Prest rejoint Atos en tant que Directeur Financier du Groupe.

⚫ Evolution de gouvernance du Groupe dans la composition de son Conseil d’Administration avec les nominations de Françoise Mercadal-Delasalles, Jean-Jacques Morin, Sujatha "Suja" Chandrasekaran et Monika Maurer qui viennent renforcer ses compétences dans les domaines stratégiques de la Finance et des grands projets de transformation.

En février 2024 :

⚫ Atos a engagé des discussions avec ses banques en vue de parvenir à un plan de refinancement de sa dette financière. A la suite de ces premiers échanges, il est apparu utile, afin d’encadrer ces discussions et de faciliter une issue rapide, de solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc⁸.

⚫ Fin des discussions avec EPEI en vue de la cession potentielle de Tech Foundations sans obtention d’un accord.

⚫ Atos a annoncé la nomination de trois nouveaux administrateurs pour renforcer son Conseil d’Administration au regard de la transformation de l’entreprise en cours. Ainsi, David Layani et Helen Lee Bouygues sont nommés en tant qu’administrateurs représentant l’actionnaire de référence Onepoint, qui détient 11,4% du Groupe. Le Conseil d’Administration a par ailleurs approuvé la nomination de Mandy Metten en qualité d’Administratrice représentant les salariés. 

En mars 2024, le Groupe a fait les annonces suivantes :

⚫ Atos a indiqué avoir été informée que les discussions avec Airbus concernant la cession de son activité BDS (Big Data & Security) ne se poursuivront pas.

⚫ Atos a annoncé que la société était entrée dans une procédure amiable de conciliation⁹. Cette procédure a pour objectif de favoriser l’émergence d’un accord global sur la restructuration de la dette financière d’Atos SE avec ses créanciers bancaires et obligataires (les « créanciers financiers »). 

En avril 2024, le Groupe a fait les annonces suivantes :

⚫ Atos a annoncé la nomination d'Alain Crozier, en tant que nouvel administrateur indépendant, pour renforcer son Conseil au regard de la transformation de l’entreprise en cours.

⚫ Atos a annoncé les paramètres de son cadre de refinancement, sur la base de l’ensemble de son périmètre d’activité incluant Tech Foundations et Eviden.

⚫ Atos a annoncé la révision du plan d’affaires 2024-2027 entraînant une augmentation du besoin de nouvelles liquidités et potentiellement une réduction de dette supplémentaire.

⚫ Atos a annoncé la réception d'une lettre d’intention non engageante reçue de l’État français pour l’acquisition de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS.

⁸         Le mandataire ad hoc est un tiers indépendant qui aurait notamment pour mission d’assister la Société dans ses échanges, en vue de converger vers une solution financière adéquate dans les meilleurs délais, dans l’intérêt de la Société. Le mandat ad hoc est une procédure amiable permettant de conduire des négociations dans un cadre confidentiel.Le mandat ad hoc ne concernerait que la dette financière de la Société et serait sans incidence sur les salariés, clients et fournisseurs du groupe.

⁹         Selon la loi française, une procédure de conciliation a une durée de quatre mois, éventuellement prorogeable d’un mois ; Maître Hélène Bourbouloux, de la SELARL FHB, a été désignée en qualité de conciliateur. La procédure de conciliation concerne uniquement l’endettement financier de la société Atos SE et n’aura pas d’impact sur les fournisseurs, les employés, la gouvernance de la Société ou sur les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.

En mai 2024 :

⚫ Atos a annoncé la réception de quatre propositions de restructuration financière dans le cadre de la procédure de conciliation : un groupe de porteurs d’obligations et de banques faisant partie du groupe de banques de la Société, Bain Capital, EP Equity Investment, contrôlée par M. Daniel Kretinsky en partenariat avec Attestor Limited et Onepoint, contrôlée par M. David Layani en consortium avec Butler Industries. 

⚫ Atos a annoncé la signature d’un accord de financement intermédiaire de 100 millions d’euros avec les porteurs d’obligations et la progression dans les discussions avec les banques et l’État français sur les 350 millions d’euros de financement intermédiaire restants.

⚫ Atos a annoncé avoir sollicité et obtenu la prolongation du délai de tenue de la réunion de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes 2023 jusqu’au 31 décembre 2024 par le Président du Tribunal de Commerce de Pontoise pour offrir à Atos un cadre stable pour mener à bien les discussions sur un accord de restructuration financière d’ici juillet 2024.

En juin 2024 :

⚫ Atos a reçu deux propositions révisées de restructuration financière reçues dans le cadre de la procédure de conciliation de la part de EPEI en partenariat avec Attestor Limited et d’un consortium composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi qu’un groupe de certains créanciers de la Société. 

⚫ Le Conseil d’Administration d’Atos a autorisé le management à travailler avec les créanciers financiers de la Société, sous l’égide de la conciliatrice, afin d’assurer qu’un soutien maximal à l’une de ces propositions soit susceptible d’être assuré d’ici le 5 juin 2024. Par ailleurs, un financement intermédiaire de 450 millions d’euros a également été convenu avec les créanciers financiers.

⚫ Atos a confirmé être en discussion avec les deux parties qui ont soumis des propositions de restructuration révisées afin d’améliorer certains des termes de ces propositions et prolonge le délai pour la sélection d’une proposition de restructuration financière privilégiée jusqu’au début de la semaine du 10 juin 2024.

⚫ Le Conseil d’Administration d’Atos a décidé de poursuivre avec la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe de certains créanciers financiers de la Société. Atos travaillera avec le consortium Onepoint pour parvenir à un accord définitif de restructuration financière qui sera ensuite mis en œuvre par le biais d’une procédure accélérée dédiée d’ici juillet 2024.

⚫ Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec ALTEN SA (« ALTEN ») pour la vente de son activité Worldgrid pour une valeur d’entreprise engageante de 270 millions d’euros.

⚫ Atos a engagé des discussions avec les parties prenantes sur la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe composé de certains créanciers financiers de la Société (la « Proposition de Restructuration ») telle que publiée par la Société le 3 juin 2024.

⚫ Dans le cadre des discussions initiées avec l’Etat français annoncées au marché par un communiqué de presse daté du 29 avril 2024, Atos a annoncé la réception d’une lettre d’offre confirmatoire non engageante de l’Etat français concernant l’acquisition potentielle de 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission-Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) de la Société. Cette offre confirmatoire non-engageante porte sur une valeur d’entreprise globale de 700 millions d’euros. Par ailleurs, la Société confirme son objectif de parvenir à un accord définitif de restructuration financière avec le consortium Onepoint et ses créanciers financiers, qui sera ensuite mis en œuvre par le biais d’une procédure accélérée dédiée, d’ici juillet 2024.

⚫ Atos a annoncé être parvenu à un accord avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations sur la structure finale du financement intérimaire de 450 millions d’euros pour de la liquidité additionnelle qui a été précédemment annoncée le 9 avril 2024 et sur le financement intérimaire supplémentaire de 350 millions d’euros sollicité le 29 avril 2024. 

⚫ Atos a annoncé avoir reçu de la part du comité représentatif de ses créanciers obligataires (SteerCo) une proposition globale de restructuration financière révisée tenant compte de la décision de Onepoint, Butler Industries et Econocom de se retirer des discussions le 25 juin 2024.  

⚫ Atos a annoncé avoir été informée par M. David Layani et Mme Helen Lee Bouygues de leur démission avec effet immédiat du Conseil d’administration, et de leur intention d’une sortie de Onepoint du capital de la Société^[6].

⚫ Atos a annoncé un accord sur les termes de la restructuration financière entre la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations.

En juillet 2024 :

⚫ Atos a annoncé a clôture de la syndication des tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros et la réception de la dérogation accordée par les Banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d’euros de la Société. 

⚫ Atos a annoncé avoir réussi le financement du plan de restructuration financière suite à l’engagement reçu d’un groupe de banques et d’un groupe de porteurs d’obligations de financer le montant cible de 1,675 milliard d'euros de Nouveaux Financements Sécurisés. 

⚫ Atos a annoncé qu’un accord de Lock-Up a été obtenu entre la Société, un groupe de banques et un groupe de porteurs d'obligations, couvrant tous les termes clés du plan de restructuration financière.

⚫ Atos a annoncé que le financement intérimaire de 800 millions d’euros était sécurisé, apportant les liquidités nécessaires pour financer l’activité jusqu’à la clôture du plan de restructuration financière.

⚫ Atos a annoncé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à son profit ayant pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration financière.

⚫ Atos a annoncé que Jean Pierre Mustier, Président du Conseil d’administration, a été nommé également Directeur général d’Atos.

2.3. Revue opérationnelle

2.3.1. Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants

Pour l'analyse de la performance du Groupe, le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du premier semestre 2024 sont comparés au chiffre d'affaires et à la marge opérationnelle du premier semestre 2023 à périmètre et taux de changes constants. La réconciliation entre le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du premier semestre 2023 publiés, et le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du premier semestre 2023 à périmètre et taux de changes constants est présentée ci-dessous, par ligne d’activité et par entités opérationnelles régionales.

En 2023, le Groupe a examiné le traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels standards tiers à la suite de la décision publiée par l’ESMA en octobre 2023, illustrant la décision de l'IFRS IC et donnant une position restrictive dans l'analyse Principal versus agent sous IFRS 15 pour de telles transactions. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2023 a inclus à ce titre un impact négatif de 33 millions d'euros qui a concerné Eviden dans la Région Amériques, sans incidence sur la marge opérationnelle. 

*: à périmètre constant et taux de change moyen à juin 2024

Les effets de périmètre se sont élevés à -416 millions d'euros pour le chiffre d’affaires et -43 millions d’euros pour la marge opérationnelle. Ils étaient principalement liés à la cession de l’Italie en Europe du Sud, de UCC dans toutes les régions, d’EcoAct en Europe du Sud, Amériques et en Europe du Nord & APAC, de la participation dans la co-entreprise avec State Street en Amériques et de Elexo en Europe du Sud.

Les effets de change ont contribué positivement au chiffre d'affaires pour +4 millions d'euros et négativement à la marge opérationnelle pour -1 million d’euro. Ils provenaient principalement de l’appréciation de la livre sterling, et de la dépréciation du peso argentin et de la livre turque.

Reconciliation du chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2023 à taux de change et périmètre constants

Pour l'analyse de la performance du Groupe, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2024 est comparé au chiffre d'affaires de 2023 à périmètre et taux de changes constants.

La reconciliation entre le chiffre d'affaires publié pour le deuxième trimestre de 2023 avec le chiffre d'affaires du quatrième trimestre de 2023 à périmètre et taux de changes constants est présentée cidessous, par périmètres et entités opérationnelles régionales :

*: à périmètre constant et taux de change moyen à juin 2024

                2.3.2.           Performance du S1 2024 par activité

*: à périmètre constant et taux de change moyen à juin 2024

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 4 964 millions d'euros au premier semestre 2024, en baisse organique de -2,7% par rapport au premier semestre 2023.

Eviden a enregistré une baisse organique de chiffre d’affaires de -4,2%.

•       L’activité Digital a réalisé une baisse à un chiffre dans le milieu de fourchette. Tandis que le chiffre d’affaires a augmenté en Europe du Sud dans le secteur public et les services d’utilité publique, l’activité Digital a été impactée par le ralentissement général du marché dans la région Amériques et par des réductions de périmètre au Royaume-Uni.

•       Big Data & Security (BDS) a baissé à un chiffre dans le bas de fourchette. Le chiffre d’affaires des activités d’Advanced Computing était en légère hausse, avec une activité plus forte au Danemark et en France. Le chiffre d’affaires de l’activité de cybersécurité était en baisse, impacté par un retard dans la montée en puissance d’un grand projet en Europe.

Tech Foundations a enregistré une baisse organique de -1,4% du chiffre d'affaires.

•       Le chiffre d’affaires des activités cœur de métier (excluant les activités d’externalisation (« Business Process Outsourcing » (BPO)) et d’achats-reventes (Value-Added Resale ou (VAR)) s’est inscrit en baisse à un chiffre dans le bas de la fourchette. Les fortes contributions des Jeux Olympiques & Paralympiques de Paris et du contrat avec l’UEFA ont été contrebalancés par le ralentissement avec des clients des secteurs bancaires et d’Industries en Europe Centrale, par la réduction du périmètre de certains contrats et la réduction des volumes dans la région Amériques et en Europe du Sud.

Le chiffre d’affaires des activités non-cœur de métier a augmenté à un chiffre dans le bas de fourchette durant ce semestre, reflétant une hausse modérée des activités BPO au Royaume-Uni et une forte demande de matériels et de logiciels provenant de clients européens durant le premier trimestre.

La marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 115 millions d'euros, représentant 2,3% du chiffre d'affaires, en baisse organique de -100 points de base par rapport au premier semestre 2023 :

•       Cette baisse de la marge provient principalement de l’allocation à l’activité de frais généraux précédemment comptabilisés en Autres charges, dans le cadre du projet de séparation conduit l’an dernier. 

•       La marge opérationnelle d'Eviden s’est établie à 58 millions d'euros, soit 2,4% du chiffre d'affaires. en baisse organique de -230 points de base. Au-delà de l’allocation des frais généraux, la rentabilité a également été impactée par la baisse des revenus et la baisse de l’utilisation des ressources La rentabilité a également été impactée par une baisse du chiffre d’affaires et par un taux d’utilisation des ressources plus faible.

•       La marge opérationnelle de Tech Foundations s’est établie à 57 millions d'euros, soit 2,2% du chiffre d'affaires, en hausse organique de +30 points de base. L’activité Tech Foundations a bénéficié de la poursuite de l’exécution de son programme de transformation. Cela se traduit également par un impact positif provenant de la réduction accélérée des contrats sous-performants à travers la renégociation et l’amélioration des services, qui a plus que compensée l’allocation des frais généraux.  

                2.3.3.            Performance du S1 par Entité Opérationnelle Régionale

en millions d'euros

Amériques

Europe du Nord & APAC

Europe centrale

Europe du sud 

Autres & Structures globales Total

*: à périmètre constant et taux de change moyen à juin 2024

Amériques : le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 108 millions d'euros, en baisse organique de -6,9%, reflétant un ralentissement général des conditions du marché. 

•         Le chiffre d’affaires d'Eviden a enregistré une baisse à deux chiffres dans le bas de la fourchette, impacté par les résiliations de contrats et la réduction de volume dans les secteurs de la Santé et de la Finance. La livraison d’un projet de supercalculateur en Amérique du Sud au premier trimestre de 2023, a également apporté une base de comparaison avec l’exercice précédent plus élevée pour BDS.

•         Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a baissé à un chiffre dans le bas de la fourchette en raison des résiliations de contrats et de la baisse de volume avec certains clients.

La marge opérationnelle s’est établie à 99 millions d'euros, soit 8,9% du chiffre d'affaires, en baisse organique de -60 points de base. La marge d’Eviden a été impactée par la baisse du chiffre d’affaires. La marge de Tech Foundations s’est améliorée reflétant une plus forte productivité et une amélioration des coûts.

Europe du Nord et Asie-Pacifique : le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 542 millions d'euros, en baisse organique de -1.3%.

•         Le chiffre d’affaires d’Eviden a baissé à un chiffre dans le bas de la fourchette. La hausse du chiffre d’affaires de BDS en raison d’une nouvelle activité d’Advanced Computing avec un centre d’innovation au Danemark a été contrebalancée par la baisse du chiffre d’affaires de Digital, reflétant une demande plus faible dans les secteurs Public, Santé et Assurance.

•         Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a baissé à un chiffre bas de fourchette, reflétant une baisse de volume dans les secteurs de la Santé, de l’Assurance et le secteur Public. 

La marge opérationnelle s’est établie à 66 millions d'euros, soit 4,3% du chiffre d'affaires, légèrement en hausse organique de +40 points de base, grâce à la hausse de la marge de Tech Foundations, particulièrement en Asie avec des clients du secteur Bancaire et au Royaume-Uni avec des contrats BPO.

Europe Centrale : le chiffre d’affaires s'est élevé à 1 077 millions d'euros, en baisse organique de -4,5%. 

•         Le chiffre d’affaires d’Eviden a baissé à un chiffre dans le milieu de la fourchette, impacté par une faible demande de l’activité Mission Critical Systems et la perte de vitesse des contrats dans les secteurs de l’Industrie et de la Défense. 

•         Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a baissé à un chiffre dans le milieu de la fourchette, reflétant la réduction de volume dans les secteurs de l’Industrie et de la Banque et les retards des dépenses du secteur Public.

La marge opérationnelle s’est établie à -4 millions d'euros, soit -0,3% du chiffre d'affaires, en baisse organique de -130 points de base. La rentabilité a été impactée par la baisse du chiffre d’affaires et un taux d’utilisation des employés d’Eviden plus faible.

Europe du Sud : le chiffre d’affaires s'est élevé à 1 084 millions d'euros, stable en organique.

•         Les activités Digital ont enregistré une hausse à un chiffre dans le bas de la fourchette, bénéficiant de la montée en puissance de grands contrats en Espagne et avec une grande entreprise de services d’utilité publique en France. Le chiffre d’affaires de BDS a enregistré une hausse à un chiffre dans le bas de la fourchette grâce à la livraison d’un supercalculateur en France.

•         Le chiffre d’affaires de Tech Foundations a baissé à un chiffre dans le bas de la fourchette en raison des résiliations de contrats avec certains clients.

La marge opérationnelle s’est établie à 46 millions d'euros, soit 4,3% du chiffre d'affaires, légèrement en hausse organique de +40 points de base grâce à la forte amélioration de la marge de BDS portée par des livraisons de contrats en cours.

Autres et structures mondiales englobent le Moyen-Orient, l'Afrique, Major Events ainsi que les centres internationaux de prestation de services du Groupe et les structures globales. 

•         Le chiffre d’affaires de Moyen-Orient, Afrique, Major Events s’est élevé à 154 millions d’euros, en hausse +9,2% en organique, reflétant les fortes contributions des Jeux Olympiques & Paralympiques de Paris et du contrat avec l’UEFA.

•         La marge opérationnelle de Moyen-Orient, Afrique, Major Events s’est établie à -7 millions d’euros, en baisse de 17 millions d’euros, reflétant l’augmentation des dépenses de marketing pour Major Events, comme prévu.

•         Les coûts nets des centres internationaux de prestation de services du Groupe s’est élevé à -42 millions d’euros, une amélioration de +6 millions d’euros par rapport au premier semestre 2023.

Les coûts nets des structures globales étaient de -44 millions d’euros et en hausse de 22 millions d’euros, impactés par la hausse des frais généraux et administratifs alloués à la marge opérationnelle (plutôt qu’aux autres charges).

                2.3.4.           Portefeuille commercial

2.3.4.1. Prise de commandes et ratio de prise de commandes 

Les prises de commandes ont atteint 3,6 milliards d'euros au cours du premier semestre 2024. Les prises de commandes d’Eviden ont atteint 2,0 milliards d’euros et les prises de commandes de Tech Foundations se sont élevées à 1,6 milliards d’euros. 

Le ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires était de 73%, en baisse par rapport à 93% au premier semestre 2023, reflétant les retards dans l’attribution des contrats dans l’attente de la résolution finale du plan de refinancement du Groupe.

Eviden a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 85% au cours du premier semestre 2024, en baisse de -14 points de base par rapport au premier semestre 2023. Ceci inclut un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires plus élevé au T2 2024 à 86% vs 83% au T1 2024. Les principales signatures incluent un projet de livraison d’un centre de contrôle avec une grande entreprise européenne de services d’utilité publique, le renouvellement d’un contrat de gestion applicatives avec un opérateur de télécommunications allemand et un nouveau contrat en Espagne avec une grande banque en développement de services d’applications.

Tech Foundations a enregistré un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 63%, en baisse par rapport à 87% au premier semestre 2024 avec une forte reprise au T2 2024 à 79% contre 47% au T1 2024. Cette amélioration sur le trimestre inclut le renouvellement de plusieurs grands contrats, notamment en Hybrid Cloud & Infrastructure avec Eurocontrol en Europe du Nord & APAC et en Data Centers avec une compagnie de réseau ferroviaire en Europe Centrale. 

2.3.4.2. Carnet de commande et propositions commerciales

A fin juin 2024, le carnet de commandes du Groupe s’élevait à 15,7 milliards d’euros, représentant 1,6 années de chiffre d’affaires. Le montant total des propositions commerciales s’élevait à 5,4 milliards d’euros.                

                2.3.5.           Ressources Humaines

Départs,

Fin          Fin  licenciements,

                                                                          décembre      Périmètre Recrutements                                           juin 

réorganisation

                                                                                     2023                                                                                   2024

& transferts

L’effectif total du Groupe s'élevait à 91 611 employés à fin juin 2024, en baisse de -3,7% par rapport à 95 140 à fin décembre 2023. 

Au cours du premier semestre, le Groupe a effectué 5 819 recrutements (dont 94,1% d’employés directs), tandis que le taux d'attrition est passé de 15,0% en 2023 à 14,3% au premier semestre 2024.

2.4. Facteurs de risques 

Point sur le facteur de risque lié au risque de liquidité et de continuité d'exploitation inclus dans la section 7.1 du Document d'enregistrement universel 2023

Après plusieurs étapes intermédiaires, Atos a annoncé le 15 juillet 2024 le financement réussi de son plan de restructuration financière, ainsi que l'accord de Lock-Up conclu avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d'obligations disposés à soutenir l'accord sur les termes de la restructuration financière annoncée le 30 juin 2024. Le groupe vise toujours l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée dans la semaine du 22 juillet 2024 en vue d'obtenir l'agrément du Tribunal et de mettre en œuvre le plan de restructuration financière.

Il existe encore des conditions suspensives qui pourraient impacter le calendrier de mise en œuvre du plan de restructuration financière, parmi lesquelles notamment :

⚫   La finalisation et la conclusion de la documentation détaillée de restructuration financière, y compris le plan de sauvegarde accéléré ;

⚫   L'approbation par l'AMF des notes d'opérations relatives aux opérations sur le capital envisagées ;

⚫   La réception d'un rapport d'un expert indépendant confirmant que les termes de la restructuration financière envisagée (y compris en ce qui concerne les augmentations de capital) sont équitables d'un point de vue financier conformément au règlement général de l'AMF, comme il est d'usage pour les transactions de cette nature ;

⚫   L'obtention d'un jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée mettant en œuvre l'accord définitif de restructuration financière ; et

⚫  

Par conséquent, même à la lumière d'évolutions positives, il subsiste un risque que la restructuration financière ne soit pas mise en œuvre en temps voulu, alors même que tout retard rencontré dans le processus de cette restructuration financière pourrait avoir un effet négatif sur sa capacité à atténuer efficacement et pleinement le risque portant sur les liquidités la continuité d’exploitation. Dans le cas où le plan de restructuration financière serait encore retardé, cela pourrait accroître l'attrition des clients et avoir un impact sur les revenus, le niveau des dépenses, les résultats opérationnels et les flux de trésorerie générés par Atos.

Autres facteurs de risque

Tous les autres facteurs de risque sont repris dans la section 7.2 du Document d'enregistrement universel

2023, étant précisé que ceux liés à la rétention et à l'acquisition des personnes clés (sections 7.2.2.1 et 7.2.2.2) sont devenus encore plus pertinents dans le contexte actuel, et les mesures d'atténuation les actions sont amplifiées en conséquence.

Il convient également de noter qu'au petit matin du 19 juillet, la mise à jour de CrowdStrike a provoqué une panne des systèmes Windows. Le groupe Atos a été touché et cet incident mondial a été rapidement atténué afin de protéger les données d'Atos et de ses clients et d'assurer le fonctionnement des "services critiques". Compte tenu des circonstances, le risque 7.2.3.2 Sécurité des systèmes du document d’enregistrement universel 2023 est mis en exergue.

2.5. Litiges et réclamations

Atos est un groupe international qui opère dans 69 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées.

Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto‑assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe.

Au cours du premier semestre 2024, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels.

La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. 

Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2024 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 62,5 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations en matière fiscale et commerciale mais excluant les litiges en matière de droit social). 

                2.5.1.          Litiges en matière fiscale

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. 

Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées en Inde et au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans ces régions et les procédures sont habituellement longues.

                2.5.2.           Litiges en matière sociale

Il existe un nombre relativement faible de litiges en matière commerciale. 

Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions, notamment un contentieux hérité de Syntel. 

En octobre 2020, un jury avait déclaré Syntel responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages‑intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête contestant le verdict, Syntel a maintenu que Cognizant et TriZetto n'avaient pas démontré le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de dommages n’étaient pas conformes au droit applicable.

Dans sa décision, le tribunal de district a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement illicite de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal de district a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Trizetto a accepté cette réduction. Le tribunal de district a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès.

Le 25 mai 2023, la Cour d'appel du deuxième circuit des États‑Unis a annulé une décision rendue par le tribunal de district des États‑Unis pour le district sud de New York, dans le cadre du litige en cours entre Syntel et Cognizant ainsi que sa filiale TriZetto. Cette décision avait déclaré Syntel, désormais partie d'Atos, responsable de dommages et intérêts en raison de l'appropriation présumée de secrets commerciaux et de violations de droits d'auteur par Syntel.

La Cour d'appel du deuxième circuit a renvoyé l'affaire au tribunal de district pour une nouvelle évaluation afin de déterminer si des dommages et intérêts sont toujours appropriés.            

Le 13 mars 2024, le tribunal de district a rendu sa décision sur le rapport de renvoi et a annulé l'intégralité de l'indemnisation des dommages et intérêts ($201,527,596). L'indemnisation des dommages et intérêts est maintenant de $0. La décision a également accordé la requête de TriZetto pour les frais d'avocats ($14,548,992.98).

Les parties ont soumis des requêtes supplémentaires.

Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2024, s'élève à 46,8 millions d’euros

                2.5.3.           Litiges en matière sociale

Le Groupe emploie près de 9^[7] 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux‑ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région.

Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée.

Le montant total des provisions pour les risques de litiges en matière sociale dans lesquels le montant réclamé est supérieur à 300000 euros, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2024, s'élève à 2,3 millions d’euros.

                2.5.4.           Granties de passif

Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions.

                2.5.5.          Autres

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale, en cours ou menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3. États financiers

3.1. Revue financière

                3.1.1.           Evènements significatifs

Liquidité et continuité d’exploitation

Les comptes consolidés résumés semestriels du Groupe arrêtés au 30 juin 2024 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés semestriels 2024 par le Conseil d’Administration font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période.

Les prévisions de trésorerie, tenant compte des dernières prévisions d’activité, sont établies notamment sur la base des hypothèses suivantes :

•      le financement intérimaire de 800 millions d’euros a été sécurisé avec 725 millions d’euros d’emprunts et un accès à une ligne d'affacturage de 75 millions d'euros, apportant ainsi les liquidités nécessaires pour financer l’activité jusqu’à la clôture du plan de restructuration financière ;

•      le financement intérimaire à court terme sera refinancé par 1 750 millions d'euros dont un montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros de dettes et 75 millions d’euros sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ; et

•      le produit net de la cession de l’activité Worldgrid à Alten au premier semestre 2025 pour une valeur d’entreprise de 270 millions d’euros.

Au 30 juin 2024, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers à court terme du Groupe s’élevaient à 881 millions d’euros, incluant les bénéfices des actions sur le besoin en fonds de roulement à fin juin. Les emprunts s’élevaient à 5 098 millions d’euros, dont 2 400 millions d’euros d’obligations et 2 600 millions d’euros de financement bancaire. En conséquence, l’endettement net total du Groupe s’élevait à 4 218 millions d’euros au 30 juin 2024. En outre, le ratio de levier financier d’Atos SE applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au prêt à terme A s’élevait à 7,32x au 30 juin 2024.

Atos SE souhaite attirer l’attention sur la maturité des emprunts d’Atos SE et les risques liés à son refinancement. Les échéances à venir de ses emprunts sont les suivantes :

•      le prêt à terme A (Term Loan) de 1,5 milliard d’euros, qui est arrivé à échéance le 29 juillet 2024, la demande de renouvellement étant considérée comme sans effet du fait de l’ouverture de la sauvegarde accélérée le 23 juillet 2024 ;

•      l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;

•      l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ;

•      la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;

•      l’émission NEU MTN (marché des titres négociables à moyen terme) de 50 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2026 ;

•      l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et

•      l’emprunt obligataire (Sustainability‑Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.

Il convient de préciser que dans le cadre de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée annoncée le 24 juillet 2024, un gel des dettes est désormais effectif interdisant le paiement des créances affectées nées avant l’ouverture de la sauvegarde accélérée et de certaines dettes nées après l’ouverture liées à des

créances affectées qui ne sont pas utiles à la restructuration – cette règle ne s’applique pas aux créanciers qui ne sont pas affectés par la procédure de sauvegarde accélérée.  

Dans le prolongement de son communiqué de presse du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui se sont tenues sous l’égide du CIRI (“Comité Interministériel de Restructuration Industrielle”) et du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, se sont poursuivies dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré. Ces discussions ont abouti à un accord sur les termes de la restructuration financière entre la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations comme annoncé le 30 juin 2024 par la Société et à la conclusion d’un accord de Lock-Up avec une majorité des créanciers financiers de la Société, comme annoncé le 15 juillet 2024 par la Société.

Dans ce contexte, la Société a annoncé le 24 juillet 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre sur les termes du plan de restructuration financière convenu dans l’accord de Lock-Up. Pour rappel, ce plan de restructuration prévoit la mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements de novembre 2024 à janvier 2025 ainsi que l’apport d’un financement intérimaire à court terme de 800 millions d’euros disponible pour la Société et sécurisé jusqu’à la clôture de la restructuration financière et refinancé par les nouveaux financements de 1 750 millions d’euros à mettre en place avant la fin de l’année (pour plus détail, se référer à la section 1.1).

En tenant compte du financement intérimaire, le Groupe a suffisamment de liquidités pour la conduite de ses activités jusqu’à la réalisation du plan de la restructuration financière.

La mise en œuvre de la restructuration financière reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment : 

•      la finalisation et la conclusion de la documentation détaillée de restructuration financière, y compris, le plan de sauvegarde accélérée ;

•      l’approbation par l’AMF des notes d’opération relatives aux opérations sur le capital envisagées ; • la réception d’un rapport d’un expert indépendant confirmant que les termes de la restructuration financière envisagée (y compris en ce qui concerne les augmentations de capital) sont équitables d’un point de vue financier conformément au règlement général de l’AMF, comme il est d'usage pour les transactions de cette nature ;

•      l’obtention d’un jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée mettant en œuvre l’accord définitif de restructuration financière ; et

•      l’obtention des autorisations règlementaires éventuelles, le cas échéant.

En parallèle, la Société a engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission‑Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Atos a annoncé le 14 juin 2024 avoir reçu une lettre d’offre confirmatoire non engageante de l’Etat français pour l’acquisition potentielle de ces activités pour une valeur d’entreprise de 700 millions d’euros.

La Société est également entrée en négociations exclusives avec Alten pour la vente de Worldgrid.

Il existe toutefois une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de mettre en œuvre le plan de restructuration financière envisagé. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs ou régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités, et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait ne pas s’avérer appropriée.

                3.1.2.           Compte de résultat

Le Groupe a enregistré une perte nette (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 1 941 millions d’euros au titre du semestre clos le 30 juin 2024.

Le résultat net normalisé de la période, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts) a représenté une perte de 124 millions d’euros, correspondant à -2,5% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.

                                                                                                             Semestre clos le                              Semestre clos le           % du

(en millions d'euros)                                                                                        30 juin 2024    % du CA                 30 juin 2023          CA**

En 2023, le Groupe a examiné le traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels tiers standards à la suite de la décision publiée par l’ESMA en octobre 2023, illustrant la décision de l’IFRS IC et donnant une position restrictive dans l’analyse principal versus agent sous IFRS 15 pour de telles transactions. Le chiffre d’affaires pour le semestre clos le 30 juin 2023 a été retraité de 33 millions d’euros pour s’établir à 5 515 millions d’euros. Cet impact a concerné Eviden dans la Région Amériques, sans incidence sur la marge opérationnelle. 

3.1.2.1. Marge opérationnelle

La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est analysée en détail dans la revue opérationnelle.

3.1.2.2. Autres produits et charges opérationnels

Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et a représenté une charge nette de 1 819 millions d’euros au premier semestre 2024.

Le tableau suivant détaille ce poste par nature :

                                                                                                                                                Semestre clos le          Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                           30 juin 2024                 30 juin 2023

Les dépenses de réorganisation se sont élevées à 60 millions d’euros, réparties à parts égales entre les mesures de restructuration, principalement dans la région Europe du Nord & Asie-Pacifique et sur les fonctions Corporate, et les coûts liés aux activités en cours pour la séparation du Groupe au cours du premier trimestre de l’exercice.

Les coûts de rationalisation et les frais associés ont diminué significativement, passant de 30 millions d’euros au premier semestre 2023 à 5 millions d’euros au premier semestre 2024 du fait que le plan de consolidation de data centers en Amérique du Nord a été finalisé à la fin de l’exercice 2023.

Les coûts d’intégration et d’acquisition de 2 millions d'euros étaient principalement relatifs aux coûts des programmes de rétention et des activités d’intégration résiduelles sur les acquisitions passées.

Au premier semestre 2024, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnue dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est élevée à 29 millions d’euros, contre 60 millions d’euros au premier semestre 2023, et était principalement composée de :

•      20 millions d’euros pour les relations clients et technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1^er novembre 2018 ;

•      2 millions d’euros pour les relations clients apportées par Maven Wave, amorties sur 10 à 12 ans à partir du 1^er février 2020.

La baisse provient de la dépréciation de certaines relations clients liées à l'acquisition de Syntel, la fin de la période d'amortissement pour les actifs de Bull ainsi que de la sortie d’actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition à la suite de la cession des entités sous‑jacentes.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions s'est élevée à 3 millions d’euros au premier semestre 2024 contre 14 millions d’euros au premier semestre 2023 principalement en raison d’un niveau élevé d’annulation de droits consécutif à un taux de départ important.

La dépréciation du goodwill et autres actifs non courants s'est élevée à 1 570 millions d’euros, principalement relative à la dépréciation du goodwill pour 1 452 millions d’euros à la fois sur Eviden (Amériques, Europe du Nord & Asie-Pacifique) et Tech Foundations (Europe du Nord & Asie-Pacifique), et la dépréciation de relations clients pour 109 millions d’euros en Amériques en raison de la fin de contrats clients.

Au premier semestre 2024, les autres éléments ont représenté une charge nette de 150 millions d’euros contre une charge de 53 millions d'euros au premier semestre 2023. En 2024, ces éléments exceptionnels comprennent principalement une perte supplémentaire sur une cession passée pour 55 millions d’euros, les honoraires de conseil sur la restructuration financière du Groupe et sur les cessions pour 51 millions d’euros, ainsi que la réévaluation d'un contrat onéreux en Europe du Nord qui était comptabilisé dans les autres éléments en 2021 pour 11 millions d’euros.

3.1.2.3. Résultat financier

Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 175 millions d’euros sur la période (contre une charge de 103 millions d’euros au premier semestre 2023) et était composé d’un coût de l’endettement financier net de 73 millions d’euros et d’autres charges financières nettes pour 102 millions d’euros.

Le coût de l’endettement financier net est passé de 40 millions d’euros au premier semestre 2023 à 73 millions d’euros au premier semestre 2024. Cette évolution résulte principalement d’un niveau plus haut des taux d’intérêts sur le Prêt à terme A et la facilité de crédit renouvelable multidevises qui ont fait l’objet de tirages additionnels au second semestre 2023 et en janvier 2024, combiné à un niveau plus bas de produits d’intérêts résultant d’un niveau plus bas de dépôts. Le coût de l’endettement brut moyen du Groupe s’est élevé à 3,66% contre 2,35% au premier semestre 2023. Le taux de rémunération de la trésorerie brute moyenne s’est élevé à 4,69% contre 2,05% au premier semestre 2023.

Les autres éléments financiers ont représenté une charge nette de 102 millions d’euros contre une charge nette de 63 millions d’euros au premier semestre 2023 et étaient principalement composés de :

•      une perte nette de change (incluant les couvertures de change) pour 8 millions d'euros contre une perte de 8 millions d'euros au premier semestre 2023, résultant en particulier des difficultés d’accès pour le Groupe aux instruments de couverture contre les risques de change. Au premier semestre 2023, la perte était notamment due à des positions non couvertes en Afrique du Sud ;

•      une charge financière liée aux dettes de location pour 19 millions d'euros contre 12 millions d'euros au premier semestre 2023. Cette variation provient essentiellement de l’augmentation des taux d’actualisation ;

•      autres éléments notamment,

o    un coût financier des pensions pour 16 millions d’euros contre 17 millions d’euros au premier semestre 2023 ;

o    des coûts de transaction encourus au premier semestre 2024 et directement attribuables à la restructuration financière en cours du Groupe pour 12 millions d’euros ;

o    des coûts de transaction comptabilisés dans les dettes financières, amortis selon la méthode du taux d’intérêts effectif et entièrement amortis au premier semestre 2024 compte tenu de la restructuration financière actuelle du Groupe pour un montant de 15 millions d'euros ;

o    des coûts d’affacturage pour 10 millions d’euros pour le premier semestre 2024.

3.1.2.4. Impôt

La charge d’impôt pour le premier semestre 2024 était de 62 millions d’euros rapportée à une perte avant impôt de 1 879 millions d’euros. Cette charge a inclus un montant net de 7 millions d’euros résultant des retenues à la source sur des distributions de dividendes internes.

En outre, le Groupe a estimé les impacts de son business plan ajusté, tel que présenté au marché le 29 avril 2024, sur la recouvrabilité de ses actifs d’impôt différé ; ceci a donné lieu à la décomptabilisation d’actifs d’impôt différé pour un montant net de 11 millions d’euros, pris en compte dans le calcul de charge d’impôt du premier semestre 2024.

En raison de la perte avant impôt de la période, le taux effectif d’impôt de la période n’est pas représentatif.

3.1.2.5. Résultat net normalisé

Le résultat net normalisé, excluant les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts) était une perte de 124 millions d’euros, représentant -2,5% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe de la période.

                                                                                                                                                  Semestre clos le            Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                             30 juin 2024                 30 juin 2023

3.1.2.6. Résultat net par action

                                                                                                          Semestre clos le                           Semestre clos le

(en millions d’euros et en nombre d'actions)                                                 30 juin 2024       % du CA            30 juin 2023       % du CA*

                3.1.3.            Flux de trésorerie et trésorerie nette

Le Groupe a reporté un endettement net de 4 218 millions d’euros à fin juin 2024 et un flux de trésorerie disponible négatif de 1 914 millions d’euros pour le premier semestre 2024.

                                                                                                                                                      Semestre clos le        Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                                 30 juin 2024              30 juin 2023

* La variation du besoin en fonds de roulement exclut la variation du besoin en fonds de roulement liée aux éléments présentés en autres produits et charges opérationnels et en autres produits et charges financiers.

** Les Autres variations correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation & frais associés, les coûts d’intégration et d’acquisition), aux autres éléments financiers décaissés, aux investissements financiers nets à long terme hors acquisitions et cessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt.

Le flux de trésorerie disponible représentant la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des acquisitions et cessions, des variations de capital et des dividendes versés aux actionnaires, s’est élevé à -1 914 millions d’euros contre -969 millions d’euros sur le premier semestre 2023.

Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à -1 457 millions d’euros contre -450 millions d’euros sur le premier semestre 2023, cette variation provenant des éléments suivants :

^•         l’EBO, net des paiements des loyers (-92 millions d’euros) ;

^•         les investissements opérationnels (-168 millions d’euros) ;

^•         la variation du besoin en fonds de roulement (-748 millions d’euros).

L’EBO d’un montant de 373 millions d’euros, représentant une diminution de 114 millions d’euros par rapport à juin 2023, a représenté 7,5% du chiffre d’affaires contre 8,8% en juin 2023. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO se présente comme suit :

                                                                                                                                                      Semestre clos le        Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                                 30 juin 2024              30 juin 2023

Les investissements opérationnels ont atteint 278 millions d’euros, représentant 5,6% du chiffre d’affaires. Cette forte augmentation, comparée à 2,0% à la même période l’exercice précédent, a reflété un investissement significatif pour un projet HPC en Allemagne, ainsi que des investissements opérationnels spécifiques sur deux projets respectivement en Amériques et Asie-Pacifique.

La contribution négative de la variation du besoin en fonds de roulement a été de 1 393 millions d’euros (contre -645 millions d’euros au premier semestre 2023). Elle a été affectée par une réduction significative des volumes d’actions spécifiques sur le besoin en fonds de roulement à fin juin 2024 comparé à fin décembre 2023. Le délai de règlement clients (DSO) a augmenté de 13 jours (de 42 jours à fin décembre 2023 à 55 jours à fin juin 2024), tandis que le délai de règlement fournisseurs (DPO) a diminué de 53 jours (de 83 jours à fin décembre 2023 à 30 jours à fin juin 2024) en conséquence de la décision du Groupe de normaliser le niveau des dettes fournisseurs et des termes de paiement demandés par les fournisseurs suite à la situation financière du Groupe. Le niveau des créances cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9 a diminué de 712 millions d’euros à fin décembre 2023 à 33 millions d’euros à fin juin 2024.

L’ensemble des actions spécifiques menées par le Groupe pour optimiser son besoin en fonds de roulement s’est élevé à 496 millions d’euros contre 1,8 milliard d’euros à fin décembre 2023. Ces actions ont compris 33 millions d’euros de cessions de créances clients sans recours (contre 712 millions d’euros à fin décembre 2023), d’autres actions spécifiques sur les créances clients pour 254 millions d’euros (contre 455 millions d’euros à fin décembre 2023), consistant principalement à réduire le délai de paiement moyen des créances clients, ainsi que des actions spécifiques sur les dettes fournisseurs pour 208 millions d’euros (contre 650 millions d’euros à fin décembre 2023), consistant principalement à étendre les termes de paiement des dettes fournisseurs. Ces actions spécifiques n’ont compris aucune action d’affacturage inversé.

Ces actions spécifiques ont impacté positivement le DSO à hauteur de 11 jours au 30 juin 2024 (contre 37 jours au 31 décembre 2023) et le DPO à hauteur de 13 jours (contre 41 jours au 31 décembre 2023).

Les impôts payés ont augmenté de 5 millions d’euros et se sont élevés à 45 millions d’euros sur le premier semestre 2024 incluant 6 millions d’euros d’impôts payés en lien avec les opérations de séparation finalisées en 2024.

Le coût de l’endettement net a augmenté à 73 millions d’euros en conséquence d’un niveau plus haut de charges d’intérêts sur la facilité de crédit renouvelable multidevises et le Prêt à terme A qui ont fait l’objet de tirages additionnels au second semestre 2023 et en janvier 2024, combiné à un niveau plus bas de produits d’intérêts résultant d’un niveau plus bas de dépôts.

Les décaissements liés aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés et d’intégration et acquisition ont atteint -171 millions d’euros contre -274 millions d’euros au premier semestre 2023.

Les décaissements liés aux coûts de réorganisation ont inclus 91 millions d’euros relatifs aux mesures de restructuration, principalement en Europe du Nord & Asie-Pacifique et sur les fonctions Corporate ainsi que

la poursuite des plans de restructuration en Allemagne, et 71 millions d’euros de coûts liés aux activités en cours pour la séparation du Groupe sur le premier trimestre de l’exercice.  

Les autres variations se sont élevées à -167 millions d’euros contre -165 millions d’euros sur le premier semestre 2023. Elles ont inclus en particulier 96 millions d’euros de coûts encourus sur des contrats onéreux pour lesquels une provision avait été comptabilisée en autres éléments à fin décembre 2021, 23 millions d’euros de paiements d’honoraires de conseil sur la restructuration financière du Groupe et sur les cessions d’actifs, et 13 millions d’euros de frais juridiques.

En conséquence des impacts ci-dessus, principalement liés à la variation du besoin en fonds de roulement, le Groupe a présenté un flux de trésorerie disponible (FCF) négatif de 1 914 millions d’euros sur le premier semestre 2024 contre -969 millions d’euros sur le premier semestre 2023.

L’impact net sur la trésorerie résultant des acquisitions et cessions nettes s’est élevé à -63 millions d’euros provenant principalement de la réévaluation de l’actif financier à court terme que le Groupe ne s'attend plus à percevoir compte tenu de l'ajustement probable de prix sur une cession antérieure.

Il n’y a eu aucune augmentation de capital sur le premier semestre 2024 comme pour la précédente période.

Le programme de rachat d’actions s’est élevé à 1 millions d’euros au premier semestre 2024 contre 3 millions d’euros au premier semestre 2023. Les programmes de rachats d’actions sont liés aux livraisons des actions acquises dans le cadre des plans d’actions de performance aux salariés et visent à éviter les effets de dilution pour les actionnaires.

Aucun dividende n’a été versé aux actionnaires d’Atos SE au cours du premier semestre 2024. Le versement de 14 millions d’euros (31 millions d’euros au premier semestre 2023) correspond aux taxes retenues sur les distributions de dividendes internes.

L’effet de la variation de change, déterminée à partir de l’exposition aux devises étrangères des éléments de dette ou de trésorerie de chaque pays, a représenté une diminution de la dette nette de 5 millions d’euros.

En conséquence, l'endettement net du Groupe au 30 juin 2024 s’est élevé à 4 218 millions d’euros contre 2 230 millions d’euros au 31 décembre 2023.

                3.1.4.          Situation financière

Ratios bancaires

Au 30 juin 2024, la facilité de crédit renouvelable multidevises de 900 millions d’euros et le Prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros étaient intégralement tirés. En conséquence de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 23 juillet 2024, les conditions pour l’extension de la date d’échéance du Prêt à terme A du 29 juillet 2024 au 29 janvier 2025 ne seront pas satisfaites. Ainsi, la demande de renouvellement notifiée à l’agent le 26 juin 2024 doit être considérée comme sans effet.

Selon la documentation applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au Prêt à terme A, le ratio bancaire (endettement net sur 12 mois glissants d’EBO, excluant les impacts d’IFRS 16) n’est apprécié qu’une fois par an, au 31 décembre de chaque année fiscale et ne doit pas excéder 3,75. Pour information, le levier d’endettement était de 7,32 à fin juin 2024.

Instruments de couverture et garanties bancaires

La détérioration de la notation de crédit et la situation financière du Groupe a significativement affecté sa capacité à accéder à des lignes de crédit en devises et des garanties bancaires. La disponibilité de ces lignes s’est réduite au cours du premier semestre 2024, entrainant une exposition plus élevée du Groupe aux variations de change, et des difficultés dans les appels d’offres commerciaux.

3.2. États financiers    consolidés   résumés semestriels

                3.2.1.           Compte de résultat consolidé résumé semestriel

                                                                                                                                                       Semestre clos le               Semestre clos le

                                                                                                                                                       Semestre clos le               Semestre clos le

(en millions d’euros et en nombre d'actions)                                                                                                                                                           30 juin 2024                    30 juin 2023

                3.2.2.        État du résultat global consolidé résumé semestriel

                                                                                                                                                       Semestre clos le               Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                                                                                                       30 juin 2024                    30 juin 2023

3.2.3. États consolidés résumés semestriels de la situation financière

(en millions d'euros)                                                                                                                                                          Notes                     30 Juin 2024          31 décembre 2023

3.2.4. Tableau de flux de trésorerie consolidé résumé semestriel

                                                                                                                                                     Semestre clos le         Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                     Notes                  30 juin 2024                30 juin 2023

3.2.5.           Variation semestrielle des capitaux propres consolidés

                                                                                                                    Nombre                                                                                                                                   Capitaux propres

d'actions   attribuables aux Participations Total à la clôture Réserves propriétaires de la ne donnant pas capitaux

3.2.6.           Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels

Les états financiers consolidés résumés semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le  31 juillet 2024. A titre de rappel, les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires d’Atos.

3.2.6.1. Base de préparation

Tous les montants sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des différences d’arrondis.

Principes comptables

Les états financiers consolidés résumés semestriels d’Atos (« le Groupe ») pour la période de six mois close le 30 juin 2024 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et dont l’application était obligatoire au 30 juin 2024.

Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’« IFRS Interpretations Committee » (IFRS IC).

Les états financiers consolidés résumés semestriels du Groupe pour la période de six mois close le 30 juin 2024 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Cette norme prévoit que les états financiers intermédiaires résumés ne comportent pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l’établissement des comptes consolidés annuels. Ces états financiers consolidés résumés semestriels doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d’appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers annuels.

Les principes comptables et les méthodes d’évaluation retenus pour l’établissement de ces états financiers consolidés résumés intermédiaires sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2023 et décrits dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à l’exception :

•      Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire présentées au paragraphe cidessous ;

•      Les méthodes d’évaluation spécifiques à la norme IAS 34 présentées dans le paragraphe ci-dessous.

Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1^er janvier 2024

Les nouvelles normes, interprétations ou modifications suivantes, dont l'application était obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2024, n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés résumés intermédiaires :

^•         Amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie » et IFRS 7 « Instruments financiers - Informations à fournir » sur les Accords de financement de fournisseurs ;

^•         Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants et sur les passifs non courants Passifs non courants assortis de covenants;

^•         Amendements à IFRS 16 « Contrats de location » sur le passif locatif découlant d’une cession-bail.

Autres normes

Le Groupe n’applique pas les normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Par ailleurs, aucune nouvelle norme ou interprétation applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et pour lesquelles une application anticipée était possible, n’a été appliquée par le Groupe.

Les impacts potentiels de ces nouveaux textes sont en cours d’analyse.                                                                 

Recours à des estimations comptables et jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés résumés semestriels, la direction émet des jugements et a recours à des estimations et hypothèses qui impactent le montant des actifs et passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture.

Les jugements significatifs portés par la direction sur les principes comptables appliqués, ainsi que les principales sources d’incertitude liées aux estimations retenues pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels résumés restent identiques à ceux décrits dans le dernier rapport annuel, à l’exception des méthodes d’évaluation spécifiques de la norme IAS 34 concernant l’estimation de la charge d’impôt (tel que décrit dans la Note 7) et la valorisation des engagements de retraite et avantages assimilés (tel que décrit à la Note 9). Par ailleurs, le contexte de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée et l’incertitude sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation a nécessité de recourir à des jugements additionnels, notamment en matière de classification des emprunts entre courant ou non courant et l’amortissement accéléré des coûts de transaction directement attribuables aux emprunts (tel que décrit à la Note 6).

3.2.6.2. Evènements significatifs

Liquidité et continuité d’exploitation

Les comptes consolidés résumés semestriels du Groupe arrêtés au 30 juin 2024 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie du Groupe pour les douze mois suivant l’arrêté des comptes consolidés semestriels 2024 par le Conseil d’Administration font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les besoins de liquidité sur cette période.

Les prévisions de trésorerie, tenant compte des dernières prévisions d’activité, sont établies notamment sur la base des hypothèses suivantes :

•      le financement intérimaire de 800 millions d’euros a été sécurisé avec 725 millions d’euros d’emprunts et un accès à une ligne d'affacturage de 75 millions d'euros, apportant ainsi les liquidités nécessaires pour financer l’activité jusqu’à la clôture du plan de restructuration financière ;

•      le financement intérimaire à court terme sera refinancé par 1 750 millions d'euros dont un montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros de dettes et 75 millions d’euros sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ; et

•      le produit net de la cession de l’activité Worldgrid à Alten au premier semestre 2025 pour une valeur d’entreprise de 270 millions d’euros.

Au 30 juin 2024, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers à court terme du Groupe s’élevaient à 881 millions d’euros, incluant les bénéfices des actions sur le besoin en fonds de roulement à fin juin. Les emprunts s’élevaient à 5 098 millions d’euros, dont 2 400 millions d’euros d’obligations et 2 600 millions d’euros de financement bancaire. En conséquence, l’endettement net total du Groupe s’élevait à 4 218 millions d’euros au 30 juin 2024. En outre, le ratio de levier financier d’Atos SE applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au prêt à terme A s’élevait à 7,32x au 30 juin 2024.

Atos SE souhaite attirer l’attention sur la maturité des emprunts d’Atos SE et les risques liés à son refinancement. Les échéances à venir de ses emprunts sont les suivantes :

•      le prêt à terme A (Term Loan) de 1,5 milliard d’euros, qui est arrivé à échéance le 29 juillet 2024, la demande de renouvellement étant considérée comme sans effet du fait de l’ouverture de la sauvegarde accélérée le 23 juillet 2024 ;

•      l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;

•      l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ;

•      la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;

•      l’émission NEU MTN (marché des titres négociables à moyen terme) de 50 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2026 ;  

•      l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et

•      l’emprunt obligataire (Sustainability‑Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.

Il convient de préciser que dans le cadre de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée annoncée le 24 juillet 2024, un gel des dettes est désormais effectif interdisant le paiement des créances affectées nées avant l’ouverture de la sauvegarde accélérée et de certaines dettes nées après l’ouverture liées à des créances affectées qui ne sont pas utiles à la restructuration – cette règle ne s’applique pas aux créanciers qui ne sont pas affectés par la procédure de sauvegarde accélérée.

Dans le prolongement de son communiqué de presse du 5 février 2024, Atos SE a engagé des discussions avec ses banques et ses créanciers obligataires dans le but de parvenir à un accord global sur la restructuration de sa dette financière. Ces discussions, qui se sont tenues sous l’égide du CIRI (“Comité Interministériel de Restructuration Industrielle”) et du mandataire ad hoc désigné depuis début février 2024, se sont poursuivies dans le cadre d’une procédure amiable de conciliation afin d’encadrer ces discussions et favoriser l’émergence d’un accord global dans un calendrier court et encadré. Ces discussions ont abouti à un accord sur les termes de la restructuration financière entre la Société et un groupe de banques et de porteurs d’obligations comme annoncé le 30 juin 2024 par la Société et à la conclusion d’un accord de LockUp avec une majorité des créanciers financiers de la Société, comme annoncé le 15 juillet 2024 par la Société.

Dans ce contexte, la Société a annoncé le 24 juillet 2024 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée afin de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre sur les termes du plan de restructuration financière convenu dans l’accord de Lock-Up. Pour rappel, ce plan de restructuration prévoit la mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital et émissions de nouveaux financements de novembre 2024 à janvier 2025 ainsi que l’apport d’un financement intérimaire à court terme de 800 millions d’euros disponible pour la Société et sécurisé jusqu’à la clôture de la restructuration financière et refinancé par les nouveaux financements de 1 750 millions d’euros à mettre en place avant la fin de l’année.

En tenant compte du financement intérimaire, le Groupe a suffisamment de liquidités pour la conduite de ses activités jusqu’à la réalisation du plan de la restructuration financière.

La mise en œuvre de la restructuration financière reste soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment : 

•      la finalisation et la conclusion de la documentation détaillée de restructuration financière, y compris, le plan de sauvegarde accélérée ;

•      l’approbation par l’AMF des notes d’opération relatives aux opérations sur le capital envisagées ;

•      la réception d’un rapport d’un expert indépendant confirmant que les termes de la restructuration financière envisagée (y compris en ce qui concerne les augmentations de capital) sont équitables d’un point de vue financier conformément au règlement général de l’AMF, comme il est d'usage pour les transactions de cette nature ;

•      l’obtention d’un jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le plan de sauvegarde accélérée mettant en œuvre l’accord définitif de restructuration financière ; et

•      l’obtention des autorisations règlementaires éventuelles, le cas échéant.

En parallèle, la Société a engagé des discussions avec l’Agence des participations de l’Etat français (APE) concernant son intention d’acquérir 100% des activités d’Advanced Computing, de Mission‑Critical Systems et de Cybersecurity Products de la division BDS (Big Data & Cybersécurité) d’Atos SE. Atos a annoncé le 14 juin 2024 avoir reçu une lettre d’offre confirmatoire non engageante de l’Etat français pour l’acquisition potentielle de ces activités pour une valeur d’entreprise de 700 millions d’euros.

La Société est également entrée en négociations exclusives avec Alten pour la vente de Worldgrid.

Il existe toutefois une incertitude significative sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité en continuité d’exploitation dans le cas où le Groupe ne serait pas en mesure de mettre en œuvre le plan de restructuration financière envisagé. Dans ce cas, Atos SE pourrait ne plus être en mesure de réaliser ses actifs ou régler ses passifs dans le cadre normal de ses activités, et l’application des règles et principes comptables IFRS dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l’évaluation des actifs et des passifs, pourrait ne pas s’avérer appropriée.  

3.2.6.3. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels

Note 1 - Variations de périmètre                                                                                                            22

Note 5 – Autres produits et charges opérationnels                                                                                28

Note 6 – Actifs et passifs financiers et résultat financier 30

Note 7 – Charge d’impôt                                                                                                                        34

Note 8 – Goodwill                                                                                                                                  34

Note 9 – Engagements de retraite et autres avantages à long terme 36

Note 10 – Provisions                                                                                                                             37

Note 11 – Capitaux propres                                                                                                                   37

Note 12 – Litiges 38

Note 13 – Événements postérieurs à la date de clôture                                                                          39

Note 1 Variations de périmètre

Worldgrid

Le 11 juin 2024, Atos a annoncé qu'il était entré en négociations exclusives avec ALTEN SA pour la vente de son activité Worldgrid pour une valeur d’entreprise engageante de 270 millions d’euros. Worldgrid fournit des services de conseil et d’ingénierie aux entreprises dans le secteur de l’énergie et des services publics. L’entreprise emploie actuellement près de 1 100 employés et a généré en 2023 un chiffre d’affaires d’environ 170 millions d’euros avec un portefeuille de clients diversifié et historique.

La clôture de la transaction est attendue avant la fin de l'année 2024 et est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel concernées et aux autres approbations réglementaires habituelles.

Le groupe d’actifs n’a pas été reclassé en actifs destinés à la vente au 30 juin 2024 compte tenu de son caractère non matériel et bien que remplissant les critères de présentation en actifs destinés à la vente considérant le statut avancé des négociations et la clôture attendue de l’opération sur le second semestre 2024. L’activité Worldgrid est principalement rattachée à la Région Europe du Sud.

Cession envisagée des activités Advanced Computing, Mission-Critical Systems et Cybersecurity Products de BDS à l'État français

Le 14 juin 2024, Atos SE a annoncé avoir reçu une lettre d'offre confirmatoire non engageante de l'État français pour l'acquisition potentielle de 100 % des activités Advanced Computing, Mission-Critical Systems et Cybersecurity Products de sa division Big Data & Cybersecurity (« BDS »).

Atos a considéré qu'au 30 juin 2024, la cession envisagée ne répondait pas aux critères de la norme IFRS 5 pour être classée comme détenue en vue de la vente et activités abandonnées dans la mesure où les activités n’étaient pas disponibles pour une vente immédiate dans leur état actuel et que la vente n’était pas hautement probable à la date de clôture.

Afin de protéger les intérêts de souveraineté de l’Etat français au titre de ces activités, une convention a été signée entre le Groupe et l’Etat français qui prévoit :

•      une action de préférence émise par Bull SA,

•      des droits de gouvernance au niveau de Bull SA,

•      un droit d’acquérir ces activités souveraines sensibles dans des circonstances dans lesquelles notamment un tiers franchirait certains seuils de détention de capital ou droits de vote d’Atos ou Bull SA sans permettre la préservation les intérêts nationaux en relation avec ces activités.

Note 2 Information sectorielle

Depuis 2022, le groupe est organisé autour de quatre Régions opérationnelles (« RBU ») et deux périmètres, Tech Foundations et Eviden, regroupant trois Lignes de métier : Tech Foundations, Digital et Big Data & Security.

Bien que les périmètres et les RBU sont tous deux revus par le principal décideur opérationnel, les RBUs, pour lesquelles davantage d'informations sont disponibles, demeurent le principal axe d'analyse.

Par conséquent, et pour les besoins d’IFRS 8, les RBUs demeurent les segments opérationnels présentés. Les informations pour Eviden et Tech Foundations, mises à disposition du principal décideur opérationnel, sont cependant également présentées dans cette Note.

Au 30 juin 2024, les Régions sont constituées des pays suivants :

Segments opérationnels

    Amériques                               Argentine, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Guatemala, Mexique, Pérou, Etats-Unis d'Amérique et Uruguay.

Allemagne, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Hongrie, Pologne, Israël, République Tchèque,

Europe Centrale

Roumanie, Serbie, Slovaquie et Suisse.

Toutes les Lignes de métier sont représentées dans chaque RBU.

Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe.

L’information sectorielle se présente comme suit : 

                                                                                               Europe du Nord               Europe               Europe          Corporate

(en millions d'euros)                                                                             Amériques        & Asie-Pacifique            Centrale                du Sud          et Autres             Elimination Total Groupe

Total actifs sectoriels au 31 décembre 2023                                 2 396                              2 255                   1 010                   1 583                   1 466                                                   8 709

(*) Montants retraités comme mentionné en Note 3.                                                                                                                                                                                                                                   

Les actifs détaillés ci-dessus par segment sont réconciliés avec le total des actifs comme suit :

(en millions d'euros)                                                                                             30 juin 2024       31 décembre 2023

Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de Tech Foundations et Eviden étaient comme suit :

Total

(en millions d'euros)                                                                          Tech Foundations                           Eviden                            Groupe

Semestre clos le 30 juin 2023*

(*) Montants retraités comme mentionné en Note 3.

Note 3 Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats

3.1 - Ventilation du chiffre d’affaires

L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe est reconnu à l’avancement. Le Groupe applique la méthode par les coûts pour évaluer l’avancement de contrats à prix fixe. Une grande partie du chiffre d’affaires généré par les activités Big Data & Security est reconnue à une date donnée quand les solutions sont livrées, sauf pour les Super Calculateurs (HPC) quand Atos crée un actif spécifique qui n’a pas d’usage alternatif et a un droit exécutoire à paiement, découlant du contrat ou de la réglementation locale, pour les coûts encourus majorés d’une marge raisonnable. Dans ce cas spécifique, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement.

La désagrégation du chiffre d’affaires par Région et pour les périmètres Tech Foundations et Eviden est présentée en Note 2.

En 2023, le Groupe a examiné le traitement comptable de certaines transactions de reventes de logiciels tiers standards à la suite de la décision publiée par l’ESMA en octobre 2023, illustrant la décision de l’IFRS IC et donnant une position restrictive dans l’analyse principal versus agent sous IFRS 15 pour de telles transactions. Le chiffre d’affaires pour le semestre clos le 30 juin 2023 a été retraité de 33 millions d’euros pour s’établir à 5 515 millions d’euros. Cet impact a concerné Eviden dans la Région Amériques, sans incidence sur la marge opérationnelle. 

3.2 - Clients et comptes rattachés, et passifs des contrats

(en millions d’euros)                                                                                                     30 juin 2024     31 décembre 2023

Les actifs des contrats, nets des passifs des contrats ont légèrement augmenté par rapport aux positions à fin décembre 2023, à la suite de la consommation des avances reçues sur les projets HPC et au retournement progressif de produits différés et avances reçues majeurs, sur les Régions Europe Centrale et Amériques.

Le délai de règlement clients moyen (DSO) a augmenté de 42 jours à 55 jours au 30 juin 2024.

Transfert de créances clients

Dans le cadre du financement intérimaire annoncé, le Groupe a conclu un programme d'affacturage avec les banques.

En vertu de ces accords d'affacturage, 181 millions d'euros de créances clients ont été transférés aux banques au 30 juin 2024. Ces créances clients n'ont pas été décomptabilisées de l'état de la situation financière au 30 juin 2024, notamment parce que le Groupe a conservé la quasi-totalité des risques et avantages attachés au droit de propriété de ces créances.

Les contreparties préliminaires reçues des sociétés d’affacturage au 30 juin 2024 en vertu de ces accords se sont élevées à 35 millions d’euros et ont été reconnues en autres emprunts (voir Note 6.4).

Les informations suivantes présentent la valeur comptable des créances clients transférées aux sociétés d'affacturage et non décomptabilisées de l'état de la situation financière, ainsi que les emprunts associés à la date de clôture.

(en millions d’euros)                                                                                                              30 juin 2024

Des paiements clients reçus par les sociétés d’affacturage pour un montant de 31 millions d’euros au 30 juin 2024 ont été reconnus en actifs financiers à court terme (voir Note 6.5). Ce montant inclut 7 millions d’euros de paiements reçus au titre de créances non financées par les sociétés d’affacturage (et qui seront par conséquent reversés à Atos par les sociétés d’affacturage) et 24 millions d’euros de paiement reçus au titre de créances éligibles, et qui seront soit versés ultérieurement par les sociétés d’affacturage à Atos, soit compensés avec les 35 millions d'euros de dettes.

Restitution du chiffre d’affaires des 6 mois prenant fin le 30 juin 2023

En outre, au 30 juin 2024, 33 millions d'euros de créances clients ont été transférés à des tiers dans le cadre d'accords antérieurs avec des conditions de transfert remplissant les critères de la norme IFRS 9, à savoir les transferts des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et des avantages rattachés sont effectifs (712 millions d'euros au 31 décembre 2023). Ces créances clients ont donc été décomptabilisées dans l'état de la situation financière au 30 juin 2024.

Note 4 Eléments opérationnels

4.1 - Charges de personnel

                                                                                                                      Semestre clos le                          Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                 30 juin 2024    % du CA              30 juin 2023    % du CA*

4.2 - Charges opérationnelles autres que salariales

                                                                                                      Semestre clos le                                    Semestre clos le         % du

(en millions d'euros)                                                                               30 juin 2024     % du CA                     30 juin 2023           CA*

Les charges locatives sont liées aux contrats de location de courte durée et aux contrats relatifs à des actifs de faible valeur.

4.3 - Fournisseurs et comptes rattachés

(en millions d'euros)                                                                                                         30 juin 2024       31 décembre 2023

4.4 - Autres actifs courants

(en millions d'euros)                                                                                                            30 juin 2024     31 décembre 2023

50 millions d’euros de crédit d’impôt recherche ont été remboursés par l’Administration fiscale française au premier semestre 2024. Ces créances étaient présentées dans la ligne « autres créances et actifs courants ».

L’augmentation significative des paiements d’avance nets traduit les termes de paiement demandés par les fournisseurs et découlant de la situation financière du Groupe, notamment sur l’achat des composants.

4.5 - Autres passifs courants

(en millions d'euros)                                                                                                         30 juin 2024       31 décembre 2023

Au 30 juin 2024, les passifs de personnel ont inclus 106 millions d’euros d’accords signés avec des salariés en lien avec les plans de restructuration en Allemagne, contre 145 millions d’euros au 31 décembre 2023.

4.6 - Besoin en fonds de roulement

(en millions d'euros)                                                                                                         30 juin 2024       31 décembre 2023

Note 5 Autres produits et charges opérationnels

Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et a représenté une charge nette de 1 819 millions d’euros au premier semestre 2024.

Le tableau suivant présente ce poste par nature :

                                                                                                                                              Semestre clos le               Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                     30 juin 2024                     30 juin 2023

Les dépenses de réorganisation se sont élevées à 60 millions d’euros, réparties à parts égales entre les mesures de restructuration, principalement dans la région Europe du Nord & Asie-Pacifique et sur les fonctions Corporate, et les coûts liés aux activités en cours pour la séparation du Groupe au cours du premier trimestre de l’exercice.

Les coûts de rationalisation et les frais associés ont diminué significativement, passant de 30 millions d’euros au premier semestre 2023 à 5 millions d’euros au premier semestre 2024 du fait que le plan de consolidation de data centers en Amérique du Nord a été finalisé à la fin de l’exercice 2023.

Les coûts d’intégration et d’acquisition de 2 millions d'euros étaient principalement relatifs aux coûts des programmes de rétention et des activités d’intégration résiduelles sur les acquisitions passées.

Au premier semestre 2024, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnue dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est élevée à 29 millions d’euros, contre 60 millions d’euros au premier semestre 2023, et était principalement composée de :

•      20 millions d’euros pour les relations clients et technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1^er novembre 2018 ;

•      2 millions d’euros pour les relations clients apportées par Maven Wave, amorties sur 10 à 12 ans à partir du 1^er février 2020.

La baisse provient de la dépréciation de certaines relations clients liées à l'acquisition de Syntel, la fin de la période d'amortissement pour les actifs de Bull ainsi que de la sortie d’actifs reconnus dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition à la suite de la cession des entités sous‑jacentes.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions s'est élevée à 3 millions d’euros au premier semestre 2024 contre 14 millions d’euros au premier semestre 2023 principalement en raison d’un niveau élevé d’annulation de droits consécutif à un taux de départ important.

La dépréciation du goodwill et autres actifs non courants s'est élevée à 1 570 millions d’euros, principalement relative à la dépréciation du goodwill pour 1 452 millions d’euros à la fois sur Eviden (Amériques, Europe du Nord & Asie-Pacifique) et Tech Foundations (Europe du Nord & Asie-Pacifique) - voir Note 8, et la dépréciation de relations clients pour 109 millions d’euros en Amériques en raison de la fin de contrats clients.

Au premier semestre 2024, les autres éléments ont représenté une charge nette de 150 millions d’euros contre une charge de 53 millions d'euros au premier semestre 2023. En 2024, ces éléments exceptionnels comprennent principalement une perte supplémentaire sur une cession passée pour 55 millions d’euros, les honoraires de conseil sur la restructuration financière du Groupe et sur les cessions pour 51 millions d’euros, ainsi que la réévaluation d'un contrat onéreux en Europe du Nord qui était comptabilisé dans les autres éléments en 2021 pour 11 millions d’euros.  

Paiements fondés sur des actions

La charge de 3 millions d’euros enregistrée en Autres produits et charges opérationnels et relative aux paiements fondés sur des actions (contre 14 millions d’euros au premier semestre 2023) est principalement due aux plans d’attribution d’actions de performance mis en place entre 2021 et 2023.

La charge au titre des paiements fondés sur des actions se détaille par année et par nature comme suit : Par année

                                                                                                                                        Semestre clos le                    Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                               30 juin 2024                           30 juin 2023

Par catégorie de plan

                                                                                                                                        Semestre clos le                    Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                               30 juin 2024                           30 juin 2023

Plans d’actions de performance

Sur le premier semestre 2024, Atos n’a pas mis en place de nouveau plan d’actions de performance.

Les plans d’actions de performance du Groupe répondent aux règles suivantes :

•      Pour recevoir les actions, les bénéficiaires doivent généralement être salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou salariés d’une entreprise liée à Atos ;

•      L’acquisition des actions est généralement subordonnée à la fois à des conditions de présence dans le Groupe et à des conditions d’atteinte de critères de performance, financiers et non financiers, variant selon les plans comme :

o    Des conditions de performance interne à caractère financier incluant la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, la marge opérationnelle du Groupe et le Flux de trésorerie disponible du Groupe ;

o    Des conditions de performance à caractère social et environnemental, interne ou externe ; o       Une condition de performance boursière ;

•      La période d’acquisition varie selon les plans mais n’excède jamais trois ans ;

•      La période de conservation varie entre zéro et deux ans.               

Les principaux plans impactant le compte de résultat du premier semestre 2024 se détaillent comme suit :

Note 6 Actifs et passifs financiers et résultat financier

6.1 - Résultat financier

Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 175 millions d’euros sur la période (contre une charge de 103 millions d’euros au premier semestre 2023) et était composé d’un coût de l’endettement financier net de 73 millions d’euros et d’autres charges financières nettes pour 102 millions d’euros.

Coût de l’endettement financier net

                                                                                                                                             Semestre clos le           Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                      30 juin 2024                  30 juin 2023

Au premier semestre 2024, les intérêts des comptes de cash pooling ont représenté un produit de 84 millions d’euros et une charge de 75 millions d’euros (contre 66 millions d’euros et 64 millions d’euros respectivement au premier semestre 2023).

Le coût de l’endettement financier net est passé de 40 millions d’euros au premier semestre 2023 à 73 millions d’euros au premier semestre 2024. Cette évolution résulte principalement d’un niveau plus haut des taux d’intérêts sur le Prêt à terme A et la facilité de crédit renouvelable multidevises qui ont fait l’objet de tirages additionnels au second semestre 2023 et en janvier 2024, combiné à un niveau plus bas de produits d’intérêts résultant d’un niveau plus bas de dépôts. Le coût de l’endettement brut moyen du Groupe s’est

élevé à 3,66% contre 2,35% au premier semestre 2023. Le taux de rémunération de la trésorerie brute moyenne s’est élevé à 4,69% contre 2,05% au premier semestre 2023.  

Autres produits et charges financiers

                                                                                                                                               Semestre clos le            Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                        30 juin 2024                   30 juin 2023

Les autres éléments financiers ont représenté une charge nette de 102 millions d’euros contre une charge nette de 63 millions d’euros au premier semestre 2023 et étaient principalement composés de :

•      une perte nette de change (incluant les couvertures de change) pour 8 millions d'euros contre une perte de 8 millions d'euros au premier semestre 2023, résultant en particulier des difficultés d’accès pour le Groupe aux instruments de couverture contre les risques de change. Au premier semestre 2023, la perte était notamment due à des positions non couvertes en Afrique du Sud ;

•      une charge financière liée aux dettes de location pour 19 millions d'euros contre 12 millions d'euros au premier semestre 2023. Cette variation provient essentiellement de l’augmentation des taux d’actualisation ;

•      autres éléments notamment,

o    un coût financier des pensions pour 16 millions d’euros contre 17 millions d’euros au premier semestre 2023 ;

o    des coûts de transaction encourus au premier semestre 2024 et directement attribuables à la restructuration financière en cours du Groupe pour 12 millions d’euros ;

o    des coûts de transaction comptabilisés dans les dettes financières, amortis selon la méthode du taux d’intérêts effectif et entièrement amortis au premier semestre 2024 compte tenu de la restructuration financière actuelle du Groupe pour un montant de 15 millions d'euros ;

o    des coûts d’affacturage pour 10 millions d’euros pour le premier semestre 2024.

6.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d’euros)                                                                                                30 juin 2024     31 décembre 2023

Selon les conditions de marché et les prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos investit occasionnellement dans des SICAV monétaires ou dépôts bancaires pour une maturité ne dépassant pas trois mois.

6.3 - Actifs financiers non courants

(en millions d'euros)                                                                                                                   30 juin 2024       31 décembre 2023

Le poste « Autres » a inclus le financement de la part non courante du plan de restructuration 2021 en Allemagne et la créance relative au paiement différé du prix de cession de l'activité Unified Communications & Collaboration.

6.4 – Passifs financiers

                                                                                                         30 juin 2024                                          31 décembre 2023

                                                                                                                    Non                                                              Non

(en millions d'euros)                                                           Courant          courant               Total         Courant          courant               Total

Au 30 juin 2024, les emprunts ont été classés sur la base de leur date de maturité contractuelle à la date de clôture, sans prendre en compte les termes de l’accord de Lock-Up conclu avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations le 14 juillet 2024 (voir Note 13). Par ailleurs, le ratio bancaire n’est apprécié qu’une fois par an, au 31 décembre de chaque année fiscale ; par conséquent, le levier d’endettement calculé fin juin 2024 n’a pas eu d’impact sur la classification des emprunts entre courant ou non courant.

Les 2 100 millions d’euros d’emprunts non courants sont constitués des éléments suivants :

-       la facilité de crédit renouvelable (RCF) de 900 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2025 ;

-       l’émission NEU MTN (marché des titres négociables à moyen terme) de 50 millions d’euros arrivant à échéance en avril 2026 ;

-       l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2028 ; et

-       l’emprunt obligataire (Sustainability‑Linked Bond) de 800 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2029.

Les 2 998 millions d’euros d’emprunts courants sont constitués des éléments suivants :

-       le prêt à terme A (Term Loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en juillet 2024 ; la demande d’extension pour six autres mois a été notifiée à l’agent le 26 juin 2024. Toutefois, l’extension ne s’est pas concrétisée en raison de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée annoncée le 24 juillet 2024 ;

-       l’emprunt obligataire (obligation échangeable) de 500 millions d’euros arrivant à échéance en novembre 2024 ;

-       l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2025 ; et

-       dans le cadre du financement intérimaire annoncé par le Groupe,

o    les facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros fournies par un groupe de porteurs d’obligations ;  

o    le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat français par l’intermédiaire du FDES (Fonds pour le Développement Economique et Social) à une filiale d’Atos, Bull SAS, qui contrôle les activités sensibles souveraines ;

o    les emprunts de 35 millions d’euros associés aux créances clients transférées aux sociétés d'affacturage et non décomptabilisées de l'état de la situation financière au 30 juin 2024 du fait de conditions des transferts qui ne remplissaient pas les critères de la norme IFRS 9 (voir Note 3.2).

Le prêt de 50 millions d’euros de l’Etat français à Bull SAS est garanti par Atos SE et Bull SA, ainsi que par des sûretés portant sur les titres de Bull SAS, Avantix et Bull International et sur certaines de ses créances intragroupes de Bull SA.

6.5 – Variation de l’endettement net

La variation de la trésorerie (endettement) net se réconcilie avec le tableau de flux de trésorerie comme suit :

Autres variations                                                                                     -                   -                   -                  1                   1                    4                   -                   4                    2                    5                   111

Les nouveaux emprunts correspondent au tirage supplémentaire de 320 millions d’euros effectué sur la facilité de crédit renouvelable en janvier 2024, aux facilités de crédit renouvelable et de prêt à terme de 100 millions d’euros fournies par un groupe de porteurs d’obligations et au prêt de 50 millions d’euros de l’Etat français par l’intermédiaire du FDES (Fonds pour le Développement Economique et Social) (voir Note 6.4).

Trésorerie nette et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)                                                                                                         30 juin 2024     31 décembre 2023

Ratios bancaires

Au 30 juin 2024, la facilité de crédit renouvelable multidevises de 900 millions d’euros et le Prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros étaient intégralement tirés. En conséquence de l’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 23 juillet 2024, les conditions pour l’extension de la date d’échéance du Prêt à terme A du 29 juillet 2024 au 29 janvier 2025 ne seront pas satisfaites. Ainsi, la demande de renouvellement notifiée à l’agent le 26 juin 2024 doit être considérée comme sans effet.  

Selon la documentation applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevises et au Prêt à terme A, le ratio bancaire (endettement net sur 12 mois glissants d’EBO, excluant les impacts d’IFRS 16) n’est apprécié qu’une fois par an, au 31 décembre de chaque année fiscale et ne doit pas excéder 3,75. Pour information, le levier d’endettement était de 7,32 à fin juin 2024.

Note 7 Charge d’impôt

La charge d’impôt inclut les impôts courants et les impôts différés.

Pour les besoins des états financiers consolidés résumés intermédiaires, l’impôt sur le résultat consolidé est comptabilisé sur la base de l’estimation par la direction du taux d’impôt effectif pour tout l’exercice appliqué au résultat avant impôt de la période intérimaire. Le taux d’impôt effectif estimé annuel est déterminé à partir des prévisions d’impôts courants et différés de l’exercice complet au regard des prévisions de résultat pour l’année complète.

La charge d’impôt pour le premier semestre 2024 était de 62 millions d’euros rapportée à une perte avant impôt de 1 879 millions d’euros. Cette charge a inclus un montant net de 7 millions d’euros résultant des retenues à la source sur des distributions de dividendes internes.

En outre, le Groupe a estimé les impacts de son business plan ajusté, tel que présenté au marché le 29 avril 2024, sur la recouvrabilité de ses actifs d’impôt différé ; ceci a donné lieu à la décomptabilisation d’actifs d’impôt différé pour un montant net de 11 millions d’euros, pris en compte dans le calcul de charge d’impôt du premier semestre 2024.

En raison de la perte avant impôt de la période, le taux effectif d’impôt de la période n’est pas représentatif.

Le Groupe est dans le scope du modèle de règles du Pilier 2 de l’OCDE. La législation Pilier 2 a été adoptée en France, pays dans lequel l’entité mère ultime est enregistrée, et est entrée en vigueur le 1^er janvier 2024.

Le Groupe applique l’exemption à la comptabilisation et l’obligation d’information en matière d’impôts différés en lien avec Pilier 2 prévue dans les amendements à IAS 12 publiés en mai 2023. En outre, au 30 juin 2024, le Groupe a réalisé une estimation de son exposition fiscale à Pilier 2. Sur la base de ces estimations et en prenant en compte les législations Pilier 2 adoptées à ce jour dans les différents pays, Atos n’anticipe pas d’impact matériel pour le Groupe.

Note 8 Goodwill

Compte tenu de la restructuration financière en cours du Groupe et des offres consécutives reçues, un test de dépréciation a été réalisé au 30 juin 2024.

Pour réaliser les tests de dépréciation, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base la valeur d’entreprise résultant des termes de l’accord de Lock-Up daté du 14 juillet 2024. Cette valeur a été allouée à Tech Foundations et Eviden au sein de chaque Région sur la base des DCF (actualisation des flux de trésorerie) dérivés à partir du plan à moyen terme pour la période 2024-2027 ajusté et tel que présenté au marché le 29 avril 2024 mais également en considérant la lettre d'offre confirmatoire non engageante reçue de l’Etat français pour l'acquisition potentielle de 100 % des activités Advanced Computing, Mission-Critical Systems et Cybersecurity Products de la division Big Data & Cybersecurity (« BDS ») d’Atos SE.

Les hypothèses retenues pour les DCF ont été les suivantes :

-       la valeur terminale a été calculée au‑delà de l’horizon du plan à moyen terme, en utilisant un taux estimé de croissance perpétuelle de 0% pour les Régions de Tech Foundations et entre 2% et 3% pour les Régions d'Eviden, selon la proportion des activités BDS et Digital au sein de la Région ;

-       les taux d’actualisation ont été déterminés par Région et par Ligne de métier sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe, et ajustés pour prendre en compte les taux d’impôt et risquespays spécifiques à chaque zone géographique, ainsi que des primes de risque spécifiques.

Les taux d’actualisation utilisés sont présentés comme suit :

                                                                                      30 juin 2024                         31 décembre 2023

                                                                                         Tech                                          Tech

                                                                          Foundations              Eviden      Foundations            Eviden

Le test est sensible aux taux d’actualisation, aux taux de croissance à long terme et aux taux de marge opérationnelle.

A titre d’information, une analyse de sensibilité a été conduite sur les valeurs recouvrables des Régions ayant conservé un montant de goodwill dans leur bilan. Les résultats sont présentés ci‑dessous :

Tech Foundations

augmentation (diminution) de la valeur d'entreprise

                                                                    Taux d'actualisation              Taux de croissance perpétuelle       Taux de marge opérationnelle

Au 30 juin 2024, les valeurs nettes comptables du goodwill par Région, pour Tech Foundations et Eviden, sont comme suit :

                                                                                     30 juin 2024                                                        31 décembre 2023

                                                                         Tech                                                                         Tech

(en millions d'euros)                                 Foundations                Eviden                 Group       Foundations                Eviden                    Group

L'évolution des valeurs nettes comptables du goodwill peut se présenter comme suit :

Variations de change

(en millions d’euros)          31 décembre 2023        Augmentation              Diminution                     et autres                     30 juin 2024

Variations de change

(en millions d’euros)          31 décembre 2022        Augmentation              Diminution                     et autres          31 décembre 2023

Sur le premier semestre 2024, le goodwill a diminué de 2 875 millions d’euros à 1 451 millions d’euros en raison des éléments suivants :

-       une dépréciation de 1 452 millions d’euros faisant suite aux tests décrits ci‑dessus, impactant Tech Foundations pour 173 millions d'euros dans la Région Europe du Nord & Asie-Pacifique et Eviden pour 1 279 millions d’euros (771 millions d’euros pour la Région Amériques et 508 millions d’euros pour la Région Europe du Nord & Asie-Pacifique) ;

-       des effets de change positifs pour 28 millions d’euros provenant principalement de goodwill libellés en dollars américains.

Note 9 - Engagements de retraite et autres avantages à long terme

Pour les besoins des états financiers consolidés résumés intermédiaires, les passifs et actifs liés aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme du personnel sont calculés en utilisant la dernière évaluation à la date de clôture de l'exercice précédent. Des ajustements aux hypothèses actuarielles sont effectués sur les principaux régimes de retraite du Groupe uniquement si des fluctuations significatives ou des événements ponctuels sont survenus au cours du semestre.

Le montant total net reconnu dans la situation financière au titre des engagements de retraite au 30 juin 2024 s’est élevé à 652 millions d’euros contre 698 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant total reconnu au titre des autres avantages à long terme était de 41 millions d’euros au 30 juin 2024 contre 40 millions d’euros au 31 décembre 2023.

(en millions d'euros)                                                                                                            30 juin 2024             31 décembre 2023

Au Royaume-Uni et dans la zone Euro, les rendements de marché des obligations d'entreprises notées AA ont augmenté au cours du semestre alors qu'ils ont légèrement diminué en Suisse. Ces changements ont été reflétés dans les taux d'actualisation déterminés à fin juin 2024.

                                                           Royaume-Uni                                          Zone Euro                                               Suisse

                                           Semestre clos le          31 décembre     Semestre clos le           31 décembre     Semestre clos le             31 décembre

                                                 30 juin 2024                      2023           30 juin 2024                      2023           30 juin 2024                        2023

La juste valeur des actifs de couverture pour les régimes les plus significatifs a été réévaluée au 30 juin 2024. Globalement, pour ces régimes, l’impact combiné des taux d’actualisation et des rendements réels sur les actifs de couverture a conduit à une diminution de la valeur nette des engagements de 39 millions d’euros (montant comptabilisé en autres éléments du résultat global).

L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est résumé comme suit :

                                                                                                                                        Semestre clos le                    Semestre clos le

(en millions d'euros)                                                                                                                30 juin 2024                           30 juin 2023

Note 10 Provisions 

Reprises

                                                      31 décembre                       Reprises            non                                                                                  Non

(en millions d’euros)                                       2023  Dotations     utilisées    utilisées     Autres*          30 juin 2024  Courantes     courantes

Les provisions pour réorganisation ont été utilisées dans toutes les régions mais principalement en Europe du Nord et en Europe Centrale.

Les dotations aux provisions pour engagements sur projets ont principalement été liées aux réévaluations de contrats onéreux en Europe du Nord. Les reprises sans objet ont correspondu en grande partie aux coûts encourus sur les contrats onéreux clients et fournisseurs qui ont fait l’objet d’une provision dotée fin 2021.

Note 11 Capitaux propres

Au 30 juin 2024, le capital social d’Atos SE s’élevait à 112 millions d’euros, composé de 111 653 359 actions entièrement libérées dont la valeur nominale s’élevait à un euro par action.

Résultat net par action

                                                                                                                                          Semestre clos le            Semestre clos le

(en millions d’euros et en nombre d'actions)                                                                             30 juin 2024                    30 juin 2023

Il n’y a eu aucun instrument dilutif sur le premier semestre 2024.

Note 12 Litiges

TriZetto

En octobre 2020, un jury avait déclaré Syntel responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages et intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête contestant le verdict, Syntel a maintenu que Cognizant et TriZetto n'avaient pas démontré le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de dommages n’étaient pas conformes au droit applicable.

Dans sa décision, le tribunal de district a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement illicite de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal de district a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Trizetto a accepté cette réduction. Le tribunal de district a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès.

Le 25 mai 2023, la Cour d'appel du deuxième circuit des États Unis a annulé une décision rendue par le tribunal de district des États Unis pour le district sud de New York, dans le cadre du litige en cours entre Syntel et Cognizant ainsi que sa filiale TriZetto. Cette décision avait déclaré Syntel, désormais partie d'Atos, responsable de dommages et intérêts en raison de l'appropriation présumée de secrets commerciaux et de violations de droits d'auteur par Syntel.

La Cour d'appel du deuxième circuit a renvoyé l'affaire au tribunal de district pour une nouvelle évaluation afin de déterminer si des dommages et intérêts sont toujours appropriés.  

Le 13 mars 2024, le tribunal de district a rendu sa décision sur le rapport de renvoi et a annulé l'intégralité de l'indemnisation des dommages et intérêts (202 millions de dollars). L'indemnisation des dommages et intérêts est maintenant de $0. La décision a également accordé la requête de TriZetto pour les frais d'avocats (14,5 millions de dollars).

Les parties ont soumis des requêtes supplémentaires.

Unisys

Atos a engagé deux anciens employés de Unisys Inc. et cette dernière a déposé une première plainte ainsi qu'une ordonnance restrictive temporaire (TRO) contre eux, alléguant qu'ils avaient détourné des documents confidentiels de Unisys. Par la suite, Unisys a élargi le litige à deux autres employés. Le tribunal a ordonné une procédure d’investigation accélérée en relation avec l'ordonnance restrictive temporaire. Suite à cette procédure, Unisys a modifié sa plainte pour inclure Atos IT et Atos SE, affirmant qu'Atos avait aidé les anciens employés de Unisys à solliciter des employés de Unisys. Unisys a affirmé qu’en agissant de la sorte, Atos avait violé les dispositions du Defend Trade Secrets Act, du Pennsylvania Uniform Trade Secrets Act et de concurrence déloyale. Le plaignant a demandé une TRO pour : empêcher la divulgation présumée d'informations confidentielles, empêcher les anciens employés de travailler pour Atos pendant un an et empêcher la sollicitation d'employés de Unisys.

Le 12 avril 2023, la TRO a été accordée en ce qui concerne la divulgation d'informations confidentielles, propriétaires ou secrètes de Unisys et la sollicitation d'autres employés pour quitter leur emploi chez Unisys. Cependant, le tribunal a déclaré qu'à ce jour, les deux employés peuvent continuer à travailler chez Atos.

Le 10 juin 2024, les parties ont reçu une ordonnance du tribunal fixant une audience préalable au procès pour le 17 juillet 2024 et fixant le début du procès au 23 juillet 2024.

Note 13 Événements postérieurs à la date de clôture

Le 15 juillet 2024, Atos a annoncé le financement réussi de son plan de restructuration financière ainsi qu’un accord de Lock-Up obtenu avec un groupe de banques et un groupe de porteurs d’obligations souhaitant soutenir l’accord sur les termes de la restructuration financière annoncé le 30 juin 2024.

Le 24 juillet 2024, Atos a annoncé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée initiale de deux mois, pouvant être renouvelée pour deux mois supplémentaires. L’objet de cette procédure est de permettre à Atos de mettre en œuvre son plan de restructuration financière conformément à l’accord de Lock-Up.

Le 10 juillet 2024, un avenant à l’accord de financement intérimaire a été conclu avec notamment un groupe de porteurs d’obligations et de banques permettant la mise en place de tranches supplémentaires pour respectivement 225 millions d’euros (laquelle a été tirée intégralement le 12 juillet 2024) et 350 millions d’euros. Le remboursement des sommes mises à disposition au titre de l’accord de financement initial et de son avenant est garanti par Atos SE et certaines de ses filiales, ainsi que par des sûretés portant sur des actifs dont notamment les titres de certaines filiales (en particulier Atos International B.V., Syntel Europe Limited et Atos Syntel Inc.) et certaines créances commerciales.

2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la

période du 1^er janvier au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société ATOS S.E.,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article  L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

•       l'examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société ATOS S.E., relatifs à la période du 

1^er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

•       la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés résumés semestriels avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation décrite dans le paragraphe « Liquidité et continuité d’exploitation » de la section 1.1.6.2 « Evènements significatifs » de l’annexe des comptes consolidés résumés semestriels.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 août 2024

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

3. Gouvernance 

3.1. Composition du Conseil d’Administration 

Évolution dans la composition du Conseil d’Administration  

Le 27 juin 2024, la Société a été informée par M. David Layani et Mme Helen Lee Bouygues de leur démission du Conseil d’administration, avec effet immédiat.

À la date des présentes, le Conseil d’Administration est ainsi composé de douze administrateurs, dont huit indépendants, comme suit :

60/63

3.2 Nomination de M. Jean-Pierre Mustier, précédemment Président    du   Conseil d’administration,    en   qualité de   PrésidentDirecteur général

L’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 24 juillet 2024 marque l’achèvement d’une étape importante dans le processus de restructuration financière d’Atos et correspond à l’entrée dans un nouveau cycle de redressement et de développement.

M. Paul Saleh, Directeur Général, a dans ce contexte décidé de quitter le Groupe et a présenté sa démission au Conseil d’administration, qui l’a acceptée, avec effet immédiat. Le Conseil a salué l’engagement de M. Paul Saleh ainsi que ses contributions au cours de l’année écoulée.

Sur proposition du Comité des Nominations et de Gouvernance, le Conseil d’administration d’Atos a décidé de nommer M. Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’administration, PrésidentDirecteur général avec effet immédiat.

décembre 2023 

Par communiqué en date du 21 mai 2024, conformément aux dispositions légales applicables, la Société a annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise une prolongation du délai de réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui avaient été préalablement arrêtés par le Conseil d’administration de la Société et certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. L’ordonnance rendue le 21 mai 2024 prolonge le délai de réunion jusqu’au 31 décembre 2024.

Cette décision, prise dans le meilleur intérêt d’Atos, a pour objectif de permettre à la Société de bénéficier d’un cadre stable afin de mener à bien les discussions engagées depuis début février 2024 avec l’ensemble des parties prenantes en vue de parvenir à un accord de restructuration financière.

Conformément aux dispositions légales applicables, les actionnaires d’Atos seront consultés sur le plan de restructuration financière dans un cadre dédié, distinct de l’Assemblée Générale Annuelle chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Atos informera en temps utile ses actionnaires de la date de réunion de sa prochaine Assemblée Générale Annuelle.

4.Annexes

4.1 Contacts

Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter :

David Pierre-Kahn

Directeur des Relations Investisseurs

E-mail : david.pierre-kahn@atos.net

Tél : +33 6 28 51 45 96

Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse investors@atos.net

4.2 Calendrier financier

27 septembre 2024 

Réunion de la classe des actionnaires en vue du vote sur le projet    de   sauvegarde

                                                                                                                        accélérée

24 octobre 2024                                                                                                    Chiffre d’affaires du troisième

(avant ouverture des marchés)                                                                              trimestre 2024

4.3 Table des matières détaillée

1.          PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................................ 3

1.1.                Attestation du responsable du rapport financier semestriel ...................................................... 3 1.2.        Responsable du contrôle des comptes ....................................................................................... 3

NOMINATION ET EXPIRATION DES MANDATS ........................................................................... 3 2. RAPPORT D’ACTIVITE ....................................................................................................... 4

            2.1.   Restructuration financière ......................................................................................................... 4

            2.2.   Atos au premier semestre 2024 ............................................................................................... 10

            2.3.   Revue opérationnelle ............................................................................................................... 13

                         2.3.1.       Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants .... 13

                         2.3.2.     Performance du S1 2024 par activité .................................................................................................... 15

                         2.3.3.      Performance du S1 par Entité Opérationnelle Régionale .......................................................................... 16

2.3.4. Portefeuille ....................................................................................................................................... 17 2.3.5. Ressources Humaines ......................................................................................................................... 18

            2.4. Facteurs de risques .................................................................................................................. 19

            2.5.   Litiges et réclamations............................................................................................................. 20

                         2.5.1.      Litiges en matière fiscale .................................................................................................................... 20

                         2.5.2.     Litiges en matière sociale .................................................................................................................... 20

                         2.5.3.     Litiges en matière sociale .................................................................................................................... 21

2.5.4. Granties de passif .............................................................................................................................. 21 2.5.5. Autres .............................................................................................................................................. 21

3.        ÉTATS FINANCIERS ......................................................................................................... 22

            3.1.   Revue financière ...................................................................................................................... 22

                         3.1.1.      Evènements significatifs ..................................................................................................................... 22

                         3.1.2.     Compte de résultat ............................................................................................................................ 24

3.1.3. Flux de trésorerie et trésorerie nette .................................................................................................... 28 3.1.4.            Situation financière ............................................................................................................................ 30

            3.2.   États financiers consolidés résumés semestriels ..................................................................... 31

                         3.2.1.     Compte de résultat consolidé résumé semestriel .................................................................................... 31

                         3.2.2.      État du résultat global consolidé résumé semestriel ............................................................................... 32

                         3.2.3.      États consolidés résumés semestriels de la situation financière ................................................................ 33

                         3.2.4.      Tableau de flux de trésorerie consolidé résumé semestriel ...................................................................... 34

3.2.5. Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ........................................................................... 35 3.2.6. Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels ................................................................... 36

            2.3      Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la

période du 1^er janvier au 30 juin 2024 ..................................................................................... 58

3. GOUVERNANCE .................................................................................................................... 60

3.1. Composition du Conseil d’Administration .................................................................................... 60

3.2 Nomination de M. Jean-Pierre Mustier, précédemment Président du Conseil d’administration, en

qualité de Président-Directeur général .................................................................................... 61

3.3 Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2023 ........................................................................................................................................ 61

4.ANNEXES .............................................................................................................................. 62

4.1 Contacts ...................................................................................................................................... 62

            4.2    Calendrier financier ................................................................................................................. 62

4.3 Table des matières détaillée ........................................................................................................ 63