Sartorius Stedim Biotech S.A. annonce le lancement d’une offre d’actions nouvelles pour un montant d’environ 1,2 milliard  d’euros, avec suppression du droit préférentiel

Ne doit pas être diffusé, publié, distribué ou circulé en Afrique du Sud, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire. Ce communiqué de presse constitue une publicité et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Ce communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres.

Sartorius Stedim Biotech S.A. annonce le lancement d’une offre d’actions nouvelles pour un montant d’environ 1,2 milliard  d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres

Sartorius Stedim Biotech S.A. (« SSB » ou l’« Emetteur ») annonce aujourd’hui le lancement d’une offre d’actions nouvelles pour un montant d’environ 1,2 milliard  d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (l’« Augmentation de Capital »).

Utilisation des produits

L’émetteur a l’intention d’utiliser les produits nets de l’Augmentation de Capital pour accélérer son désendettement au-delà de la forte génération de trésorerie interne et de renforcer sa flexibilité stratégique globale. A la date de reporting du 31 décembre 2023, les prêts d’actionnaires en cours au sein du groupe Sartorius Stedim Biotech s’élevaient à environ 3,56 milliards d’euros, avec des maturités initiales s’échelonnant de 2026 à 2035 et des taux d’intérêts compris entre environ 3.5% et 4.9%. L’Emetteur a l’intention d’allouer au moins les deux tiers des produits nets de l’Augmentation de Capital afin de partiellement rembourser prêts d’actionnaires consentis par l’actionnaire majoritaire de l’Emetteur, Sartorius Aktiengesellschaft (“Sartorius AG”), et sa filiale, Sartorius Finance B.V.à l’Emetteur et sa filiale, Sartorius Stedim Biotech GmbH. Le solde, le cas échéant, serait affecté aux besoins généraux de l’Emetteur. Les produits nets devraient réduire la dette nette et ainsi entraîner une réduction du ratio de levier d’environ [1.5x] au titre de la date de reporting la plus récente.

Intention des actionnaires

Sartorius AG, qui détient environ 73,6% du capital social de l’Emetteur, a fait part de son intention de participer à l’Augmentation de Capital en passant un ordre pour un montant en numéraire représentant environ un tiers de l’Augmentation de Capital, soit environ 400 millions d'euros sur la base d’une Augmentation de Capital de 1,2 milliard d’euros, au prix de l’Augmentation de Capital sans concourir à la formation de ce prix. Le nombre final d’actions nouvelles souscrites par Sartorius AG dépendra de l’allocation finale résultant du processus de construction du livre d’ordres qui sera déterminée conformément aux principes standards pour ce type d’opération.

Sartorius AG a également informé SSB de son intention de réaliser concomitamment la cession d’actions de préférence autodétenues pour un montant d’environ 200 millions d’euros, par voie de placement privé. Les produits de cette opération seront au bénéfice de Sartorius AG.

Principaux termes de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de l’autorisation consentie par l’assemblée générale annuelle de l’Emetteur qui s’est tenue le 29 mars 2022 (19ème résolution) et conformément aux dispositions de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles seront offertes à la souscription exclusivement à des investisseurs institutionnels dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres.

Le prix du placement pour les actions nouvelles sera également déterminé en vertu de ce processus de construction d’un livre d’ordres. Conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale visée ci-dessus, le prix du placement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de l’Emetteur. Notamment, les actions nouvelles ouvriront droit aux dividendes qui seront éventuellement distribués en 2024 (au titre de l’exercice fiscal 2023). Les actions nouvelles seront négociées sous le même Code ISIN que les actions existantes, FR0013154002, sur Euronext Paris.

Le prix du placement de l’Augmentation de Capital devrait être annoncé au plus tard avant le début des négociations sur Euronext Paris le ou autour du 7 février 2024. Le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital devrait avoir lieu le ou autour du 9 février 2024.

Le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital est le suivant :

• 6 février 2024 (après la clôture des marchés) : publication par l’Emetteur d’un communiqué de presse annonçant le lancement de l’Augmentation de Capital
• 6 février 2024 (après la clôture des marchés) : publication par l’Emetteur d’un communiqué de presse annonçant la fixation du prix de l’Augmentation de Capital
• 7 février 2024 : publication par Euronext Paris S.A. de l’avis relatif à l’admission aux négociations des actions nouvelles
• 9 février 2024 : règlement-livraison de l’Augmentation de Capital

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, SSB et Sartorius AG (s’agissant des actions détenues à la date des présentes et des actions nouvelles) ont chacun pris un engagement de conservation pour une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve d’exceptions usuelles.

Dilution

A des fins illustratives uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de l’Emetteur au 6 février 2024, qui ne participerait pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0.95% du capital social sur une base non-diluée à l’issue de l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital, ces calculs ayant été effectués sur la base d’un prix de l’offre égal au cours de clôture de l’action le 6 février 2024, soit 251,00 euros par action.

Sur la base des hypothèses indiquées ci-dessus, le capital social de l’Emetteur serait réparti de la manière suivante à l’issue de l’Augmentation de Capital :

Répartition avant l’Augmentation de Capital

Répartition après l’Augmentation de Capital

Facteurs de risques

Les facteurs de risques relatifs à l’Emetteur sont présentés dans le document d’enregistrement universel de l’Emetteur déposé auprès de l’AMF le 16 février 2023 et mis à jour dans le rapport financier semestriel de l’Emetteur en date du 21 juillet 2023. Ces documents sont disponibles sans frais sur le site internet de l’Emetteur (https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de l’Emetteur. Ces facteurs de risques demeurent à jour à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Augmentation de Capital suivants :

1. le prix de marché des actions de l’Emetteur pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital,
2. la volatilité et la liquidité des actions de l’Emetteur pourraient fluctuer significativement,
3. des cessions d’actions de l’Emetteur, notamment par Sartorius AG à l’issue de l’expiration de l’engagement de conservation, pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et
4. les actionnaires de l’Emetteur pourraient subir une dilution additionnelle en cas d’éventuelles opérations futures.

Important notice

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication, ni aucune information relative à l’Augmentation de Capital ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des titres peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. L’émetteur et ses conseils n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « EUWA ») (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Economique Européen

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (les « États membres »), aucune démarche n’a été engagée ou ne sera engagée à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans les Etats membres que (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance, ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus tel que prévu par l'article 3(2) du Règlement Prospectus. Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

Royaume-Uni

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le UK Prospectus Regulation), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du UK Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Sartorius Stedim Biotech S.A d’un prospectus au titre de l’article 3 du UK Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Etats-Unis

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Sartorius Stedim Biotech S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Afrique du Sud, Australie, Canada et Japon

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement en Afrique du Sud, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Divulgation d’informations privilégiées conformément à l'article 17 du règlement MAR

Aubagne, le 06 février, 2024

Contact

Petra Kirchhoff

Responsable de la communication du groupe et des relations avec les investisseurs

+49 (0)551.308.1686

petra.kirchhoff@sartorius.com

sartorius.com