Schneider Electric lance une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés

Schneider Electric lance une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés

Rueil-Malmaison (France), le 5 mars 2024 – Schneider Electric SE annonce ce jour la mise en œuvre d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de ses plans d’épargne salariale.

Cette opération, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, couvrira quarante-cing pays, dont la France, soit environ 90% des collaborateurs du Groupe. La période de  souscription devrait avoir lieu du 19 avril au 13 mai 2024 inclus.

Le règlement-livraison des actions devrait intervenir le 10 juillet 2024. Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Emetteur

Schneider Electric SE

35 rue Joseph Monier – 92500 Rueil-Malmaison – France

Euronext Paris – Compartiment A

Action ordinaire code ISIN : FR0000121972

Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Objectif de l’opération – Motifs de l’offre

Sur la base des autorisations données par l’assemblée générale du 4 mai 2023, le Conseil d’Administration du 13 décembre 2023 a décidé du principe de l’opération et délégué au Directeur Général le pouvoir de décider la mise en œuvre des augmentations de capital réservées (i) aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise de Schneider Electric (augmentation de capital réalisée dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) et (ii) à des salariés, et des entités constituées en faveur de salariés, de sociétés du Groupe situées hors de France (augmentation de capital réalisée dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce).

Dans ce cadre, une formule unique de souscription d’actions est proposée à l’ensemble des salariés de Schneider Electric dans quarante-cinq pays, dont la France, à savoir une formule dite « classique » dans laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action, et pourra, le cas échéant, bénéficier d’un abondement de son employeur.

Cette opération permet de renforcer le sentiment d’appartenance des collaborateurs du Groupe en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et performances futures de Schneider Electric.

Titres offerts

Les actionnaires de la société Schneider Electric SE, réunis le 4 mai 2023 en Assemblée Générale

Mixte, ont autorisé le Conseil d’Administration (i) dans le cadre de la 25^ème résolution, dans la limite de

2 % du capital social, à augmenter le capital social par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la société au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise et (ii) dans le cadre de la 26^ème résolution, à augmenter le capital, dans la limite de 1 % du capital social, par l’émission d’actions nouvelles au profit des salariés et des entités constituées en faveur de salariés de  sociétés du Groupe situées hors de France.

Page | 1

Le Conseil d’Administration a arrêté les modalités de principe des augmentations de capital le  13 décembre 2023 et a délégué au Directeur Général le pouvoir de mettre en œuvre ces augmentations de capital dans les limites d’un montant global de 3 700 000 d’actions (soit environ 0,65% du capital au 31 décembre 2023) et d’un montant global d’abondement versé par le Groupe dans le cadre de l’offre. De plus, le Conseil lui a délégué le pouvoir de fixer les conditions définitives de celles-ci, notamment le prix de souscription des actions nouvelles, sur la base d'une moyenne des vingt derniers cours cotés sur le marché Euronext Paris précédant le jour de sa décision (Cours de Référence). Cette décision devrait être prise le 18 avril 2024. Les actions créées porteront jouissance courante.

Les bénéficiaires pourront souscrire soit en direct, soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), des actions à un prix égal à 85 % du Cours de Référence.

Conditions de souscription

Les bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux salariés sont les salariés (ainsi que, en France, les retraités et préretraités ayant conservé des avoirs dans le Plan d’Epargne du Groupe) et mandataires sociaux des sociétés de Schneider Electric, dont le siège social est situé dans un des quarante-cinq pays participant à l’offre et qui bénéficient d’une ancienneté dans l’une des sociétés du Groupe d’au moins trois mois au dernier jour de la période de souscription, soit le 13 mai 2024.

La présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Les porteurs de parts des FCPE exerceront leurs droits de vote aux assemblées générales de Schneider Electric SE indirectement par le Conseil de surveillance du FCPE.

Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites en direct ou les parts des fonds communs de placement d’entreprise jusqu’au 30 juin 2029 (inclus), sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé.

Calendrier indicatif de l’opération

Période de souscription : envisagée du 19 avril au 13 mai 2024 (inclus).

Augmentation de capital : envisagée le 10 juillet 2024.

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Directeur Général (a priori le 18 avril 2024).

Cotation L’admission des actions Schneider Electric SE nouvelles aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0000121972) sera demandée au plus tard le jour de l’augmentation de capital, soit le 10 juillet 2024. Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes.

Mention spécifique pour l’international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions Schneider Electric SE. L’offre d'actions Schneider Electric SE réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Les titres décrits dans les présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés aux Etats-Unis auprès de la Securities and Exchange Commission et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis que dans le cadre d’opérations qui ne requièrent pas d’enregistrement au titre du Securities Act des Etats- Unis de 1933.

Contact salariés

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser au contact indiqué dans le dépliant figurant dans le dossier de souscription qui leur a été remis.

Ce communiqué est établi en accord avec les conditions d’exemption de publication d’un prospectus telles que définies par le Règlement Européen concernant les Prospectus 2017/1129/EC, directement applicable en droit interne de chaque état membre de l’Union Européenne.

A propos de Schneider Electric

La raison d’être de Schneider est de permettre à chacun de tirer le meilleur de notre énergie et de nos ressources, en conciliant progrès et développement durable pour tous. Nous nommons cette ambition : Life Is On.

Notre mission est d’être votre partenaire digital au service de votre développement durable et de votre efficacité.

Nous menons la transformation numérique en intégrant les technologies de l’énergie et des automatismes les plus avancées. Nous connectons jusqu’au cloud, produits, plateformes de contrôle, logiciels et services sur l’ensemble du cycle de vie de vos activités pour une gestion intégrée de l’habitat résidentiel, des bâtiments tertiaires, des data centers, des infrastructures et des industries.

Nous sommes la plus locale des entreprises globales. Nous prônons des standards ouverts et rassemblons autour de notre mission un écosystème de partenaires fédérés par nos valeurs de responsabilité et d’inclusion.  

Page | 3