from VOYAGEURS DU MONDE (EPA:ALVDM)
Voyageurs du Monde: Communiqué relatif au dépôt du projet d'OPRA
Voyageurs du Monde COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS INITIÉE PAR
PORTANT SUR 866.666 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL
Présentée par
PRIX DE L’OFFRE : 150 euros par action VOYAGEURS DU MONDE DURÉE DE L’OFFRE : 20 jours calendaires minimum
AVIS IMPORTANT L’offre publique de rachat d’actions sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l’AMF et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce postérieurement à l’adoption par l’Assemblée générale Mixte en date du 3 juin 2024 de la décision de réduction du capital par voie de rachat d’actions, de la publication par VOYAGEURS DU MONDE de l’avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires et de la publication par l’AMF de sa décision de conformité.
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 7 juin 2024, par VOYAGEURS DU MONDE auprès de l’AMF d’une offre publique de rachat visant ses propres actions, est établi et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l’AMF.
L’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF. Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de VOYAGEURS DU MONDE (www.voyageursdumonde.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de VOYAGEURS DU MONDE (55 rue Sainte Anne, 75002 Paris), et de Portzamparc (1, boulevard Haussmann, 75009 Paris). Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de VOYAGEURS DU MONDE sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de rachat d’actions selon les mêmes modalités.
Le Conseil d’administration de la société VOYAGEURS DU MONDE, société anonyme au capital de 4.319.331 euros, dont le siège social est situé 55 rue Sainte Anne, 75002 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 315 459 016 RCS Paris (« VOYAGEURS DU MONDE » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code ISIN FR0004045847 a, lors de sa séance du 23 avril 2024, décidé de soumettre à l’Assemblée générale (l’« Assemblée Générale Mixte »), dans le cadre de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de VOYAGEURS DU MONDE qui a été convoquée pour le 3 juin 2024, une résolution relative à une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes, d’un montant nominal maximum de 866.666 euros par voie d’offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») en vue de leur annulation (l’« Offre ») portant sur un nombre maximum de 866.666 actions de la Société au prix de 150 euros par action, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Ladite assemblée du 3 juin 2024 a approuvé cette résolution. Après en avoir approuvé le principe dans sa décision du 23 avril 2024, ce qui a donné lieu à l’ouverture d’une période de pré-offre (Avis AMF 224C0574 en date du 25 avril 2024), le Conseil d’administration de VOYAGEURS DU MONDE a, le 6 juin 2024, décidé de déposer le présent projet d’Offre auprès de l’AMF. Ce projet d’Offre est régi par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l’AMF. Il est subordonné à la satisfaction préalable des conditions visées au paragraphe 2.1 ci-dessous. Le projet d’Offre, au prix de 150 euros par action VOYAGEURS DU MONDE, porte sur un maximum de 866.666 actions, représentant, au dépôt de l’Offre, 20,06 % du capital. En application des dispositions de l’article 261-1 I. 3° du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), le Conseil d’administration de la Société a désigné, dans sa séance du 8 avril 2024, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Oliver Grivillers, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, présenté sous la forme d’une attestation d’équité. Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l’Autorité des Marchés financiers, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1, I du Règlement général de l’AMF. Le 12 avril 2024, l’AMF a signifié à la Société ne pas s’opposer à cette désignation. En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre est présenté par Portzamparc (l’« Etablissement Présentateur et Garant ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre du projet d’Offre.
VOYAGEURS DU MONDE propose à l’ensemble de ses actionnaires de racheter 866.666 actions au prix de 150 euros par action, soit un montant total de 130 millions d’euros. Le prix de 150 euros par action, extériorise une prime de 16,3% par rapport au cours de clôture au 22 avril 2024 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre). L’OPRA envisagée a pour finalité de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de redistribuer une partie de la valeur créée au cours des deux dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d’offrir une fenêtre de liquidité importante pour des actionnaires qui souhaitent monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du titre. Après cette opération, VOYAGEURS DU MONDE disposera toujours des ressources nécessaires pour financer son activité et son développement et ses capitaux propres resteront positifs. AVANTAGE SA, qui détient 69% du capital social et 79% des droits de vote de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter une partie de ses titres à l’OPRA pour un montant de 27,8 millions d’euros, soit 185.333 actions. Jean-François Rial, Président Directeur Général, Alain Capestan et Lionel Habasque, Directeurs Généraux Délégués, ont fait part à la Société de leur intention d’apporter la totalité de leurs titres détenus personnellement à l’OPRA, soit 15.511 actions
Comme toutes les sociétés du secteur du tourisme, VOYAGEURS DU MONDE a été affectée par la crise Covid-19 et a réalisé en 2021 une opération de précaution en renforçant sa trésorerie avec l’émission de 130 millions d’euros en deux tranches d’obligations convertibles. Cette émission s’est avérée surdimensionnée compte tenu de la rapidité avec laquelle l’activité de la Société est revenue à des niveaux identiques, puis supérieurs à ceux de 2019. C’est dans ce contexte que la Société dépose son projet d’Offre portant sur un montant de 130 millions d’euros qui sera financée intégralement par sa trésorerie disponible.
Capital social de VOYAGEURS DU MONDE
Au 31 mai 2024, le capital social de VOYAGEURS DU MONDE était de 4.319.331 €, divisé en 4.319.331 actions ayant chacune une valeur nominale de 1,00 €. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 31 mai 2024 est de 6.973.775.
Composition de l’actionnariat de VOYAGEURS DU MONDE À la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société au 31 mai 2024 sont répartis comme suit :
En retenant, pour le calcul des franchissements de seuils, un droit de votre simple pour les actions auto détenues.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, ou de concert, 2,5% ou plus du capital de VOYAGEURS DU MONDE, à l’exception d’Amiral Gestion qui a déclaré le 15 février 2023 avoir franchi, à la hausse, le seuil statutaire de 2,5% du capital et des droits de vote et détenir 180.345 actions représentant à cette date, 4,77% du capital et 2,8% du des droits de vote. A la date des présentes, il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote ou aux transferts d’actions VOYAGEURS DU MONDE. Il est rappelé que le contrat de liquidité conclu avec la Société de bourse Gilbert Dupont est suspendu depuis le 23 avril 2024.
La Société a l’intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre.
La Société n’envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de direction lié à la mise en œuvre du projet d’Offre.
La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi. Elle n’aura aucune incidence en matière d’activité.
La Société détient, au 31 mai 2024, 39.965 de ses propres actions, représentant 0,93 % de son capital social, dont 1 367 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société de bourse Gilbert Dupont. Aucune annulation d’actions auto- détenues n’a été effectuée depuis cette date. La Société envisage cependant d’annuler 38.598 actions détenues dans le cadre de son programme de rachat d’actions en plus des actions acquises dans le cadre de l’Offre.
La Société n’envisage pas d’apporter de modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises afin de refléter l’annulation des actions VOYAGEURS DU MONDE qui auront été acquises dans le cadre de l’Offre ou de son programme de rachat d’actions.
La Société n’a pas l’intention de demander la radiation de la cotation des actions VOYAGEURS DU MONDE d’Euronext Growth. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait obligatoire ou une radiation de la cote.
La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. Les dividendes sur les trois derniers exercices sont les suivants :
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